نقل أصول الشركة إلى شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC)

رسالة رئيس مجلس الإدارة – مارس 2021
بقلم مارك هيرندون، رئيس مجلس قيادة عمليات الاندماج والاستحواذ 

على مدى العامين الماضيين، سيطرت شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) على سوق الاكتتابات العامة الأولية. وفق BusinessInsider، جمعت 219 شركة SPACs 73 مليار دولار من الاكتتابات العامة الأولية الجديدة خلال عام 2020 وحده. تاريخياً، كانت هذه الكيانات تتطلع إما إلى شركات التكنولوجيا الناشئة (كيانات خاصة كبيرة وسريعة النمو) أو إلى تقنيات المرحلة المبكرة شديدة التغيير كأهداف رئيسية للاستحواذ عليها. نظرًا لأن الرعاة لديهم سنتان فقط "للتخلص" من خلال الاستحواذ على كيان تشغيلي أو الاضطرار إلى تصفية الأموال النقدية التي تم جمعها عند الاكتتاب العام الأولي إلى المستثمرين؛ ومع وجود عدد تاريخي من شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) الجديدة الآن بعد الاكتتاب العام الأولي، فقد توقعنا في أوائل العام الماضي أن شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) قد تتطلع في النهاية إلى اقتطاع الشركات باعتبارها عملية استحواذ ذات معنى على SPAC على شركة TargetCo.

كان هذا في الغالب تكهنات حتى إعلان 23 فبراير 2021 بأن شركة التعبئة المتداولة علنًا Ardagh Group SA قد وافق على البيع يمكن أن تنضم مشروباتها إلى SPAC بقيادة الممول أليك جوريس. وهذا تطور مهم يستحق دراسة جادة واتباع نهج ماهر من قبل المستثمرين المحتملين من الشركات. دعونا ننظر عن كثب إلى هذا النوع من الفرص من وجهة نظر بائعي الشركات.

في دراستنا التي أجريناها في أبريل 2020، توقع 23% من المستحوذين من الشركات الماهرة شراء وحدات الأعمال التي تم بيعها خلال أواخر عام 2020 و2021. وتكهنت دراسات أخرى بأن مجالس الإدارة والمديرين التنفيذيين للشركات في ما بين نصف إلى ثلثي الشركات سوف يتحولون إلى عمليات تصفية في الـ 12 سنة القادمة. 24 شهرًا لإعادة تحديد موقع أعمالهم بشكل استراتيجي، وجمع الأموال النقدية لتسريع النمو في التقنيات الأساسية وخطوط الأعمال وسداد الديون.

هدف أي بائع هو تعظيم عائدات التقييم. بالمعنى الحقيقي، هذا يعني أكثر من مجرد البيع لمن يدفع أعلى سعر. ولتحقيق أقصى قدر من القيمة، يبحث المسؤولون التنفيذيون عن أفضل مشتر يتمتع بأفضل هيكل رأسمالي طويل الأجل؛ وأفضل فريق / قدرة لضمان التركيز الاستراتيجي والقدرة على التنفيذ لتسريع نمو الأعمال المستقبلية. فكر في الكيفية التي تستعد بها شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) الآن للظهور كطرف مقابل مرغوب فيه للغاية في عملية تصفية استثمارات الشركات.

• أفضل مشتري مع أفضل هيكل رأسمالي طويل الأجل. بالإضافة إلى عائدات الاكتتاب العام الأولي، فإن معظم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة لديها مصادر رأس مال إضافية ملتزمة تعرف باسم PIPEs (الاستثمار الخاص في الأسهم العامة) من المستثمرين المؤسسيين الكبار. يمكن أن توفر الصفقة مع SPAC المناسبة هيكلًا رأسماليًا يجهز الشركة المشغلة للاستثمار من أجل النمو والاستحواذ على شركات أخرى دون البحث عن مستثمرين أو هياكل جديدة.
• أفضل فريق / قدرة على تسريع النمو. يرغب العديد من SPACs في اكتساب فرق إدارية ذات خبرة وتمكينهم من الحفاظ على حوافز كبيرة للتحكم والنمو. غالبًا ما يكون الجمع بين الفريق المناسب والتركيز الاستراتيجي المكثف ورأس المال اللازم للنمو هو أفضل علاج لفتح القيمة الخفية والنمو في أصول الشركات التي ربما تكون قد ضعفت في ظل وحدات أعمال الشركات الأكثر هيمنة.
• قضمة ثانية في التفاحة. إن إعادة رسملة الأسهم هي إحدى عمليات السوق الخاصة الشائعة لتمكين مدير البيع أو المؤسس من زيادة رأس مال النمو، وسحب بعض العائدات من على الطاولة، وفي الوقت نفسه الحفاظ على حصة كبيرة من الأسهم في الأعمال المستقبلية. غالبًا ما تقدم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة نفس النوع من اللدغة الثانية في التفاحة لتجريد بائعي الشركات. على سبيل المثال، مع العديد من معاملات de-spac، بما في ذلك النقد والأسهم في كيان ما بعد الاكتتاب العام الأولي، يمكن للشركات البائعة تحقيق إمكانات النمو الصعودي، ثم تصفية هذا المركز بمرور الوقت، أو الخروج من هذا العمل بالكامل في عملية بيع لاحقة.

هناك مزايا أخرى، مثل وجود فريق إداري ذو خبرة يفهم بالفعل كيفية تشغيل شركة عامة مع الامتثال التنظيمي المطلوب وإعداد التقارير المطلوبة. ولكن هناك أيضًا تحديات أخرى معروفة جيدًا لخريجي مجلس قيادة عمليات الاندماج والاستحواذ والتي كانت من خلال برنامجنا التدريبي، The Art of M&A® Divestitues & Carve-Outs. راجع إعادة تشغيل الندوة عبر الويب ذات الصلة الرابط هنا.

• تختلف دورة حياة التجريد عن "منحنى القيمة". يجب على البائعين الذين يعتزمون تعظيم قيمة البيع أن يعملوا مبكرًا وبجد لإعداد الأعمال للبيع ولكنهم يدعمون المشتري بإطار عمل مفيد لخطة الانفصال مقدمًا. وبالمثل، فإن متعة البائع تبدأ للتو - ولا تنتهي - عند إغلاق المعاملة نظرًا لأن أحد أهم التحديات هو تحسين هيكل وأداء تكاليف الأعمال المتبقية.
• اتفاقية الخدمات الانتقالية (TSA) يعد أمرًا ضروريًا وصعبًا في العادة لتطويره وتكلفته والحصول على اتفاق بشأنه وإدارته للخروج المناسب والمرضي دون التحول إلى القتال بالأيدي بين الأطراف.
• خدمات مشتركة للشركات متشابكة ومعقدة للغاية. نظرًا لأن الأعمال التي سيتم تقسيمها مدعومة عادةً بخدمات وأنظمة وعمليات وبيانات معقدة ومتشابكة يديرها البائع ويحتفظ بها، فيجب في النهاية استبدال هذه الخدمات أو الاستعانة بمصادر خارجية أو إعادة اختراعها من قبل المشتري في أسرع وقت ممكن بعد الإغلاق. يتطلب القيام بذلك تخطيطًا تفصيليًا وفهمًا واضحًا لما يتم نقله في المعاملة. ويجب بعد ذلك أن يقوم المشتري بتشغيلها في اليوم الأول؛ ما الذي يجب أن يبدأه المشتري "بشكل جديد" أو "مُصمَّم"؛ أو "الانتقال" ضمن إطار زمني مقبول ولكن محدود، وبطريقة تضمن استمرارية العمل الكاملة وعدم انقطاعه.
• خطوبة موظف.  في حين أن الاستحواذ ليس أمرًا سهلاً من منظور مشاركة الموظفين وخبراتهم، ويكون الاستنزاف دائمًا خطرًا رئيسيًا، توقع أن يكون الموظفون في عمليات الاستقطاع الناشئة عن التصفية من بين الأكثر عرضة للخطر ومقاومة التغيير. كن على اطلاع بمجموعة من تحديات التغيير العاطفية والنفسية والتنظيمية المحتملة، مثل تصور "كونك الخاسر" والمخاوف من عملية بيع لاحقة.

ومع ذلك، إذا تم تنفيذه بشكل جيد، فإن تجريد الشركة من انفصالها إلى شركة SPAC قد يكون الآن وسيلة أخرى لفتح القيمة المخفية في أصول الشركة. نظرًا لأن المديرين التنفيذيين يقومون باستمرار بتقييم محفظة أعمالهم بالكامل، فقد تصبح شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs) الآن في الواقع مشتريًا مفضلاً للأصول القابلة للتطوير والتي يتجاهلها المحللون والمستثمرون حاليًا، أو ذات الأداء الضعيف، أو غير الأساسية للشركة ككل ولا تقوم "بتحريك الإبرة" على الإطلاق. التقييم العام للشركات والأرباح. ونظرًا لإمكانية جني كل من النقد والأسهم عند البيع، إلى جانب التركيز الاستراتيجي المتجدد، وتفويض النمو، وهيكل رأس المال طويل الأجل - نعتقد أن المزيد من البائعين من الشركات سينضمون قريبًا إلى هذه الرتب.

نراكم في حدث قادم!

مع أطيب التحيات،

مارك هيرندون
رئيس مجلس قيادة عمليات الاندماج والاستحواذ

المصدر: https://www.macouncil.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-pose-acquisition-company-spac