تنشيط سوق الاندماج والاستحواذ بعد الأزمة

خلال هذه الأوقات غير المسبوقة ، كان علينا جميعًا التأقلم مع طرق العمل الجديدة ، والتكيف بشكل خلاق مع البيئة المتغيرة. تأثر النشاط الاقتصادي ، بما في ذلك عقد صفقات الاندماج والاستحواذ ، حتماً بسبب أزمة COVID-19 ، لا سيما في الربع الثاني من عام 2 - لكن الصناعات والشركات وجدت حلولاً جديدة للمشاكل التي تواجهها. بحلول الربع الرابع ، بدأت عمليات الاندماج والاستحواذ في الارتفاع مرة أخرى.

في هذا المنشور ، ندرس هياكل الصفقات الإبداعية التي يتم استخدامها بتكرار أكبر في جميع أنحاء سوق الاندماج والاستحواذ. استنادًا إلى مقابلات مع 150 شركة أمريكية وشركات أسهم خاصة ، يحلل هذا المنشور الطرق التي تمضي بها عمليات الاندماج والاستحواذ على الرغم من الوباء.

شهد الربع الثاني من عام 2 انخفاضًا ملحوظًا في نشاط الدمج والاستحواذ مقارنة بمستويات معاملات ما قبل الأزمة. ولكن ، منذ ذلك الحين ، انتعش عقد الصفقات بقوة. في حين أن الانتعاش الكامل قد لا يكون قابلاً للتحقيق في المستقبل القريب ، إلا أن هناك العديد من الأسباب التي تجعلك إيجابيًا.

سيكون الاستخدام المتزايد لهياكل الصفقات الإبداعية جزءًا مهمًا من تلك القصة ، حيث يساعد المشترين والبائعين على التغلب على بعض النفور من المخاطرة الذي يعيق عمليات الاندماج والاستحواذ في البيئة الحالية المتقلبة وغير المؤكدة - وتمكين الأطراف الأكثر ثقة من متابعة الفرص الناشئة. في الواقع ، نحن نشهد بالفعل مثل هذه الزيادة ، والتي تنعكس في العدد المتزايد من معاملات المشاريع المشتركة والازدهار في إطلاق مركبات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPACs).

في ضوء هذه الخلفية ، يأخذ هذا المنشور في الاعتبار تجربة المشاركين في سوق الاندماج والاستحواذ حتى الآن ويتحرى كيف يعتزمون نشر هياكل صفقات إبداعية في الأشهر الـ 12 المقبلة وما بعدها. يبدو أن مثل هذه الآليات ستثبت أنها جزء لا يتجزأ من التعافي المستمر لأحجام وقيم عمليات الدمج والاستحواذ.

الجزء الأول: عمليات الاندماج والاستحواذ و COVID-19

لقد أثر جائحة COVID-19 بشكل لا لبس فيه على المعنويات في سوق الاندماج والاستحواذ في الولايات المتحدة. انخفض نشاط الصفقات خلال معظم عام 2020 - على الرغم من أن بعض القطاعات والمناطق أثبتت أنها أكثر مرونة - ولم تتوقع الشركات وشركات الأسهم الخاصة التي شملها الاستطلاع لهذا البحث العودة إلى مستويات ما قبل الوباء في عام 2021.

ومع ذلك ، هناك أسباب للتفاؤل الحذر. يتزايد انتشار لقاحات COVID-19 في جميع أنحاء العالم ، مما يمكّن الحكومات التي لا تزال تكافح الفيروس من التطلع إلى فتح اقتصاداتها. ومن المفترض أن يتيح ذلك العودة إلى معدلات النمو الاقتصادي الإيجابية ، حيث يتوقع البنك الدولي زيادة بنسبة 4٪ في الناتج العالمي في عام 2021.

علاوة على ذلك ، فإن العديد من المشاركين في السوق في وضع جيد لتكثيف نشاطهم. الأسهم الخاصة ، على وجه الخصوص ، لديها أموال كبيرة متاحة ، مع اقتراب المسحوق الجاف من أعلى مستوياته على الإطلاق. بعد الوباء ، لن يكون هناك نقص في فرص إبرام الصفقات حيث تعيد الشركات هيكلة النمو أو التخلص من الأصول المتعثرة. وكما يوضح هذا المنشور ، تظهر استراتيجيات إبداعية لعقد الصفقات في المقدمة.

ومع ذلك ، عند إجراء مسح في تشرين الثاني (نوفمبر) 2020 ، لم يتوقع المستجيبون عودة نشاط الاندماج والاستحواذ في الولايات المتحدة بشكل كامل خلال الأشهر الـ 12 المقبلة ، على الرغم من أن النشاط في الربع الرابع ككل انتهى بتجاوز توقعات معظم الناس. توقع حوالي 4٪ من المشاركين انخفاض حجم الصفقات بشكل عام عن مستويات ما قبل الجائحة ، بما في ذلك 90٪ توقعوا انخفاضها بنسبة تصل إلى 30٪ -25٪ ، وتوقع 50٪ انخفاضًا أكبر (الرسم البياني 17). 1٪ فقط توقعوا أن تتجاوز أحجام عمليات الدمج والاستحواذ مستويات ما قبل الجائحة خلال العام المقبل.

كانت الشركات متشائمة بشكل خاص: توقع ما يقرب من الربع (23٪) أن تكون أحجام عمليات الدمج والاستحواذ أقل بنسبة 50٪ على الأقل من مستويات ما قبل الجائحة خلال الأشهر الـ 12 المقبلة ، ولم يتوقع أي منهم زيادة. على النقيض من ذلك ، كان المستجيبون للأسهم الخاصة أكثر احتمالا لتوقع خروج أكثر تواضعا من نشاط ما قبل الوباء.

توقع المشاركون في الاستطلاع أن شكل نشاط إبرام الصفقات سيختلف بشكل ملحوظ خلال الـ 12 شهرًا القادمة ، حيث توقعوا أن عمليات الاندماج والاستحواذ ستهيمن عليها معاملات أصغر. توقع أكثر من النصف (57٪) أن يكون متوسط ​​قيم الصفقات أقل بكثير مقارنة بأرقام ما قبل الجائحة ، بينما توقع 23٪ أخرى أن تكون أقل إلى حد ما (الرسم البياني 2). سيعني ارتفاع نشاط الأسهم الخاصة وإعادة الهيكلة ومبيعات الأصول المتعثرة بطبيعة الحال التحول إلى قيم صفقات أقل.

يعتقد 7 ٪ فقط من المشاركين أن متوسط ​​قيم الصفقات سيرتفع إلى مستويات ما قبل الجائحة خلال الأشهر الـ 12 المقبلة. لكن هذه الأقلية المتفائلة قد تثبت صحتها ، إذا ثبتت صحة أحدث الأرقام. وفقًا لبيانات Mergermarket ، تم الإعلان عن 33 صفقة ضخمة في النصف الأول من عام 1 ، بانخفاض عن 2020 خلال نفس الفترة من العام السابق. ومع ذلك ، فقد تم تجاوز هذه المعاملات البالغ عددها 51 صفقة بسهولة في الربع الثالث ، عندما تم الإعلان عن 33 صفقة كبرى ، تليها 3 صفقة أخرى في الربع الرابع. عندما قيل وفعلت كل شيء ، كان H36 43 من أكثر الفترات غزارة لعمليات الاندماج والاستحواذ منذ عدة سنوات.

ليست فقط أحجام المعاملات التي تغيرت ومن المتوقع أن تستمر في التغيير خلال الـ 12 شهرًا القادمة ، ولكن أيضًا طبيعة الصفقات ، حيث من المرجح الآن أن ينظر صانعو الصفقات في مجموعة أوسع من الهياكل الإبداعية.

قال أكثر من نصف المستطلعين (53٪) بشكل عام إن صانعي الصفقات سينشرون المزيد من الاستراتيجيات الإبداعية كاستجابة مباشرة لأزمة COVID-19 ، وترتفع النسبة إلى 61٪ بين شركات الأسهم الخاصة التي شاركت في البحث (الرسم البياني 3). وقال 22٪ آخرون من المشاركين إن زيادة استخدام هياكل الصفقات الإبداعية من المرجح أن تترك آثار الوباء جانبًا.

طبيعة هذه الهياكل متنوعة. توقع العديد من المستجيبين زيادة الشهية للمشاركة في المخاطر في عقد الصفقات ، مع زيادة شعبية المشاريع المشتركة وصفقات الأندية ، على سبيل المثال. تشير الزيادة المتوقعة في عدد الصفقات التي تنطوي على استرداد حقوق الملكية أو النظر الطارئ أيضًا إلى وجهة نظر دفاعية أكثر لسوق الاندماج والاستحواذ ، حيث يسعى المشترون إلى بناء الحماية في المعاملات. من جانبهم ، قد توفر صفقات الاستثمار الخاص في الأسهم العامة (PIPE) للمستثمرين فرصة للشراء بأسعار مخفضة وتمكين البائعين من جمع الأموال بسرعة.

من ناحية أخرى ، تشير التوقعات الخاصة بإطلاق المزيد من SPACs إلى الطلب المستمر على الهياكل التي توفر للمستثمرين الانتهازيين وسيلة للتحرك بسرعة - وكذلك لتمكين أصحاب الشركات الخاصة من الوصول بسهولة إلى الأسواق العامة. كما تم توثيقه جيدًا ، شهد عام 2020 زيادة ملحوظة في استخدام SPAC ، حيث سعى المستثمرون إلى جمع الأموال الجاهزة للنشر السريع حيث أتاحت البيئة المتقلبة الفرص.

التحديات والمحركات

يعتبر تقدم هياكل الصفقات الإبداعية أحد الأسباب العديدة للتفاؤل الحذر بشأن آفاق عقد الصفقات ، حيث أشار المشاركون في الاستطلاع إلى عدد من الدوافع الإيجابية الأخرى (الرسم البياني 4).

بشكل عام ، أشار ما يقرب من ثلاثة أرباع (72٪) المستجيبين إلى فرص التقييم. في حين أن أسواق الأسهم العامة ، بقيادة الولايات المتحدة ، أثبتت مرونتها في مواجهة أزمة COVID-19 ، هناك وجهة نظر واضحة مفادها أن البائعين يضطرون إلى اتخاذ وجهة نظر أكثر تحفظًا بشأن كل من التقييمات وشروط الصفقات المقبولة. من الواضح أن تضييق فجوة التقييم سيكون

دافع مهم لعمليات الاندماج والاستحواذ إذا ثبتت صحة هذه التصورات. في الواقع ، توقع أكثر من نصف المشاركين (52٪) شروط صفقات أفضل للمشترين ، مما قد يعكس الاتجاه السائد في التاريخ الحديث نحو التقييمات المزبدية وغيرها من الشروط التي تزداد صداقة مع البائع.

تعتقد شركات الأسهم الخاصة ، على وجه الخصوص ، أن بيئة السوق الحالية تخلق فرصًا جديدة للاندماج والاستحواذ: أشار 43٪ من هؤلاء المجيبين إلى أن توافر أهداف أكثر جاذبية سيؤدي إلى إبرام الصفقات على مدار الـ 12 شهرًا القادمة.

ومع ذلك ، عند سؤالهم عن أي من هؤلاء الدوافع سيكون الحافز الأكثر أهمية لعقد الصفقات ، عاد المشاركون إلى هياكل الصفقات الإبداعية (الرسم البياني 5). يعتبر نمو مثل هذه الصفقات أهم محرك لعقد الصفقات بنسبة 33٪ من المجيبين بشكل عام ، وهو رقم أعلى من أي عامل آخر.

من المرجح بشكل خاص أن تتبنى شركات الأسهم الخاصة هذا الرأي ، حيث أشار 41٪ إلى استخدام هياكل الصفقات الإبداعية كطريق لزيادة نشاط الاندماج والاستحواذ. وبينما كان الرقم أقل بين الشركات المستطلعة آراؤهم ، اتفق ربعهم (25٪) مع نظرائهم في الأسهم الخاصة. بالنسبة للشركات ، من المتوقع أن تكون فرص الديون المتعثرة فقط دافعًا أكثر أهمية لعقد الصفقات خلال الـ 12 شهرًا القادمة.

تعكس هذه الآراء النطاق الواسع لهياكل الصفقات الإبداعية المتاحة. توفر الهياكل المختلفة الوسائل التي يمكن من خلالها التغلب على المشكلات المختلفة ، من التغلب على تحفظات الأطراف التي تتجنب المخاطرة إلى سد فجوات التقييم إلى توفير النشر السريع لخيارات رأس المال لصناع الصفقات الأكثر انتهازية.

ومع ذلك ، على الرغم من هذه الدوافع الإيجابية ، فإن توقع انخفاض نشاط الاندماج والاستحواذ يعكس التحديات التي تواجه صانعي الصفقات. هذه العقبات كبيرة وواسعة (الرسم البياني 6) ، وتطرح بعض الأسئلة الصعبة على المستويين الكلي والجزئي.

بشكل عام ، أشار 85٪ من المشاركين إلى أن الخلفية الاقتصادية الصعبة هي من بين العوائق أمام إبرام الصفقات على مدى الأشهر الـ 12 المقبلة. علاوة على ذلك ، وبغض النظر عن بيئة أسعار الفائدة المنخفضة وزيادة الوصول إلى رأس المال العام ، أعرب أربعة أخماس المستجيبين عن قلقهم بشأن صعوبة وتكلفة الوصول إلى رأس المال.

ومع ذلك ، وبسؤالهم عن التحدي الأكثر أهمية ، أشار 27٪ إلى عدم اليقين في البيئة السياسية والاقتصادية. في حين أن النتيجة النهائية للانتخابات الرئاسية الأمريكية وحل مأزق خروج بريطانيا من الاتحاد الأوروبي في أوروبا توفر بعض الطمأنينة للمشاركين ، إلا أن الكثير من الأسئلة لا تزال قائمة. على وجه الخصوص ، لم تحدد الإدارة الأمريكية الجديدة بعد نهجها في العلاقات التجارية مع الصين ، مما يوفر إمكانية لمزيد من التوترات التجارية العالمية وعدم اليقين على مدى الأشهر الـ 12 المقبلة ، حتى لو كان معظم المحللين يتوقعون علاقة صينية أمريكية أقل عدائية مما اتسمت به. خلال السنوات القليلة الماضية.

المشاكل العملية باقية كذلك. أعرب ما يقرب من ثلثي المستطلعين (63٪) عن قلقهم بشأن صعوبات إجراء العناية الواجبة. مع استمرار حظر السفر وإغلاقه ، تظل الاجتماعات وجهًا لوجه صعبة ، مما يعيق مثل هذا العمل ، على الرغم من تحول سوق الاندماج والاستحواذ بشكل متزايد إلى الحلول الافتراضية.

الجزء الثاني: هياكل الصفقة الإبداعية في دائرة الضوء

تقدم هياكل الصفقات الإبداعية مجموعة واسعة من الحلول لصانعي الصفقات الذين يواجهون مشاكل عملية أثناء نظرهم في نشاط الاندماج والاستحواذ. على خلفية السوق التي لا تزال متقلبة ، قال المشاركون في الاستطلاع إن استخدام مثل هذه الهياكل من المقرر أن يزداد خلال الأشهر الـ 12 المقبلة ، بما في ذلك:

• المشاريع المشتركة / استثمارات الأقلية - صفقات يشارك فيها طرفان أو أكثر يجمعون مواردهم (بما في ذلك الشركة المستهدفة في الصفقات التي يأخذ فيها المشتري حصة أقلية غير مسيطرة).
• SPACs - الشركات التي ليس لديها عمليات تجارية يتم تشكيلها من أجل زيادة رأس المال من خلال طرح عام أولي (IPO) لغرض الاستحواذ على أعمال أخرى عند ظهور الفرص.
• صفقات PIPE - شراء أسهم شركة عامة من قبل مستثمر خاص ، وليس في بورصة عامة.
• صفقات النادي - عمليات الاستحواذ التي تنطوي على العديد من مشتري الأسهم الخاصة.
• استرداد حقوق الملكية - أحكام في الصفقات توفر للبائع وسيلة للاستفادة في حالة قيام المشتري ببيع الشركة لاحقًا.
• استثمارات الديون القابلة للتحويل - استخدام سندات الدين التي توفر حقوق تحويل حقوق الملكية.
• المقابل الطارئ / الأرباح - الصفقات التي تقدم مدفوعات إضافية للبائع في حالة أن الشركة المباعة تحقق أهدافًا للأداء أو تفي بمعايير أخرى.

يتم بالفعل نشر العديد من هذه الهياكل على نطاق واسع. في هذا البحث ، قال 59٪ من المشاركين بشكل عام أنهم شاركوا خلال الـ 24 شهرًا الماضية في صفقة اندماج واستحواذ واحدة على الأقل استخدمت نوعًا من هيكل الصفقة الإبداعي (الرسم البياني 7). ومن بين المجيبين على الأسهم الخاصة ، يرتفع هذا الرقم إلى 79٪ ، في حين أن الشركات (39٪) تقل احتمالية مشاركتها في صفقات من هذا النوع.

علاوة على ذلك ، فإن هؤلاء المستجيبين الذين لم يستخدموا هياكل الصفقات الإبداعية غالبًا ما يفكرون بنشاط في القيام بذلك. ما يقرب من نصف أولئك الذين لم يسلكوا هذا الطريق خلال الـ 24 شهرًا الماضية (47٪) قالوا إنهم على الأقل نظروا إلى الآليات الإبداعية قبل المتابعة.

مرة أخرى ، كان المجيبون على الأسهم الخاصة (75٪) أكثر ميلًا إلى التفكير في هيكل صفقة إبداعية مقارنة بالشركات (37٪) قبل أن يختاروا اتباع طريق أكثر تقليدية (الرسم البياني 8). في الواقع ، من بين المجيبين على الأسهم الخاصة في هذا البحث ، استخدم حوالي 95٪ بنية صفقات إبداعية على مدار الـ 24 شهرًا الماضية أو فكروا في القيام بذلك.

قد يكون أحد تفسيرات الاختلاف بين شركات الأسهم الخاصة والشركات هو ببساطة أن الأولى لديها خبرة أكبر في هياكل الصفقات الإبداعية. قال العضو المنتدب لإحدى شركات الأسهم الخاصة: "نستثمر في قطاعات متعددة وهياكل الصفقات الإبداعية تمنحنا مزيدًا من المرونة" . "إنها وسيلة لتحسين القيمة لمستثمرينا." في شركة مختلفة ، قال أحد الشركاء: "يستخدم حوالي ثلث صفقاتنا هياكل صفقات إبداعية نظرًا لإمكانية تحقيق الكفاءة وخلق القيمة - فهذه الصفقات تسرع النمو وتوفر المزيد من الاستقرار."

ومع ذلك ، في حين أن الشركات ربما أبرمت عددًا أقل من مثل هذه الصفقات في الماضي ، فإن أزمة COVID-19 دفعت البعض إلى النظر بجدية أكبر في الطرق المختلفة لهيكلة المعاملات. قال نائب الرئيس لاستراتيجية الشركة والاستثمارات في إحدى الشركات: "إن تأثيرات COVID-19 تعني أننا نريد تقليل المخاطر والتخفيف من تحديات السوق الرئيسية". "لقد وجدنا هياكل صفقات إبداعية ساعدت حقًا أثناء عملية التفاوض." وأضاف مدير عمليات الاندماج والاستحواذ في شركة أخرى: "لقد قمنا بزيادة استخدامنا لهياكل الصفقات الإبداعية أثناء الأزمة لأننا شهدنا تحسينات في أوقات إتمام الصفقات نتيجة لذلك".

وأشار المجيبون على الأسهم الخاصة أيضًا إلى الوباء كمحرك لزيادة استخدام أنواع الصفقات البديلة. قال العضو المنتدب: "نظرًا للمخاطر المرتبطة بـ COVID-19 ، قررنا تنفيذ استراتيجيات الصفقات الإبداعية في كثير من الأحيان". "لقد ساعدنا هذا في تخفيف التهديدات وإجراء مفاوضات بنية واضحة".

الاتجاه يتسارع. من بين المستجيبين الذين لديهم خبرة في استخدام الهياكل الإبداعية ، فإن أكثر من ثلث (34٪) جميع الصفقات التي شاركوا فيها على مدار الـ 24 شهرًا الماضية تضمنت شكلاً من أشكال الحلول الإبداعية ، وهي نسبة أعلى مما كانت عليه في الماضي القريب. بشكل عام ، قال 63٪ من المستجيبين الذين استخدموا هياكل الصفقات الإبداعية إن المزيد من صفقاتهم الأخيرة قد تضمنت مثل هذه الآليات أكثر مما كان عليه الحال تاريخيًا. ومن بين شركات الأسهم الخاصة ، كان الرقم 68٪.

بالنظر إلى المستقبل ، لاحظ أكثر من نصف المشاركين في هذا البحث (61٪) أن هياكل الصفقات الإبداعية ستكون جزءًا شائعًا بشكل متزايد من إبرام الصفقات (الرسم البياني 9). من المرجح بشكل خاص أن يتبنى المستجيبون في مجال الأسهم الخاصة هذا الرأي ، حيث يتوقع 83٪ اعتمادًا أكبر للآليات الإبداعية.

الشركات أكثر ترددًا في المقارنة: قال 61٪ أنها ستستخدم هياكل الصفقات الإبداعية بشكل متقطع فقط. في إحدى الشركات ، كان المدير التنفيذي لتطوير الشركات قلقًا من أن مثل هذه الهياكل يمكن أن تزيد من صعوبة تحقيق الأهداف الإستراتيجية لعقد صفقات الشركة. وأوضح المسؤول التنفيذي: "لقد فكرنا في استخدام هياكل صفقات إبداعية لإدارة تدفقات الصفقات بشكل أكثر سلاسة ، لكننا لا نعتقد أنها مثالية لتحقيق أهدافنا". "قد يكون الهدف غامضًا ، وهذا سيؤثر على النتائج النهائية."

ومع ذلك ، فمن الواضح أن كلاً من شركات الأسهم الخاصة وصناع الصفقات للشركات - وإن كان بدرجة أقل في حالة الأخيرة - يستخدمون بشكل متزايد الهياكل الإبداعية ، ومن المرجح أن تكون هذه الآليات سمة رئيسية لنشاطهم في الاندماج والاستحواذ في المستقبل.

بطبيعة الحال ، بعض الهياكل أكثر شعبية من غيرها. في هذا البحث ، استشهد المشاركون بالمشروعات المشتركة / استثمارات الأقلية باعتبارها هيكل الصفقات الإبداعية التي استخدموها في أغلب الأحيان ، حيث استخدم 82٪ مثل هذه الآلية على مدار الـ 24 شهرًا الماضية (الرسم البياني 10). كان هذا النوع من الصفقات الأكثر شيوعًا بين الشركات (93٪) وشركات الأسهم الخاصة (76٪).

قد تدخل الشركات في مشاريع مشتركة لأسباب مختلفة. العديد من هذه الصفقات ، لا سيما في المعاملات عبر الحدود وفي قطاعات معينة ، تخفف من التحديات التنظيمية أو المنافسة. كما يتم استخدام المشاريع المشتركة بشكل متزايد للحصول على تقنيات جديدة أو ملكية فكرية. وبالمثل ، توفر البيئة الحالية محركات إضافية لترتيبات المشاريع المشتركة / حقوق الأقلية. والجدير بالذكر أن مثل هذه الصفقات قد تكون أكثر وضوحًا في التمويل ، مما يقلل من مخاطر رأس المال الملتزم بمعاملة ما أو التغلب على مشاكل تأمين التمويل الخارجي. كما لاحظ العضو المنتدب لشركة الأسهم الخاصة ، "انخفضت خيارات التمويل التقليدية ، وقد أدى ذلك إلى اتجاه قصير الأجل نحو المشاريع المشتركة".

بينما توقع المستجيبون حدوث المزيد من المشاريع المشتركة خلال الأشهر الـ 12 المقبلة ، أشاروا إلى أن هذه الترتيبات لا تخلو من الصعوبات. قد يكون الاتفاق على الأولويات الإستراتيجية وإدارة المشروع أمرًا صعبًا. الاختلافات الثقافية بين الأطراف المعنية قد تؤدي إلى مشاكل. قد تواجه الأطراف أيضًا صعوبة في الاتفاق على الشروط المتعلقة بحقوق الخروج والفك النهائي للمشروع.

في حالة المشاريع المشتركة بين شركات الأسهم الخاصة على وجه التحديد ، نظرًا لأن 46٪ من المشاركين في الاستطلاع شاركوا في صفقة النادي على مدار الـ 24 شهرًا الماضية ، فقد يكون التغلب على بعض هذه التحديات أسهل.

بافتراض أن كل شركة على استعداد للالتزام بالمقاييس الزمنية المشتركة وعمليات التشغيل والأهداف ، قد يكون أعضاء النادي أقل عرضة لمواجهة المشاكل ، على الرغم من أن تضارب المصالح المحتمل سيظل بحاجة إلى إدارته بعناية. قد تكون مثل هذه الصفقات جذابة بشكل خاص في البيئة الحالية ، مما يمكّن شركات الأسهم الخاصة من الالتزام بحصص أصغر في نطاق أوسع من المشاريع ، مما يقلل المخاطر ويحسن التنويع.

من وجهة نظر البائع ، قد توفر صفقة النادي طريقًا للبيع يصعب تأمينه بخلاف ذلك. الجانب السلبي المحتمل ، بالطبع ، هو انخفاض مجموعة مقدمي العطاءات حيث يتعاون المنافسون المحتملون مع زيادة مخاطر التنفيذ المتعلقة بمفاوضات أعضاء النادي.

هناك مجال آخر تم فيه استخدام هياكل الصفقات الإبداعية في كثير من الأحيان على مدار الـ 24 شهرًا الماضية وهو الاستثمار الخاص في الأسهم العامة. تقدم هذه الصفقات PIPE العديد من المزايا ذات الصلة بشكل خاص في البيئة الحالية. وتجدر الإشارة إلى أنها توفر للشركات المدرجة في البورصة وسيلة لجمع الأموال بسرعة أكبر مما تسمح به المعاملات التقليدية ، مع انخفاض التكاليف واحتمال حدوث تعقيدات تنظيمية أقل مقارنة بالعروض العامة. بالنسبة للمستثمرين ، هناك فرصة لتأمين حصة في الشركة المستهدفة بخصم من سعر السهم.

ومع ذلك ، كما هو الحال مع أنواع الصفقات الإبداعية الأخرى ، هناك جوانب سلبية محتملة لصفقات PIPE يجب على كل من المصدرين والمستثمرين مراعاتها. بالنسبة للمصدرين ، يجب إدارة أي صفقة بحكمة لتجنب إزعاج المساهمين ، الذين قد يُطلب منهم إعطاء الضوء الأخضر لصفقة PIPE وستكون لديهم مخاوف بشأن قيمة استثماراتهم التي يتم تخفيفها. بالنسبة للمستثمرين ، لن يكون لدى كل طرف مهتم بالضرورة الاعتماد اللازم للمشاركة أو أن يكون على استعداد لأن يكون مقيدًا بقيود إعادة البيع الأولية على الأوراق المالية المكتسبة في صفقات PIPE.

ومع ذلك ، نظرًا لأن صفقات PIPE قد تكون طريقة جذابة للشركات للتعامل مع المشاريع المشتركة ، فمن المرجح أن تنشأ المزيد من هذه الترتيبات خلال الأشهر الـ 12 المقبلة. قد نرى أيضًا معاملات PIPE التي تنطوي على بيع الأسهم الممتازة القابلة للتحويل أو الديون القابلة للتحويل ، مما يوفر للمستثمرين حماية الجانب السلبي.

كان بعض المشاركين في الاستطلاع على دراية تامة باستخدام الأوراق المالية القابلة للتحويل في استراتيجيات الاندماج والاستحواذ الخاصة بهم ، حيث استخدم 19٪ هذه الأدوات في صفقة على مدار الـ 12 شهرًا الماضية. سعت الأسهم المماثلة إلى التخفيف من المخاطر مع هياكل الصفقات التي تضمنت مخصصات استرداد حقوق الملكية (22٪) أو المقابل الطارئ (16٪). كل هذه الترتيبات تضع فعليًا بعض مخاطر الصفقة مرة أخرى

الطرف البائع ، مما يقلل الضغط على المشتري ويسهل عملية الصفقة وسط حالة من عدم اليقين في السوق.

لا يوجد حل واحد يناسب جميع الحلول

بشكل حاسم ، يقترح بحثنا أن هياكل الصفقات الإبداعية يمكن استخدامها بشكل أكثر انتظامًا في بعض الصناعات أكثر من غيرها ، فضلاً عن كونها أكثر انتشارًا في أجزاء معينة من العالم.

على مستوى الصناعة ، أشار 51٪ من المشاركين في الاستطلاع إلى أنهم أكثر عرضة لاستخدام هياكل الصفقات الإبداعية في صناعات معينة. من بين هؤلاء المجيبين ، اختار 86٪ الطاقة والتعدين والمرافق (EMU) كمثال ، بينما ذكر 71٪ الصناعات والكيماويات (الرسم البياني 11). كما تميزت العقارات (53٪) والأدوية والتكنولوجيا الحيوية (52٪) والبناء (44٪) والخدمات المالية (42٪).

فيما يتعلق بصفقات الاتحاد النقدي الأوروبي وصفقات الصناعات والكيماويات ، أشار المدير العام لشركة الأسهم الخاصة إلى: "هذه الصناعات كثيفة رأس المال ، لذا فهي بحاجة إلى آليات صفقات إبداعية لدعم العمليات في الوقت المناسب." قد تواجه المعاملات في كلا القطاعين أيضًا عقبات تنظيمية تتطلب نهجًا إبداعيًا. وينطبق الشيء نفسه على المعاملات في قطاع الخدمات المالية.

سلط العضو المنتدب لشركة أسهم خاصة أخرى الضوء على أن بعض القطاعات قد شهدت زيادة ملحوظة في أنواع الصفقات الإبداعية أكثر من غيرها وسط حالة من عدم اليقين والتقلب خلال أزمة COVID-19. وقال المسؤول التنفيذي: "لقد غيّر الوباء الكيفية التي يُنظر بها إلى الصفقات في قطاعات معينة والقيمة التي يعزوها صانعو الصفقات إليها". "في بعض الحالات ، أدى ذلك إلى زيادة حاجة كلا الجانبين إلى التفكير في المزيد من هياكل الصفقات الإبداعية."

من منظور إقليمي ، يعتقد أكثر من ثلث المستجيبين (37٪) أن هياكل الصفقات الإبداعية تُستخدم بشكل أكثر شيوعًا في بعض أجزاء العالم أكثر من مناطق أخرى - كانوا على الأرجح يستشهدون بأمريكا الشمالية وآسيا والمحيط الهادئ.

في أمريكا الشمالية ، قال العضو المنتدب لشركة الأسهم الخاصة إن هياكل الصفقات الإبداعية أصبحت ذات أهمية متزايدة في سد الفجوة بين توقعات البائعين واستعداد المشترين للدفع. وأشار المدير التنفيذي: "لقد رأينا هذه الممارسة تنمو لتغطية فجوات التقييم". "غالبًا ما يكون البائعون متحمسين جدًا لقيمة شركاتهم ، وحيث لا يتوافق ذلك مع المشترين ، يمكن أن يوفر هيكل الصفقة الإبداعي حلاً مقبولاً للطرفين."

بالنظر إلى منطقة آسيا والمحيط الهادئ ، أشار الشريك الإداري لشركة أخرى إلى التوتر بشأن عقد الصفقات في الأسواق الناشئة الأكثر خطورة. قال الشريك: "هذه تدعو إلى شروط صفقة أكثر استدامة". "توفر هياكل الصفقات الإبداعية فرصًا قيمة لإدارة المخاطر ، لا سيما أثناء أزمات السوق."

قد يكون هذا ، بالطبع ، صحيحًا في الأسواق المتقدمة أيضًا. أشار مدير عمليات الدمج والاستحواذ وتطوير الشركات في شركة واحدة إلى أن أوروبا تأثرت بشدة بموقف COVID-19. "أصبحت ظروف السوق غير متوقعة إلى حد كبير وليس من السهل إدارة المخاطر والتخفيف من حدتها ، نظرًا لطبيعة عدم اليقين هذه التي طال أمدها ؛ هذا هو السبب الرئيسي وراء استخدام صانعي الصفقات لهياكل الصفقات الإبداعية ".

الصعود الذي لا يمكن وقفه لـ SPACs

كانت الزيادة في نشاط SPAC واحدة من قصص الاندماج والاستحواذ البارزة خلال الاثني عشر شهرًا الماضية. ويعكس ذلك جزئيًا المكانة المرموقة لمؤسسي SPAC ، الذين تراوحوا من مدير صندوق التحوط بيل أكمان إلى نجم كرة السلة السابق شاكيل أونيل. لكن العناوين الرئيسية تعترف أيضًا بالزيادة الكبيرة جدًا في أحجام النقد التي تم جمعها لشركات "الشيكات على بياض".

جمعت SPACs رقماً قياسياً قدره 83 مليار دولار العام الماضي ، ستة أضعاف ما جمعته في عام 2019 ، وفقاً لبيانات من مركز أبحاث SPAC ومقرها شيكاغو.

جاءت هذه الأموال من 248 قائمة ، مقارنة بـ 59 فقط في الأشهر الـ 12 السابقة. كان حجم الظاهرة يعني أن شركة SPAC استحوذت على ما يقرب من 76 مليار دولار من الرقم القياسي البالغ 159 مليار دولار الذي تم جمعه من خلال الاكتتابات العامة الأولية في الولايات المتحدة خلال عام 2020.

يعكس الازدهار ظروف السوق غير العادية الأخيرة ، حيث أشار بنك الاحتياطي الفيدرالي الأمريكي إلى أن أسعار الفائدة ستبقى عند مستويات منخفضة للغاية حتى عام 2025 على الأقل ، نظرًا للحاجة إلى دعم الاقتصاد بعد الوباء. وقد ترك ذلك المستثمرين قلقين بشأن المكان الذي سيجدون فيه مصادر جديدة للعائد - ويسعدهم دعم مؤسسي SPAC من خلال عرض قيمة مقنع وسجل حافل. يجادل هؤلاء المؤسسون بأن امتلاك الأموال في البنك يمكّنهم من التحرك بسرعة في ظروف السوق المتقلبة مع ظهور الفرص.

من منظور الاندماج والاستحواذ ، تعتبر SPAC جذابة لأنها توفر للبائعين - خاصة للشركات المملوكة للقطاع الخاص - طريقًا أسرع وأكثر مباشرة للخروج من الوسائل التقليدية ، مثل الاكتتاب العام. ليس أقلها أن الإفصاحات التنظيمية والإبلاغية أقل إرهاقًا.

ومع ذلك ، هناك جوانب سلبية محتملة لهيكل SPAC. يقول النقاد إن الأداء التاريخي لمثل هذه المركبات كان مختلطًا ويقلقون بشأن شفافيتها وتعقيدها وهياكل الرسوم.

كان المشاركون في الاستطلاع على دراية بالإيجابيات والسلبيات. تشمل المزايا الرئيسية لـ SPAC الوصول الأسرع إلى الأسواق خلال فترات عدم الاستقرار ، والتي تم الاستشهاد بها من بين الفوائد الثلاثة الأولى من قبل 55 ٪ من المستجيبين ، والقدرة على زيادة رأس المال بسرعة (51 ٪) وحقيقة أن SPAC ومتعهديها يتشاركون لفترة طويلة. - حوافز الأجل (50٪) (الرسم البياني 12).

من بين هذه الفوائد ، تعد السرعة السمة المميزة لمؤيدي SPAC. أكد ربع المستجيبين أن عملية التحول الأسرع لـ SPAC هي الميزة الرئيسية لاستخدام مثل هذا الهيكل.

من ناحية أخرى ، كان لدى المشاركين أيضًا مخاوف مشروعة بشأن هذه المركبات (الرسم البياني 13). وجادلوا بأنه مع سعي مساهمي شركة SPAC في كثير من الأحيان إلى بيع حصصهم بمجرد أن تكمل السيارة صفقتها ، يمكن أن يكون التداول ضعيفًا في الفترة التالية لإتمام الصفقة. تم الاستشهاد بهذا من بين الجوانب السلبية الثلاثة الأولى لـ SPAC من قبل 59 ٪ من المستجيبين ؛ وهذا يشمل 34٪ من المستجيبين الذين رأوا أن هذا هو أكبر عيب لمثل هذا الهيكل.

وأشاروا أيضًا إلى أن المصطلحات التي تقدمها SPACs يمكن أن تكون من جانب واحد ، مع غياب في كثير من الأحيان رسوم الإنهاء العكسي - أشار 51٪ من المشاركين إلى هذا الجانب السلبي. علاوة على ذلك ، أعرب 43٪ عن قلقهم بشأن النهج قصير الأجل للعديد من مساهمي شركة SPAC. كانوا قلقين من أن المستثمرين في مثل هذه الهياكل أقل احتمالا لأن يصبحوا داعمين على المدى الطويل للأعمال التي تكتسبها المركبات.

ومع ذلك ، يبدو أن SPACs ستظل بارزة على مدار الـ 12 شهرًا القادمة - ليس أقلها أن تلك المركبات التي جمعت الأموال تتطلع إلى القيام بعمليات استحواذ. من بين 59٪ من المشاركين في الاستطلاع الذين توقعوا إجراء معاملات باستخدام هياكل صفقات إبداعية خلال الـ 12 شهرًا القادمة ، اعتقد 64٪ أن هذا سيتضمن صفقة تتضمن SPAC (الرسم البياني 14).

عند 69٪ ، كانت نسبة شركات الأسهم الخاصة التي توقعت أن تشارك في المعاملات المتعلقة بـ SPAC أعلى بكثير منها بين الشركات (48٪). بطبيعة الحال ، من المرجح أن تكون شركات الأسهم الخاصة مستثمرة في SPAC أكثر من الشركات - على الرغم من أن بعض الشركات قد تجد أنها أصبحت أهدافًا للمركبات ذات الأكوام النقدية للاستثمار.

ومع ذلك ، قد يتراجع ملف تعريف SPACs قريبًا (الرسم البياني 15). يعتقد أكثر من نصف المستجيبين (53٪) أن ظاهرة SPAC من غير المرجح أن تستمر كآلية شائعة لعقد الصفقات على المدى الطويل. كان من المرجح أن تتبنى الشركات هذا الرأي ، حيث رفض 65٪ منها استخدام SPACs باعتباره اتجاهًا قصير الأجل ؛ على النقيض من ذلك ، وافق 40٪ فقط من شركات الأسهم الخاصة ، مما يعكس انخراطها الأعمق في هذه الهياكل ، على الرغم من اختلاف وجهات النظر بين المستجيبين.

قال الشريك الإداري لإحدى شركات الأسهم الخاصة: "على الرغم من أنه قد يبدو أن الاتجاه بدأ ينتشر مرة أخرى بعد الأزمة المالية السابقة ، إلا أن الدافع سيظل قصير الأجل". "الهدف الرئيسي هو التعامل مع الوضع الحالي في الدورة الاقتصادية وسننتقل بعد ذلك إلى آليات التعامل الأكثر انتظامًا."

من ناحية أخرى ، قال العضو المنتدب الأول في شركة أخرى: "ستزداد المعاملات التي تشمل SPACs وستصبح هذه ميزة طويلة الأجل لأن هذه المركبات لديها القدرة على التركيز فقط على الاستحواذ ؛ يمكنهم جمع معلومات كافية والبحث عن مختلف الاحتمالات للتوصل إلى قرارات أكثر استنارة ".

إن قلق بعض المستجيبين من أن طفرة العام الماضي هي حالة الكثير من "الأموال الساخنة" (انظر الرسم البياني 13) يتردد صداها مع المعلقين الذين يخشون من أن سوق SPAC لديه بعض خصائص الفقاعة. ولكن في حالة نجاح SPACs ، سواء بالنسبة للمستثمرين أو الشركات التي يستثمرون فيها ، فإن حالة استخدام مثل هذه المركبات خارج ظروف السوق غير العادية الحالية ستعزز.

وفي الختام

يشير هذا المنشور إلى أنه في حين أن هناك شهية بين كيانات الشركات وشركات الأسهم الخاصة على حد سواء لعودة مستدامة لنشاط الاندماج والاستحواذ على مدار الاثني عشر شهرًا القادمة ، لا تزال هناك درجة كبيرة من التوتر. من المرجح أن يستمر مثل هذا القلق حتى تخرج الاقتصادات الرئيسية في العالم بشكل حاسم من أزمة COVID-12 - وحتى يتضح أن التعافي المستقر قد بدأ.

ومع ذلك ، سيستمر نشاط الصفقات في الانتعاش. ستظهر هياكل الصفقات الإبداعية في المقدمة ، حيث تلعب دورًا حيويًا في ضمان قدرة المشاركين في السوق على التغلب على بعض التحفظات التي لديهم بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ. ستوفر طريقًا لحل المشكلات العملية مثل صعوبات التمويل وتمكين المستثمرين الأكثر تفاؤلاً من المضي قدمًا.

توفر هذه الهياكل أنواعًا مختلفة من الفرص. بالنسبة للمشاريع المشتركة ، وصفقات الأندية ، وترتيبات حقوق الملكية الطارئة والآليات المماثلة ، فإنها توفر وسائل يمكن من خلالها تجميع الموارد ومشاركة المخاطر ، بما في ذلك مع البائعين. تمكّن الآليات الأخرى المشاركين في السوق من الوقوف في المقدمة. كان ظهور شركات SPAC ، على وجه الخصوص ، أحد أبرز سمات سوق الاندماج والاستحواذ على مدار الاثني عشر شهرًا الماضية. سيكون استمرار هذا الاتجاه ، بما في ذلك كيفية استثمار SPAC لرأس المال الذي جمعته ، قصة مهمة يجب مشاهدتها في عام 12 وما بعده.

وتجدر الإشارة بالطبع إلى أن هياكل الصفقات الإبداعية ليست جديدة. العديد من الاستراتيجيات التي استخدمها صانعو الصفقات خلال الـ 12 شهرًا الماضية تمت تجربتها واختبارها وموثوق بها إلى حد كبير. هذا أمر مرحب به - في الظروف الصعبة ، يحتاج صانعو الصفقات إلى حلول يعرفون أنهم يستطيعون الرجوع إليها من أجل المشاركة في السوق.

وبالتالي ، هناك سبب للثقة في أن هياكل الصفقات الإبداعية ستظل بارزة في المستقبل المنظور. خلاصة القول هي أن مثل هذه الآليات ستكون حيوية في حالة استمرار التعافي المستمر لنشاط الاندماج والاستحواذ.