تم الإعلان عن عتبات أقل لعام 2021 لمراجعات الاندماج بموجب قانون المنافسة وقانون الاستثمار الكندي

الحد الأدنى لبعض مراجعات صافي المزايا قبل الإغلاق بموجب قانون الاستثمار الكندي (ICA) والعتبة لإخطار الاندماج قبل الإغلاق بموجب قانون المنافسة تم إصدار كليهما الآن لعام 2021. انخفضت الحدود الدنيا بموجب كلا النظامين بشكل طفيف ، مما يعني أن المزيد من المعاملات قد تكون قابلة للمراجعة أو الإخطار ، على التوالي ، مقارنة بعام 2020.

قانون المنافسة

تستخدم كندا اختبارًا من جزأين لتحديد ما إذا كان الإخطار المسبق للاندماج ضروريًا. يعتمد الاختبار المكون من جزأين على حجم الأطراف وحجم المعاملة. يمكن تعديل مكون حجم الصفقة سنويًا للتضخم. بموجب اختبار حجم الأطراف ، يجب أن يكون للأطراف ، جنبًا إلى جنب مع الشركات التابعة لهم ، أصولًا مجمعة في كندا أو إجمالي الإيرادات السنوية من المبيعات في كندا أو منها أو إليها ، بما يزيد عن 400 مليون دولار كندي. في ظل حجم اختبار المعاملة ، يجب أن تكون قيمة الأصول في كندا أو إجمالي الإيرادات السنوية من المبيعات (المتولدة من تلك الأصول) في أو من كندا للأعمال التشغيلية المستهدفة ، وإذا كان ذلك ممكنًا ، الشركات التابعة لها ، أكبر من 93 دولارًا كنديًا مليون. ويمثل هذا انخفاضًا طفيفًا عن عتبة حجم المعاملات لعام 2019 البالغة 96 مليون دولار كندي.

قانون الاستثمار الكندي

بشكل عام ، أي استحواذ من قبل "غير كندي" للسيطرة على "شركة كندية" يكون إما خاضعًا للإخطار أو المراجعة بموجب قانون ICA. يعتمد ما إذا كان الاستحواذ قابلاً للإخطار أو المراجعة على هيكل المعاملة وقيمة وطبيعة الأعمال الكندية التي يتم الحصول عليها ، أي ما إذا كانت الصفقة عبارة عن استحواذ مباشر أو غير مباشر على شركة كندية. مع استثناءات محدودة ، يجب أن تكون الحكومة الفيدرالية مقتنعة بأن أي معاملة قابلة للمراجعة "من المحتمل أن تكون ذات فائدة صافية لكندا" قبل المضي قدمًا في الإغلاق ؛ تتطلب المعاملات التي يجب الإبلاغ عنها فقط أن يقدم المستثمر تقريرًا بعد الإغلاق. بشكل منفصل وبصرف النظر عن مراجعة صافي الفوائد ، ينص قانون ICA أيضًا على أن أي استثمار في شركة كندية من قبل شخص غير كندي يمكن أن يخضع لمراجعة الأمن القومي.

يعتمد الحد الأدنى لمراجعة صافي الفوائد قبل الإغلاق على ما إذا كان المشتري: (أ) يتحكم فيه شخص أو كيان من عضو في منظمة التجارة العالمية ؛ (ب) مؤسسة مملوكة للدولة (SOE) ؛ أو (ج) من دولة تعتبر "مستثمر اتفاقية تجارية" بموجب اتفاقية التجارة الدولية. يشمل المستثمرون في اتفاقية التجارة مستثمرين من الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة الأمريكية وكوريا والمكسيك وتشيلي وبيرو وكولومبيا وبنما وهندوراس وأستراليا واليابان ونيوزيلندا وسنغافورة وفيتنام. تنطبق عتبة مختلفة أيضًا إذا كان النشاط التجاري الكندي يمارس نشاطًا ثقافيًا.

بشكل عام ، بالنسبة إلى شركة غير مملوكة للدولة من إحدى دول منظمة التجارة العالمية (بخلاف مستثمر اتفاقية التجارة) التي تحصل مباشرة على شركة كندية لا تمارس نشاطًا ثقافيًا ، فإن الحد الأدنى هو ما إذا كانت قيمة المشروع الكندية أكبر من C 1.043 مليار دولار (انخفاضًا من 1.075 مليار دولار في عام 2020).

بالنسبة إلى غير المملوكة للدولة من مستثمر في اتفاقية التجارة الذي يكتسب مباشرة شركة كندية لا تمارس نشاطًا ثقافيًا ، سيكون الحد الأدنى هو ما إذا كانت قيمة الأعمال الكندية للمشروع تزيد عن 1.565 مليار دولار كندي (انخفاضًا من 1.613 مليار دولار في عام 2020) .

تعتمد كيفية تحديد قيمة المؤسسة على طبيعة المعاملة:

• الكيان العام (الاستحواذ على الأسهم): رسملة السوق بالإضافة إلى إجمالي المطلوبات (باستثناء المطلوبات التشغيلية) مطروحًا منها النقد والنقد المعادل.
• كيان غير مطروح للتداول العام (الاستحواذ على الأسهم): إجمالي قيمة الاستحواذ مضافًا إليها إجمالي المطلوبات (باستثناء المطلوبات التشغيلية) مطروحًا منه النقد والنقد المعادل.
• الاستحواذ على كل أو معظم الأصول: إجمالي قيمة الاستحواذ ، زائداً الخصوم المفترضة ، ناقصاً النقد والنقد المعادل المحول إلى المشتري.

يعتمد حد مراجعة صافي الفوائد للاستثمارات من قبل الشركات المملوكة للدولة من الدول الأعضاء في منظمة التجارة العالمية على القيمة الدفترية لأصول الأعمال الكندية. يتم تعديله سنويًا ، وبالنسبة لعام 2021 ، يبلغ الحد الأدنى 415 مليون دولار كندي ، انخفاضًا من 428 مليون دولار كندي في عام 2020.

لاحظ أنه سيتم التعامل مع المستثمرين من المملكة المتحدة كمستثمرين في منظمة التجارة العالمية حتى تاريخ اتفاقية استمرارية التجارة بين كندا والمملكة المتحدة ساري المفعول ، وفي ذلك الوقت سيتم معاملتهم كمستثمرين في اتفاقية التجارة مرة أخرى.

الحد الأدنى لمراجعة الفوائد الصافية للاستثمارات من قبل مستثمرين من خارج منظمة التجارة العالمية ، أو للاستحواذ المباشر على شركة ثقافية (بغض النظر عن جنسية المشتري) هو 5 ملايين دولار كندي في القيمة الدفترية. الحد الأدنى لاكتساب السيطرة بشكل غير مباشر هو 50 مليون دولار كندي في قيمة الأصول.

من المهم أن تتذكر أنه يمكن مراجعة أي استحواذ ، سواء أكان ذلك لمصلحة أو حتى مصلحة أقلية ، على شركة كندية من قبل شخص غير كندي لتحديد ما إذا كان يمكن أن يكون ضارًا بالأمن القومي لكندا. الأطراف في المعاملات التي يمكن أن تثير القضايا على النحو المحدد في إرشادات حول مراجعة الأمن القومي للاستثمارات، والتي لا تخضع بخلاف ذلك لمراجعة صافي الفوائد قبل الإغلاق ، يجب أن تنظر في تقديم إشعار الاستحواذ قبل الإغلاق.

من المهم أيضًا ملاحظة أنه في أبريل 2020 ، ستخضع الحكومة الكندية الاستثمارات الأجنبية التالية لـ "تدقيق محسّن" بموجب قانون ICA "حتى يتعافى الاقتصاد" من آثار الوباء:

• "الاستثمارات الأجنبية المباشرة بأي قيمة ، أو المسيطرة أو غير المسيطرة ، في الأعمال التجارية الكندية المتعلقة بالصحة العامة أو المشاركة في توريد السلع والخدمات الهامة للكنديين أو للحكومة" ؛ و
• "جميع الاستثمارات الأجنبية من قبل المستثمرين المملوكين للدولة ، بغض النظر عن قيمتها ، أو المستثمرين من القطاع الخاص الذين تم تقييمهم على أنهم مرتبطون ارتباطًا وثيقًا أو يخضعون لتوجيهات من الحكومات الأجنبية."

يمكن العثور على تفاصيل هذا الفحص المحسّن في تحديثنا السابق ، تعلن الحكومة الكندية عن سياسة جديدة لتطبيق "التدقيق المعزز" على بعض الاستثمارات الأجنبية خلال COVID-19.

المصدر: https://www.deallawwire.com/2021/02/12/lower-2021-thresholds-annopped-for-merger-reviews-under-competition-act-and-investment-canada-act/