في 4 ديسمبر 2020، قدمت هيئة الأوراق المالية والبورصات قرارها الحالة الأولى اتهام شركة عامة، The Cheesecake Factory، بتقديم إفصاحات مضللة حول تأثيرات فيروس كورونا (COVID-19) على عملياتها التجارية ووضعها المالي. وقد أوضحت الوكالة منذ شهر يناير أنها تركز بشكل وثيق على هذه القضية، ويشير الإجراء الذي اتخذته ضد شركة The Cheesecake Factory، التي وافقت على دفع غرامة قدرها 125,000 ألف دولار، إلى أنها ستستهدف الجهات المصدرة لفشلها في تقديم إفصاح كامل حول التأثيرات السلبية لـ الوباء.
الإفصاحات المضللة المزعومة
وكما هو مزعوم في أمر هيئة الأوراق المالية والبورصة، بدأت الشركة، التي تدير سلسلة من المطاعم في الولايات المتحدة وخارجها، في اتخاذ خطوات للحفاظ على النقد وتعزيز السيولة في منتصف مارس. وشمل ذلك إرسال خطاب إلى أصحاب العقارات يفيد بأنهم لن يدفعوا الإيجار لشهر أبريل بسبب "الانخفاض الحاد في حركة المطاعم" الناتج عن فيروس كورونا، والذي "أدى إلى انخفاض حاد في التدفق النقدي لدينا وألحق ضربة مالية هائلة بأعمالنا". وسحب المبلغ المتبقي البالغ 90 مليون دولار من خط الائتمان المتجدد الخاص بها.
بحلول تلك المرحلة، كانت الشركة تسعى بنشاط للحصول على سيولة إضافية من المقرضين أو مستثمري الأسهم الخاصة، بهدف جمع 100 مليون دولار. وفي العروض المقدمة إلى كليهما، كشفت عن وضعها النقدي وتوقعت أنه ليس لديها سوى ما يكفي من النقد لدعم ما يقرب من 16 أسبوعًا من العمليات. وفي الوقت نفسه، أظهرت وثائق الشركة الداخلية أن لديها تدفقًا نقديًا سلبيًا قدره 6 ملايين دولار في الأسبوع. في بداية الربع الثاني في الأول من أبريل، كان لدى The Cheesecake Factory ما يقرب من 1 مليون دولار من النقد وما يعادله في متناول اليد.
في 23 مارس 2020، قدمت الشركة نموذجًا 8-K، والذي كشفت فيه أنها كانت تسحب التوجيه المالي المسبق بسبب الوباء، وأرفقت بيانًا صحفيًا تعلن فيه أنها تنتقل إلى "نموذج خارج الشركة" (أي، خدمة الذهاب والتوصيل) التي كانت "تمكن مطاعم الشركة من تعمل بشكل مستدام في الوقت الحاضر في ظل هذا النموذج الحالي." (تم إضافة التأكيد.) وكشف البيان أيضًا أن الشركة قامت بسحب مبلغ 90 مليون دولار، وقلصت نمو الوحدة المخطط له، وكانت "تقوم بتقييم التدابير الإضافية لمواصلة الحفاظ على الاستقرار المالي". لم يكشف 8-K ولا البيان الصحفي عن خطابات المالك أو التدفق النقدي السلبي.
في 25 مارس، نُشرت رسائل المالك في الصحافة. بعد يومين، قدمت شركة The Cheesecake Factory طلبًا آخر بقيمة 8K يكشف فيه أنها لم تكن تخطط لدفع إيجار شهر أبريل، وكانت "في مراحل مختلفة من المناقشات مع أصحاب العقارات فيما يتعلق بالتزامات الإيجار المستمرة"، وقد خفضت تعويضات المسؤولين والمديرين والموظفين، و - منح إجازة لنحو 41,000 ألف موظف.
في 3 أبريل، قدمت الشركة طلبًا ثالثًا 8-K مرفقًا بنسخة من بيان صحفي صدر في 2 أبريل يقدم تحديثًا أوليًا لمبيعات الربع الأول في ضوء تأثير فيروس كورونا (COVID-1)، ويذكر مرة أخرى أن "المطاعم تعمل بشكل مستدام في الوقت الحاضر ضمن نموذج [خارج المنشأة]". (تم اضافة التأكيدات.)
وجدت هيئة الأوراق المالية والبورصة أن بيانات 23 مارس و3 أبريل بأن المطاعم كانت تعمل "بشكل مستدام" كانت مضللة لأنها لم تأخذ في الاعتبار النفقات المنسوبة إلى عمليات الشركة أو تكشف أن الشركة كانت تخسر ما يقرب من 6 ملايين دولار نقدًا أسبوعيًا وكان لديها فقط 16 أسبوعًا من النقد في متناول اليد، حتى بعد سحب 90 مليون دولار. وجدت لجنة الأوراق المالية والبورصة أيضًا خطأً في فشل إصدار 23 مارس في ذكر خطابات المالك. واتهمت الشركة بانتهاك المادة 13 (أ) من قانون الأوراق المالية وقواعد هيئة الأوراق المالية والبورصة 13 أ-11 و12 ب-20، والتي تتطلب من المصدرين تقديم تقارير حالية دقيقة في النموذج 8-K تحتوي على معلومات جوهرية ضرورية لمنع البيانات التي تم الإدلاء بها في تلك التقارير من كونها مضللة.
على الرغم من عدم مناقشته في الأمر، إلا أن صياغة إفصاح الشركة حول استدامة النموذج خارج الشركة في المضارع ("العمل بشكل مستدام في الوقت الحاضر") على الأقل يمكن القول إنها غير مؤهلة لهذه اللغة من الملاذ الآمن للقسم 21E من البورصة الفعل، لأنه تمت صياغته كبيان حول الحقائق الحالية، وليس الحقائق التطلعية.
الإفصاحات المتعلقة بفيروس كورونا أولوية للتنفيذ
لقد أوضحت هيئة الأوراق المالية والبورصة مرارًا وتكرارًا منذ بداية الوباء أن الإفصاح عن جهات الإصدار أثناء الأزمة هو من بين أهم اهتماماتها. ومن هذا المنطلق، فإن الإجراء المتخذ ضد The Cheesecake Factory ليس مفاجئًا. في يناير، رئيس مجلس الإدارة جاي كلايتون تعليمات يقوم موظفو هيئة الأوراق المالية والبورصة بتقديم التوجيه للمصدرين بشأن تقديم الإفصاحات الكافية عن تأثيرات فيروس كورونا. في أوائل شهر مارس، كلايتون ذكر "يجب على جميع الشركات تزويد المستثمرين برؤية ثاقبة فيما يتعلق بتقييمهم وخطط معالجتهم للمخاطر المادية لأعمالهم وعملياتهم الناتجة عن فيروس كورونا إلى أقصى حد ممكن عمليًا لإبقاء المستثمرين والأسواق على اطلاع بالتطورات المادية."
في وقت لاحق من ذلك الشهر، أصدر قسم تمويل الشركات (Corp Fin). توجيهات الإفصاح التأكيد على التزام الجهات المصدرة بتقديم معلومات جوهرية حول "تأثيرات كوفيد-19 على الشركة، وما تتوقع الإدارة أن يكون تأثيره المستقبلي، وكيف تستجيب الإدارة للأحداث المتطورة، وكيف تخطط لحالات عدم اليقين المرتبطة بكوفيد-19[ .]" أشارت Corp Fin على وجه التحديد إلى أن التأثيرات التي تتطلب الإفصاح قد تشمل، من بين تأثيرات أخرى، كيفية تأثير الوباء على رأس مال الشركة ومواردها المالية، بما في ذلك موقف السيولة الإجمالي وتوقعاتها.
في مايو خطابحذر ستيفن بيكين، المدير المشارك السابق لقسم الإنفاذ، من أن الآثار السلبية للانكماش الاقتصادي على الوضع المالي للمصدرين قد شكلت خطرًا متزايدًا للإفصاحات المضللة. ولمعالجة هذا الخطر، ركزت اللجنة التوجيهية لفيروس كورونا التابعة لإنفاذ القانون، والتي شكلها القسم لتنسيق استجابته للأزمة، على جهات الإصدار في الصناعات التي تضررت بشدة من الوباء بشكل خاص. من الواضح أن الضيافة، وهي عمل The Cheesecake Factory، تناسب هذه الفئة.
يكاد يكون من المؤكد أن هناك حالات إفصاح إضافية متعلقة بالوباء في طور إعداد لجنة الأوراق المالية والبورصات. في أحدث صوره تقرير سنويلاحظت هيئة الإنفاذ أنه في الفترة ما بين منتصف مارس ونهاية سنتها المالية في سبتمبر، فتحت أكثر من 150 استفسارًا وتحقيقًا مرتبطًا بـCOVID والتي تتضمن الإفصاح عن المُصدر وإعداد التقارير المالية والتداول من الداخل وسوء سلوك الوسطاء والوكلاء ومستشاري الاستثمار.
الوجبات السريعة
على الرغم من أن النتائج الواقعية التي توصلت إليها لجنة الأوراق المالية والبورصة ضد شركة تشيز كيك فاكتوري لم تكن مفيدة بشكل خاص للدفاع عن الشركة - يُزعم أنها قدمت للمقرضين والمستثمرين المحتملين صورة أكثر قتامة بكثير عن وضعها المالي مما صورته في إيداعاتها العامة المعاصرة، وبدا أنها تعترف بعدم كفاية في 23 مارس 8-K عن طريق تقديم 8-K لاحقًا بعد أن نشرت الصحافة خطابات المالك - لا ينبغي للمصدرين أن يفترضوا أن لجنة الأوراق المالية والبورصة سوف تخجل من متابعة إجراءات التنفيذ بناءً على ادعاءات أقل إقناعًا. وتشكل هذه الحالات جاذبية لهيئات الإنفاذ لأنها لا تتطلب من هيئة الأوراق المالية والبورصات إثبات العلم (النية في الاحتيال)، كما أنها توفر الأساس الذي ترتكز عليه الهيئة للادعاء بأنها تستجيب بنشاط للأزمة من خلال حماية المستثمرين من الاحتيال على جهات الإصدار. نتوقع أنه في ظل إدارة بايدن القادمة، ستستمر هيئة الأوراق المالية والبورصات في إعطاء الأولوية لهذه الأمور.
وفقًا لذلك، ومع اقتراب عام 2021، يجب أن يكون المصدرون مستعدين لهيئة الأوراق المالية والبورصات لتدقيق إفصاحاتهم حول تأثيرات فيروس كورونا على عملياتهم ووضعهم المالي. عند صياغة إفصاحاتها، يجب على الشركات تجنب الميل إلى التقليل من شأن المعلومات السلبية أو التقليل منها. وبدلاً من ذلك، يجب عليهم التفكير على نطاق واسع في التأثيرات الحالية والمحتملة للوباء، على النحو المنصوص عليه في إرشادات Corp Fin، مع الأخذ في الاعتبار، على سبيل المثال، الآثار المترتبة على السيولة، والقدرة على اتخاذ قرارات في الوقت المناسب للقيم العادلة للأصول، وإمكانية حدوث تغيرات مادية. العاهات، وتأثير ترتيبات العمل عن بعد، والتحديات في تنفيذ خطط استمرارية الأعمال، وانخفاض طلب العملاء على المنتجات أو الخدمات، وتعطل سلسلة التوريد. عندما يكون ذلك ممكنا، ينبغي للمصدرين أيضا صياغة إفصاحاتهم للاستفادة من الحماية الإضافية الممنوحة للمعلومات التطلعية، وخاصة عند مناقشة السيولة و"الاستدامة" والمواضيع المماثلة التي تتضمن عنصرا تنبؤيا.
ونظراً للسيولة والتطور المستمر الذي تتسم به الأزمة وتأثيراتها على عمليات الجهات المصدرة، فيتعين على الشركات أن تستمر في مراجعة إفصاحاتها وتحديثها بشكل منتظم حتى لا تجعلها الحقائق المتغيرة قديمة أو غير مكتملة مادياً.
وأخيرًا، ينبغي على جهات الإصدار أن تهتم بشكل خاص بجودة برامج الامتثال الخاصة بها في هذا المجال، والتي ستأخذها هيئة الأوراق المالية والبورصة في الاعتبار عند تحديد الرسوم والتعويضات في حالة حدوث انتهاك للإفصاح. وعلى وجه الخصوص، يجب على الشركات أن تقوم بانتظام بمراجعة واختبار مدى فعالية وإجراء تدريب للموظفين على سياساتها وإجراءاتها التي تحكم دقة ملفاتها العامة.
حقوق النشر © 2021، Foley Hoag LLP. كل الحقوق محفوظة.
- حسابي
- اكشن
- إضافي
- مميزات
- مزعوم
- من بين
- ابريل
- المنطقة
- ممتلكات
- بايدن
- الأعمال
- استمرارية الأعمال
- العمليات التجارية
- الموارد
- الحالات
- النقد
- تدفق مالي
- رئيس
- متهم
- اسعارنا محددة من قبل وزارة العمل
- شحن
- الشركات
- حول الشركة
- تعويضات
- الالتزام
- عنصر
- استمر
- فيروس كورونا
- شركة
- Covid
- كوفيد-19
- ائتمان
- أزمة
- حالياًّ
- الدفاع
- التوصيل
- الطلب
- فعل
- مدير المدارس
- الإفصاحات
- وثائق
- في وقت مبكر
- اقتصادي
- الإنكماش الاقتصادي
- الموظفين
- إنصاف
- أحداث
- تطور
- تبادل
- تتوقع
- مصاريف
- مصنع
- واقعي
- فشل
- عادل
- تمويل
- مالي
- الاسم الأول
- تدفق
- سيولة
- النموذج المرفق
- احتيال
- مستقبل
- التسويق
- حسن الضيافة
- كيفية
- HTTPS
- التأثير
- بما فيه
- الصناعات
- معلومات
- مطلع
- نية
- المستثمرين
- IT
- لغة
- ضوء
- خط
- سيولة
- القيام ب
- إدارة
- مارس
- الأسواق
- المسائل
- مليون
- نموذج
- امين شرطة منزل فؤاد
- تعمل
- عمليات
- طلب
- أخرى
- بريد اوتلوك
- وباء
- صورة
- تخطيط
- سياسات الخصوصية والبيع
- يقدم
- العروض
- صحافة
- خبر صحفى
- خاص
- المنتجات
- البرامج
- الحماية
- جمهور
- Q1
- جودة
- حقائق
- العمل عن بعد
- الاجار
- التقارير
- الموارد
- استجابة
- مطعم
- مطاعم
- مراجعة
- المخاطرة
- القواعد
- خزنة
- الأملاح
- ثانية
- ضمانات
- خدمات
- طقم
- So
- استقرار
- بداية
- ملخص الحساب
- تزويد
- سلسلة التوريد
- الدعم
- مفاجأة
- الاستدامة
- الهدف
- تجربه بالعربي
- الوقت
- المواضيع
- تجارة
- قادة الإيمان
- لنا
- تحديث
- أسبوع
- للعمل
- عام