يوضح مفوض هيئة الأوراق المالية والبورصات مخاطر التمويل اللامركزي وفرصه

ولكن ما يشمله هذا المصطلح في الواقع هو واسع وغير متبلور ويتضمن كل شيء من الرموز المميزة إلى الرموز غير القابلة للاستبدال ، إلى Dexes إلى التمويل اللامركزي أو DeFI. بالنسبة لأولئك القراء الذين ليسوا على دراية بـ DeFi ، ليس من المستغرب أن تختلف التعريفات أيضًا. بشكل عام ، على الرغم من ذلك ، فهي محاولة لتكرار وظائف أنظمة التمويل التقليدية لدينا من خلال استخدام العقود الذكية القائمة على blockchain والتي تكون قابلة للتكوين وقابلة للتشغيل البيني ومفتوحة المصدر. [2] يحدث الكثير من نشاط DeFi على Ethereum blockchain ، ولكن يمكن استخدام أي blockchain يدعم أنواعًا معينة من البرمجة النصية أو الترميز لتطوير تطبيقات ومنصات DeFi.

تقدم DeFi مجموعة من الفرص. ومع ذلك ، فإنه يشكل أيضًا مخاطر وتحديات مهمة للمنظمين والمستثمرين والأسواق المالية. بينما تجذب الأرباح المحتملة الانتباه ، وفي بعض الأحيان الانتباه الساحق ، هناك أيضًا ارتباك ، غالبًا ما يكون مهمًا ، فيما يتعلق بالجوانب المهمة لهذه السوق الناشئة. أسئلة على وسائل التواصل الاجتماعي مثل "من ينظم سوق DeFi في الولايات المتحدة؟" و "لماذا يشارك المنظمون على الإطلاق؟" يزخر. هذه أسئلة مهمة ، والإجابات مهمة للمحامين وغير المحامين على حد سواء. تحاول هذه المقالة تقديم خلفية قصيرة عن المشهد التنظيمي الحالي لـ DeFi ، ودور لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC") ، وتسلط الضوء على عقبتين مهمتين يجب على المجتمع معالجتهما. [3]
XNUMX. العديد من الاستثمارات تشترك في سمات مهمة

تشبه العديد من عروض ومنتجات DeFi المنتجات والوظائف الموجودة في السوق المالية التقليدية. هناك تطبيقات لامركزية ، أو dApps ، تعمل على بلوكشين ، والتي تمكن الناس من الحصول على أصل أو قرض عند ترحيل الضمان ، مثل القروض المضمونة التقليدية. [4] يوفر البعض الآخر القدرة على إيداع أصل رقمي والحصول على عائد. يقدم كلا النوعين من المنتجات عوائد ، بعضها بشكل مباشر ، والبعض الآخر بشكل غير مباشر عن طريق تمكين استخدام الأصول المقترضة لفرص استثمار DeFi الأخرى. بالإضافة إلى ذلك ، هناك أدوات قائمة على الويب تساعد المستخدمين على تحديد أو الاستثمار في أدوات DeFi الأعلى عائدًا وأماكنها. [5] تتيح التطبيقات الأخرى للمستخدمين كسب الرسوم مقابل توفير السيولة أو صناعة السوق. [6] هناك أيضًا رموز مشفرة لتتبع أسعار تداول الأوراق المالية في بورصات الأوراق المالية الوطنية الأمريكية المسجلة ، ومن ثم يمكن تداولها واستخدامها في مجموعة متنوعة من تطبيقات DeFi الأخرى. لذلك في حين أن التكنولوجيا الأساسية غير مألوفة في بعض الأحيان ، فإن هذه المنتجات والأنشطة الرقمية لها نظائر قريبة ضمن اختصاص هيئة الأوراق المالية والبورصات.

لا ينبغي أن تكون أوجه التشابه هذه مفاجأة لأي شخص ، مع الأخذ في الاعتبار أن التمويل بالاسم. لا ينبغي أن يكون مفاجئًا لأي شخص أن الاستثمار غالبًا ما يكون في صميم نشاط DeFi. لا تتعلق هذه الحركة فقط بتطوير رموز أصول رقمية جديدة. قام المطورون أيضًا ببناء عقود ذكية توفر للأفراد القدرة على الاستثمار ، ورفع تلك الاستثمارات ، واتخاذ مجموعة متنوعة من المواقف المشتقة ، ونقل الأصول بسرعة وسهولة بين مختلف المنصات والبروتوكولات. وهناك مشاريع تُظهر إمكانية زيادة الكفاءة القابلة للتطوير في سرعة المعاملات والتكلفة والتخصيص.

تتطور هذه المشاريع بسرعة مذهلة مع إمكانات جديدة ومثيرة للاهتمام. بالنظر إلى الطفرة النسبية للكتل التي تدعم البرمجة النصية اللازمة للعقود الذكية المتطورة ، فإن تطوير DeFi مثير للإعجاب بشكل خاص. لكن هذه العروض ليست مجرد منتجات ، ومستخدميها ليسوا مجرد مستهلكين. DeFi ، مرة أخرى ، يتعلق بشكل أساسي بالاستثمار. يشمل هذا الاستثمار مخاطر المضاربة التي يتم اتخاذها سعياً وراء أرباح سلبية من ارتفاع سعر الرمز المميز المأمول ، أو الاستثمارات التي تسعى للحصول على عائد مقابل تعريض رأس المال للخطر أو حبسه لصالح شخص آخر.
II. تعاني الأسواق غير المنظمة من قيود هيكلية

المشاركون في السوق الذين يجمعون رأس المال من المستثمرين ، أو يقدمون خدمات أو وظائف منظمة للمستثمرين ، يتحملون عمومًا الالتزامات القانونية. فيما قد يكون محاولة للتخلي عن هذه الالتزامات القانونية ، يكشف العديد من مروجي DeFi على نطاق واسع أن DeFi محفوف بالمخاطر وأن الاستثمارات قد تؤدي إلى خسائر ، دون تقديم التفاصيل التي يحتاجها المستثمرون لتقييم احتمالية المخاطر وشدتها. [8] يمكن وصف البعض الآخر بدقة بأنهم يدافعون ببساطة عن نهج "احذر المشتري" ؛ من خلال المشاركة ، يتحمل المستثمرون مخاطر أي وجميع الخسائر. بالنظر إلى هذا ، يوصي العديد من المشاركين الحاليين في DeFi بأن يتوخى المستثمرون الجدد الحذر ، ويتفق العديد من الخبراء والأكاديميين على وجود مخاطر كبيرة. [9]

على الرغم من أن DeFi أنتجت طرقًا بديلة رائعة لتأليف المعاملات وتسجيلها ومعالجتها ، إلا أنها لم تعيد كتابة كل الاقتصاد أو الطبيعة البشرية. تنطبق بعض الحقائق بقوة في DeFi بقدر ما تنطبق في التمويل التقليدي:

ما لم يكن ذلك مطلوبًا ، ستكون هناك مشاريع لا تستثمر في الامتثال أو الضوابط الداخلية المناسبة ؛
عندما تكون المكافآت المالية المحتملة كبيرة بما فيه الكفاية ، فإن بعض الأفراد سوف يسيئون إلى الآخرين ، ويزداد احتمال حدوث ذلك مع انخفاض احتمالية القبض عليهم وتناقص شدة العقوبات المحتملة ؛ و
في غياب متطلبات الإفصاح الإلزامي ، [10] من المرجح أن يفيد عدم تناسق المعلومات المستثمرين الأثرياء والمطلعين على حساب أصغر المستثمرين وأولئك الذين لديهم أقل إمكانية للوصول إلى المعلومات.

وبناءً على ذلك ، فإن نهج "احذر المشتري" الحالي للمشاركين في DeFi ليس أساسًا مناسبًا لبناء أسواق مالية معاد تصورها. بدون مجموعة مشتركة من توقعات السلوك ، ونظام وظيفي لفرض هذه المبادئ ، تميل الأسواق نحو الفساد ، الذي يتميز بالاحتيال ، والتعامل الذاتي ، والنشاط الشبيه بالكارتل ، وعدم تناسق المعلومات. مع مرور الوقت ، يقلل ذلك من ثقة المستثمرين ومشاركة المستثمرين. [11]

على العكس من ذلك ، تميل الأسواق المنظمة جيدًا إلى الازدهار ، وأعتقد أن أسواق رأس المال الأمريكية هي أمثلة رئيسية. نظرًا لموثوقيتها والتزامها المشترك بالحد الأدنى من معايير الإفصاح والسلوك ، فإن أسواقنا هي الوجهة المفضلة للمستثمرين والكيانات التي تسعى إلى زيادة رأس المال. لا تعمل قوانين الأوراق المالية لدينا فقط على فرض التزامات أو أعباء ، بل إنها توفر سلعة سوقية مهمة. إنها تساعد في معالجة المشكلات المذكورة أعلاه ، من بين أمور أخرى ، ونتيجة لذلك تعمل أسواقنا بشكل أفضل. ولكن ، في عالم DeFi الجديد الشجاع ، لم يكن هناك حتى الآن اعتماد واسع للأطر التنظيمية التي توفر حماية مهمة في الأسواق الأخرى.
ثالثا. من ينظم DeFi؟

في الولايات المتحدة ، من المحتمل أن يكون لسلطات اتحادية متعددة اختصاص على جوانب من DeFi ، بما في ذلك وزارة العدل ، وشبكة الإنفاذ الجنائي المالي ، ودائرة الإيرادات الداخلية ، ولجنة تداول العقود الآجلة للسلع ، ولجنة الأوراق المالية والبورصات. من المحتمل أن يكون لسلطات الدولة سلطة قضائية على الجوانب أيضًا. [12] على الرغم من عدد السلطات التي لديها بعض المصالح القضائية ، لن يحصل مستثمرو DeFi عمومًا على نفس المستوى من الامتثال والإفصاح القوي الذي هو القاعدة في الأسواق الأخرى المنظمة في الولايات المتحدة ، على سبيل المثال ، مجموعة متنوعة من المشاركين والأنشطة والأصول من DeFi تقع ضمن اختصاص هيئة الأوراق المالية والبورصات لأنها تنطوي على سلوك متعلق بالأوراق المالية والأوراق المالية. [13] لكن لم يسجل معنا أي مشارك من DeFi ضمن اختصاص SEC ، على الرغم من أننا نواصل تشجيع المشاركين في DeFi على التعامل مع الموظفين. إذا تم عرض فرص الاستثمار بالكامل خارج الرقابة التنظيمية ، يجب على المستثمرين والمشاركين الآخرين في السوق أن يفهموا أن هذه الأسواق أكثر خطورة من الأسواق التقليدية حيث يلعب المشاركون عمومًا نفس مجموعة القواعد.
رابعا. دور المجلس الأعلى للتعليم

بصفتي مفوضًا في هيئة الأوراق المالية والبورصات ، من واجبي المساعدة في ضمان أن نشاط السوق ، سواء كان جديدًا أو قديمًا ، يعمل بشكل عادل ، ويوفر لجميع المستثمرين مجالًا متكافئًا. [15] أتوقع أن يكون هذا الهدف أحد المشاركين في سوق DeFi الذي يدعمه أيضًا.

للقيام بذلك ، لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات مجموعة متنوعة من الأدوات تحت تصرفها تتراوح من سلطة وضع القواعد ، إلى العديد من الإعفاءات أو عدم الإعفاء من الإجراءات ، إلى إجراءات الإنفاذ. الأهم من ذلك ، إذا لم تكن فرق تطوير DeFi متأكدة مما إذا كان مشروعهم ضمن اختصاص SEC ، فعليهم الوصول إلى مركزنا الاستراتيجي للابتكار والتكنولوجيا المالية ("FinHub") ، أو مكاتبنا وأقسامنا الأخرى ، وكلها لديها خبراء جيدًا - من ذوي الخبرة في القضايا المتعلقة بالأصول الرقمية. [16] أفهم أن FinHub لم يرفض أبدًا أي اجتماع ، وأن مشاركتهما ذات مغزى. إذا كانت هناك حاجة إلى سلسلة من الاجتماعات ، فإنهم يقضون الوقت اللازم. إذا كان المشروع لا يتناسب تمامًا مع إطار العمل الحالي لدينا ، قبل الانتقال إلى السوق ، يجب أن يأتي فريق المشروع هذا ويتحدث إلينا. [17] كلما قاد فريق المشروع تلك المناقشة بالحلول الممكنة ، كانت النتائج التي يمكن توقعها أفضل. لا يمكن لموظفينا تقديم المشورة القانونية ، لكنهم على استعداد للاستماع إلى الأفكار وتقديم الملاحظات ، حيث يعرف المطورون مشاريعهم بشكل أفضل مما نستطيع. إذا كان المشروع مقيدًا على ما يبدو بقواعدنا ، فمن الأهمية بمكان بالنسبة لنا الحصول على أفكار محددة حول كيفية دمج هذه التقنيات الجديدة في نظامنا التنظيمي لضمان حماية السوق والمستثمرين التي توفرها قوانين الأوراق المالية الفيدرالية ، مع السماح للابتكارات بالازدهار .

ومع ذلك ، بالنسبة للمشاريع غير المتوافقة داخل ولايتنا القضائية ، لدينا آلية إنفاذ فعالة. على سبيل المثال ، قامت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مؤخرًا بتسوية إجراء تنفيذي مع منصة DeFi المزعومة ومروجينها الفرديين. زعمت هيئة الأوراق المالية والبورصات أنهم فشلوا في تسجيل عروضهم ، والتي جمعت 30 مليون دولار ، وضللت المستثمرين أثناء إنفاق أموال المستثمرين بشكل غير لائق على أنفسهم. [19] إلى الحد الذي تعمل فيه العروض أو المشاريع أو المنصات الأخرى بشكل ينتهك قوانين الأوراق المالية ، أتوقع أننا سنستمر في اتخاذ إجراءات الإنفاذ. لكن طريقي المفضل ليس من خلال الإنفاذ ، وأنا لا أعتبر أن التطبيق حتمي. عدم الامتثال الواسع الذي يستلزم العديد من إجراءات الإنفاذ ليس طريقة فعالة لتحقيق ما أعتقد أنه أهداف مشتركة لـ DeFi. كلما زاد عدد المشاريع التي تمتثل طوعًا للوائح ، قل عدد مرات متابعة لجنة الأوراق المالية والبورصات للتحقيقات والتقاضي.
خامسا - العقبات الهيكلية

أدرك أنه ليس من دور هيئة الأوراق المالية والبورصات منع كل خسائر الاستثمار. كما أنه ليس هدفي تقييد وصول المستثمرين إلى الفرص العادلة والمناسبة. لكن وظيفتي هي مطالبة المستثمرين بإمكانية الوصول المتكافئ إلى المعلومات الهامة حتى يتمكنوا من اتخاذ قرارات مستنيرة بشأن الاستثمار وبأي سعر. أنا ملتزم بالمثل بضمان أن الأسواق عادلة وخالية من التلاعب. بالنظر إلى هذا ، يبدو أن هناك مشكلتين بنيويتين محددتين يحتاج مجتمع DeFi لمعالجتهما.
أ. انعدام الشفافية

أولاً ، على الرغم من تسجيل المعاملات في كثير من الأحيان على blockchain العامة ، إلا أن استثمار DeFi لا يتسم بالشفافية من نواحٍ مهمة. إنني قلق من أن هذا الافتقار للشفافية يساهم في سوق من مستويين يجني فيه المستثمرون المحترفون والمطلعين عائدات ضخمة بينما يتحمل مستثمرو التجزئة المزيد من المخاطر ، ويحصلون على أسعار أسوأ ، ويقل احتمال نجاحهم بمرور الوقت. [20] يتم تمويل الكثير من DeFi من رأس المال الاستثماري والمستثمرين المحترفين الآخرين. ليس من الواضح بالنسبة لي مدى شهرة هذا الأمر في مجتمع مستثمري التجزئة في DeFi ، لكن صفقات التمويل الأساسية تمنح المستثمرين المحترفين في كثير من الأحيان حقوق الملكية ، والخيارات ، والأدوار الاستشارية ، والوصول إلى إدارة فريق المشروع ، سواء كان رأيًا رسميًا أو غير رسمي بشأن الحوكمة والعمليات ، حقوق التخفيف ، والقدرة على توزيع المصالح المسيطرة على الحلفاء ، من بين مزايا أخرى. نادرًا ما يتم الإفصاح عن هذه الترتيبات ، ولكن يمكن أن يكون لها تأثير كبير على قيم الاستثمار ونتائجه. يعمل مستثمرو التجزئة بالفعل في وضع غير مواتٍ للمستثمرين المحترفين في DeFi ، [21] وهذا الخلل في المعلومات يؤدي إلى تفاقم المشكلة.

يزعم البعض أن DeFi ، في الواقع ، أكثر مساواة وشفافية لأن الكثير من النشاط يعتمد على الكود المتاح للجمهور. ومع ذلك ، يمكن لمجموعة صغيرة نسبيًا من الأشخاص قراءة وفهم هذا الرمز ، وحتى الخبراء المؤهلين تأهيلا عاليا يفتقدون العيوب أو المخاطر. في الوقت الحالي ، يمكن أن تختلف جودة هذا الرمز بشكل كبير ، وله تأثير كبير على نتائج الاستثمار والأمن. إذا كان لدى DeFi طموحات للوصول إلى مجموعة استثمارية واسعة ، فلا ينبغي أن تفترض أن جزءًا كبيرًا من هؤلاء السكان يمكنهم أو يريدون تشغيل شبكة الاختبار الخاصة بهم لفهم المخاطر المرتبطة بالرمز الذي تعتمد عليه آفاق الاستثمار الخاصة بهم. ليس من المعقول بناء نظام مالي يتطلب من المستثمرين أيضًا أن يكونوا مترجمين متطورين للكود المعقد.

ببساطة ، إذا كان لدى مستثمر التجزئة 2,000 دولار للاستثمار في أصل محفوف بالمخاطر قابل للبرمجة ، فلن يكون من المجدي من حيث التكلفة أن يقوم هذا المستثمر بتوظيف خبراء لتدقيق الكود للتأكد من أنه سيتصرف كما هو معلن عنه. بدلاً من ذلك ، يجب على مستثمري التجزئة الاعتماد على المعلومات المتاحة من خلال التسويق والإعلان والكلام الشفهي ووسائل التواصل الاجتماعي. من ناحية أخرى ، يمكن للمستثمرين المحترفين تحمل تكاليف توظيف الخبراء التقنيين والمهندسين والاقتصاديين وغيرهم ، قبل اتخاذ قرار الاستثمار. في حين أن هذه الميزة المهنية موجودة تاريخيًا في أسواقنا المالية ، فإن DeFi يفاقمها. تقوم DeFi بإزالة الوسطاء الذين يؤدون وظائف مهمة للحراسة وتعمل خارج نظام حماية المستثمر والسوق الحالي. يمكن أن يترك ذلك مستثمري التجزئة دون الوصول إلى المستشارين الماليين المحترفين أو الوسطاء الآخرين الذين يساعدون في فحص الاستثمارات المحتملة من أجل الجودة والشرعية. توفر هذه الميزات المساعدة في الحد من الاحتيال وتقييم المخاطر بشكل هادف في التمويل التقليدي ، ولكن هناك بدائل محدودة في DeFi.
ب. اسم مستعار

يتمثل التحدي التأسيسي الثاني لـ DeFi في أن هذه الأسواق معرضة لصعوبة اكتشاف التلاعب. تحدث معاملات DeFi على blockchain ، ويتم تسجيل كل معاملة ، وغير قابلة للتغيير ، ومتاحة ليراها الجميع. لكن هذه الرؤية تمتد فقط إلى معرف معين. بسبب الاسم المستعار ، تعرض blockchain عنوان blockchain الذي أرسل الأصول أو استقبلها ، ولكن ليس هوية الشخص الذي يتحكم فيها.

بدون طريقة فعالة لتحديد الهوية الفعلية للمتداولين أو أصحاب العقود الذكية ، من الصعب جدًا معرفة ما إذا كانت أسعار الأصول وأحجام التداول تعكس اهتمامًا عضويًا أم أنها نتاج تداول تلاعب ، على سبيل المثال ، شخص واحد يستخدم الروبوتات إدارة محافظ متعددة ، أو تداول مجموعة من الأشخاص بالتواطؤ. هناك قوانين خاصة بالأوراق المالية في الولايات المتحدة تحظر التداول بغرض إعطاء مظهر كاذب لنشاط السوق أو للتلاعب بسعر الورقة المالية ، [23] لأن الاستثمار الناجح يعتمد على معلومات موثوقة ونزاهة السوق. تجعل الأسماء المستعارة من السهل إخفاء نشاط التلاعب ويكاد يكون من المستحيل على المستثمر التمييز بين الفرد الذي يشارك في التداول الاستغلالي من النشاط التجاري العضوي العادي. في DeFi ، نظرًا لأن الأسواق غالبًا ما تعمل على سعر الأصول وأحجام التداول والزخم ، يكون المستثمرون عرضة للخسائر بسبب التداول المتلاعب الذي يجعل هذه الإشارات غير موثوقة. إلى الحد الذي تحدث فيه المعاملات خارج سلاسل الكتل العامة ، يكون من الصعب تقييم ما إذا كان التداول شرعيًا أم لا.

أدرك أن DeFi مرادف من بعض النواحي للاسم المستعار. كان استخدام السلاسل الأبجدية الرقمية التي تحجب هوية العالم الحقيقي ميزة أساسية في Bitcoin وكان موجودًا بشكل أساسي في جميع سلاسل الكتل التي تلت ذلك. لكن في الولايات المتحدة ، لطالما كان المستثمرون مرتاحين لحل وسط يتخلون فيه عن درجة محدودة من الخصوصية من خلال مشاركة هويتهم مع الكيان الذي يتداولون الأوراق المالية من خلاله. في المقابل ، يستفيدون من الأسواق المنظمة التي تكون أكثر إنصافًا وتنظيمًا وكفاءة ، مع قدر أقل من التلاعب والاحتيال.

عند الانتقال إلى DeFi ، أظن أن معظم مستثمري التجزئة لا يفعلون ذلك لأنهم يسعون إلى مزيد من الخصوصية ؛ إنهم يسعون للحصول على عوائد أفضل مما يعتقدون أنه يمكنهم العثور عليه من الاستثمارات الأخرى. بينما يؤمن البعض في DeFi بالخصوصية المالية المطلقة ، أتوقع أن المشاريع التي تحل محل الأسماء المستعارة من المرجح أن تنجح ، لأن المستثمرين يمكن أن يكونوا مرتاحين لأن أسعار الأصول تعكس الاهتمام الفعلي من المستثمرين الحقيقيين ، وليس الأسعار التي يضخها المتلاعبون الخفيون. من المرجح أيضًا أن تكون المشاريع التي تعالج هذه المشكلة قادرة على الامتثال للوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات والالتزامات القانونية الأخرى ، بما في ذلك المتطلبات المتعلقة بمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب التي يفرضها قانون السرية المصرفية.
السادس. استنتاج

إن احترامي للابتكار لا يقلل من التزامي بالمساعدة في ضمان استدامة جميع أسواقنا المالية وتزويد المستثمرين العاديين بفرصة عادلة للنجاح. DeFi هي فرصة وتحدي مشترك. تتلاءم بعض مشاريع DeFi بدقة مع اختصاصنا ، وقد يواجه البعض الآخر صعوبة في الامتثال للقواعد المطبقة حاليًا. لا يكفي أن نقول فقط أنه من الصعب للغاية التنظيم أو القول إنه من الصعب للغاية الامتثال للوائح.

إنها علامة إيجابية على أن العديد من المشاريع تقول إنها تريد العمل داخل DeFi بطريقة متوافقة. إنني أثمن صدقهم في هذه النقطة ، وآمل أن يخصصوا موارد للتعاون مع موظفي SEC بنفس الروح. بالنسبة لمشاكل DeFi ، فإن إيجاد حلول متوافقة هو أفضل شيء يمكن تحقيقه معًا. إن إعادة تصور أسواقنا دون وسائل حماية وآليات مناسبة للمستثمرين لدعم نزاهة السوق ستكون فرصة ضائعة ، في أحسن الأحوال ، وقد تؤدي إلى ضرر كبير ، في أسوأ الأحوال. في تصور نظام مالي جديد ، أعتقد أن المطورين ملزمون بتحسين ما هو أكثر من الربحية وسرعة النشر والابتكار. أيا كان ما سيأتي بعد ذلك ، يجب أن يكون نظامًا يتمتع فيه جميع المستثمرين بإمكانية الوصول إلى بيانات مادية قابلة للتنفيذ ، ويجب أن يكون نظامًا يقلل من احتمالية السلوك المتلاعب. يجب أن يؤدي مثل هذا النظام إلى تدفق رأس المال بكفاءة إلى أكثر المشاريع الواعدة ، بدلاً من تحويله بمجرد الضجيج أو الادعاءات الكاذبة. كما ينبغي تصميمها للنهوض بالأسواق المترابطة ، ولكن مع ضمانات كافية لتحمل الصدمات الكبيرة ، بما في ذلك إمكانية تقليص المديونية بسرعة. في الشبكات اللامركزية ذات السيطرة المنتشرة والمصالح المتباينة ، تعمل اللوائح على إنشاء حوافز مشتركة تتماشى مع النظام بأكمله وتضمن فرصًا عادلة للمشاركين الأقل قوة.

شاركت أنا وموظفيي بنشاط في مناقشات مفيدة مع خبراء DeFi ولا يزال باب منزلي مفتوحًا. [24] لا يمكنني أن أعدك بإجراء عملية سهلة أو سريعة ، لسوء الحظ ، ولكن يمكنني أن أؤكد لكم مراعاة حسن النية والرغبة الحقيقية في المساعدة في تعزيز الابتكار المسؤول.

[1] أنا ممتن للغاية لزملائي روبرت كوبس ، وكاثلين غالاغر ، وميكا هاوبتمان ، وكلير أوسوليفان ، وجوزيا سبانجينبيرج ، الذين جعل عملهم الشاق هذا التقديم ممكنًا. أود أن أشكر بشكل خاص زميلي ديفيد هيرش ، الذي لعب دورًا أساسيًا ليس فقط في هذا الإرسال ، ولكنه يوفر أيضًا دعمًا قيمًا لنهج مكتبي العام للأصول الرقمية. نحن ممتنون أيضًا لمجموعة متنوعة من خبراء الصناعة والمحامين الذين شاركوا بسخاء وقتهم وأفكارهم ، وساعدوا في تعميق فهمي لهذه الأسئلة. وأخيرًا ، بفضل الدكتور ماتياس أرتزت ، وساندرا رو ، وجميع محرري المجلة الدولية لقانون Blockchain. الآراء التي أعبر عنها هنا هي آرائي ولا تعكس بالضرورة آراء المفوضية أو زملائي المفوضين أو طاقم هيئة الأوراق المالية والبورصات.

[2] Composable يشير إلى القدرة على ربط العقود الذكية والبناء على الكود المعياري الحالي ، مما يؤدي بالبعض إلى الإشارة إلى تطبيقات DeFi باسم Money Legos. راجع Quantstamp Labs ، قابلية DeFi للتركيب: إمكانية أكبر ، ومخاطر أكبر ، (تمت آخر زيارة في 8 نوفمبر 2021). يصف مصطلح التشغيل البيني القدرة على استخدام بروتوكولات DeFi والتطبيقات عبر الأنظمة الأساسية والعقود الذكية. انظر فابيان شير ، التمويل اللامركزي: في بلوكتشين والأسواق المالية القائمة على العقود الذكية ، بنك الاحتياطي الفيدرالي. الدقة. بنك سانت لويس القس 153 (5. فبراير 2021).

[3] بالإضافة إلى قضايا قانون الأوراق المالية التي تم تناولها في هذه المقالة ، أثار المنظمون أيضًا مخاوف بشأن فشل مشاريع DeFi في الامتثال للقواعد المتعلقة بمكافحة غسل الأموال ، ومكافحة تمويل الإرهاب ، والامتثال الضريبي ، وقانون تبادل السلع ، وقضايا أخرى. على الرغم من أن هذا ليس التركيز الأساسي لهذه المقالة ، إلا أنني أشارك بعض هذه المخاوف نفسها.

[4] نما سوق DeFi بشكل كبير بشكل كبير. تمتلك DeFi اليوم أكثر من 101 مليار دولار من القيمة الإجمالية المقفلة ، وهو ما يمثل توسعًا سريعًا منذ سبتمبر 2020 عندما بلغ هذا الرقم 19.5 مليار دولار. انظر Marketforces Africa ، ارتفعت سوق DeFi بنسبة 335٪ إلى 85 مليار دولار (آخر زيارة في 8 نوفمبر 2021).

[5] انظر شير ، الحاشية 3 أعلاه ، ص 164.

[6] نفس المرجع. في 165.

[7] نفس المرجع. في 162.

[8] لقد استمعت إلى بودكاست حديث أقر فيه مطور شاب أن البشر كنوع ينجذبون إلى عوائد عالية ، لكنهم سيئون أيضًا في التفكير في المخاطرة في اختيار مكان الاستثمار وبأي سعر. كما قال إن الناس كانوا يرهنون منازلهم لتحرير الأموال من أجل الاستثمار في DeFi ، وأنه كان قلقًا من أن تكون النتيجة مخيفة. بدون الإشارة إلى هذا الشخص المحدد ، يبدو أنه من المعروف أن بعض مستثمري التجزئة يتعرضون لتعرض كبير في DeFi دون فهم المخاطر أو القدرة على تسعيرها. يجب على المطورين بناء أنظمة متوافقة مع الأطر التنظيمية والسياساتية الهامة بحيث يكون لدى المستثمرين جميع المعلومات الجوهرية ، بما في ذلك حول المخاطر المحتملة ، ويتم حمايتهم من سوء السلوك الذي يضعهم في وضع غير مؤات.

[9] انظر Nic Carter & Linda Jeng ، DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi، RiskBooks (قادم في عام 2021).

[10] بالنسبة للنشاط ضمن اختصاص هيئة الأوراق المالية والبورصات ، فإن الامتثال لحماية المستثمر لقانون الأوراق المالية لعام 1933 وقانون الأوراق المالية والبورصات لعام 1934 يتطلب إفصاحات مهمة.

[11] هناك قدر كبير من البحث الأكاديمي حول تأثيرات الشبكة وكيف يفيد اعتماد الشبكة والمشاركة فيها من قيمة الشبكات. سأكون مهتمًا بالبحث الذي يدرس كيفية تأثير الاحتيال وانتهاكات الثقة الأخرى داخل الشبكة على قيمة تلك الشبكة من خلال تقليل الاعتماد والمشاركة ، وإمكانية امتداد هذا التأثير ليشمل الشبكات المنافسة.

[12] خصصت حكومة الولايات المتحدة موارد كبيرة لتوفير التغذية الراجعة ودعم الابتكار وتطوير الخبرات الداخلية لضمان أن الأساليب التنظيمية تستند إلى فهم دقيق للتكنولوجيا. على سبيل المثال ، لدى SEC FinHub ، وعدد من السلطات الأخرى لديها مبادرات ابتكارية تتفاعل مع المشاركين في السوق وتدرس التكنولوجيا.

[13] راجع ميلاني واديل ، تقرير منظمي الأوراق المالية بالولاية عن مضاعفة إجراءات إنفاذ الأصول الرقمية بثلاثة أضعاف ، ThinkAdvisor (آخر زيارة في 8 نوفمبر 2021).

[14] لدينا في لجنة الأوراق المالية والبورصات قوانين وقواعد قائمة توجه نهجنا وتتشكل من خلال تفسيرات المحكمة. بدلاً من تصنيف كل أداة استثمارية بشكل استباقي على أنها ضمان أم لا ، فإننا ننظر إلى حقائق وظروف محددة ونطبق القانون بناءً على هذا التحليل. ليس لدينا صندوق قياس كما هو الحال في المطارات ، حيث يمكن حمل الحقيبة بداخلها ، وإلا يجب فحصها. قد يكون هذا النوع من الاختبار القضائي الميكانيكي أسهل في التطبيق ويسفر عن نتيجة أسرع ، ولكنه في النهاية سيتطلب منا مراجعة الاختبار وتكييف القواعد في كل مرة يتم فيها إدخال نوع جديد من الاستثمار أو تغييرات في الشكل. بالنظر إلى أننا ننظم أسواق رأس المال التي تتجاوز 110 تريليون دولار ، وتتكون من عشرات الآلاف من الكيانات ، فإن هذا النوع من نهج "تحديد كل شيء" الاستباقي صارم للغاية ، والأسواق أكبر من أن تكون قابلة للتطبيق. تدرك قوانيننا ذلك وتوفر نهجًا مرنًا قائمًا على المبادئ ، ولكنه يتطلب أيضًا بطبيعته تحليلًا أكثر تفصيلاً لتحديد ما إذا كان سلوك أو أصول معينة تقع ضمن اختصاص هيئة الأوراق المالية والبورصات.

[15] تمتد مسؤوليتي إلى السلوك ضمن اختصاص هيئة الأوراق المالية والبورصات ، ويتحمل زملائي الأكفاء في الوكالات الشقيقة مسؤولية أنواع أخرى من السلوك.

[16] انظر المركز الاستراتيجي للابتكار والتكنولوجيا المالية ("FinHub").

[17] تضم FinHub ممثلين عبر أقسام SEC ، وبالتالي فإن تلك الاجتماعات تشمل الوصول إلى مجموعة واسعة من الخبراء. FinHub هو أيضًا مورد مهم للمفوضية عندما تنظر في خيارات السياسة.

[18] الحضور للتحدث مع موظفي الشركة السعودية للكهرباء لا يمنح العفو عن السلوك المخالف. ومع ذلك ، فهو طريق مهم لمساعدة المشاريع على تحديد قضايا الامتثال التنظيمي المحتملة لـ SEC ، ومناقشة الحلول الممكنة ، ووضع خطة للعمل بشكل قانوني. إلى الحد الذي يعمل فيه فريق المشروع بالفعل خارج نطاق الامتثال ، فإن العمل مع الموظفين لمنع الانتهاكات المستقبلية قد يجعله قادرًا أيضًا على حل أي إجراء إنفاذ محتمل للانتهاكات السابقة ذات الصلة بسرعة أكبر وبتكلفة زهيدة. يأخذ قسم الإنفاذ التابع لنا بعين الاعتبار التعاون عند تحديد سبل الانتصاف التي يجب التوصية بها بشأن السلوك المخالف ، وقد اتفقنا على تسوية قضايا متعددة بعقوبات مخففة أو بدون عقوبات ردًا على انتهاكات الإبلاغ الذاتي ، بما في ذلك في مساحة الأصول الرقمية. انظر ، على سبيل المثال ، في مسألة شبكات Gladius ، طلب إنشاء إجراءات الوقف والكف ، إصدار قانون الأوراق المالية رقم 10608 (20 فبراير 2019).

[19] انظر في مسألة شركاء ائتمان بلوكتشين d / b / a DeFi Money Market ، و Gregory Keough و Derek Acree ، الأمر بتأسيس إجراءات وقف وقف وكف ، إصدار قانون الأوراق المالية رقم 10961 (6 أغسطس ، 2021).

[20] أدرك أن DeFi شهدت ارتفاعًا كبيرًا في أسعار الأصول ، وهذا جزء مما دفعني لكتابة هذا. قد لا يكون من السهل رؤية تأثيرات تباينات المعلومات أو سلوك السوق على مستثمري التجزئة حتى الانكماش أو الأزمة التالية في سوق DeFi.

[21] جويل خليل ، الاستثمار في DeFi خطير للغاية ولكن ربما لا يجب أن يكون ، Techradar.com (آخر زيارة في 8 نوفمبر 2021) (واصفًا "[ح] رسوم المعاملات المرتفعة وتقلب السوق والحوادث الأمنية المرتبطة مع نقاط الضعف في العقود الذكية "كمخاطر أكثر وضوحًا لمستثمري التجزئة).

[22] كيفن ويرباخ ، التمويل 3.0: DeFi ، Dapps ، ووعد الاضطراب اللامركزي ، The Reboot (آخر زيارة في 8 نوفمبر 2021).

[23] انظر 15 USC § 78i (2018).

[24] في خطاب حديث لي طلبت مدخلات من المشاركين في سوق الأصول الرقمية. انظر كارولين كرينشو ، المفوض ، ثانية. & صرافة. Comm'n ، الأوراق المالية للأصول الرقمية - الأهداف المشتركة وجسر لنتائج أفضل (12 أكتوبر 2021). لسوء الحظ ، لم يسفر ذلك حتى الآن عن الكثير من الاستجابة من المجتمع الذي يقول غالبًا إنه يفتقر إلى التوجيه الضروري من لجنة الأوراق المالية والبورصات ، من بين آخرين. لا يزال بابي مفتوحًا ، وأرحب بأفكارك. لقد قمت بإنشاء صندوق بريد مخصص لهذا الغرض: crenshaw-defi@sec.gov.