ماذا يحدث في نشاط المساهمين في كندا؟

حاول العديد من النقاد التنبؤ بتأثير COVID-19 على نشاط المساهمين.[1] يعتقد البعض أن نشاط المساهمين سيزداد بشكل كبير في البيئة الحالية ، حيث يسعى النشطاء إلى الاستفادة من التقييمات المنخفضة والاستفادة من آثار الوباء في أطروحتهم للتغيير. ويشير آخرون إلى أن الناشطين من حملة الأسهم سيتأخرون في المدى القريب نظرًا لعدم اليقين الاقتصادي على نطاق واسع وضعف البصريات لاستهداف الشركات المتضررة من العوامل الاجتماعية والاقتصادية الكلية الخارجة عن سيطرتهم. في كندا ، نتوقع نهجًا أكثر دقة من نشطاء المساهمين نظرًا لأنظمة قانون الشركات والأوراق المالية الصديقة نسبيًا في البلاد. هذا مؤكد تمامًا: لن يكون الناشطون من حملة الأسهم عاطلين عن العمل.

خلاصة نشاط المساهمين في كندا

اتجه نشاط المساهمين في كندا إلى الأعلى منذ الركود العظيم في عام 2008. وبلغ عدد الشركات الكندية الخاضعة للمطالب العامة ذروته عند 75 في عام 2018.[2] هذه الأرقام متواضعة مقارنة بتلك الموجودة في أسواق رأس المال الأمريكية. ومع ذلك ، بالنسبة إلى الولايات المتحدة ، هناك عدد من العوامل التي قد تساهم في أن ينظر المساهمون النشطاء إلى كندا باعتبارها ولاية قضائية مواتية ، مثل:

• يجوز للمساهم الذي يمتلك حصة بنسبة 5 ٪ في الشركة أن يطلب عقد اجتماع خاص ، من بين أمور أخرى ، لإزالة واختيار كل أو جزء من مجلس الإدارة ؛
• يمكن للمساهم أن يجمع 10٪ من أسهم الشركة قبل الإفصاح علنًا عن مصلحته ،[3] ما لم يكن الهدف خاضعًا لعرض استحواذ رسمي أو مدرجًا في بورصة أمريكية (في هذه الحالة يكون الزناد 5٪) ؛
• يجوز للمساهم التواصل بشكل خاص مع ما يصل إلى 15 مساهمًا آخر دون الإفصاح علنًا عن نيته في طلب وكلاء أو تقديم مواد التماس بالوكالة وإرسالها بالبريد ؛
• يجوز للمساهم طلب وكلاء دون إرسال تعميم وكيل بالبريد من خلال الاعتماد على "إعفاء البث" الذي يخول المساهم (وليس الشركة) للتواصل عن طريق بيان صحفي أو بث عام أو خطاب عام ؛
• وفقًا لقيود معينة ، يجوز للمساهم أن يسعى إلى إدراج اقتراح مساهم (غير ملزم) في تعميم وكيل الإدارة ؛
• يجوز للمساهم الحالي أو السابق في شركة الاستفادة من الأدوات القضائية والتنظيمية لإنفاذ حقوق المساهمين ، بما في ذلك عن طريق:
• استخدام علاج الاضطهاد ، وهو علاج مدني يحمي "التوقعات المعقولة" للمساهمين ، أو
• مطالبة منظمي الأوراق المالية بالتدخل لفرض موافقة الأقلية أو متطلبات الإفصاح أو إصدار أوامر تقديرية أخرى عندما يقتنع منظمو الأوراق المالية بأن القيام بذلك في "المصلحة العامة" ؛
• يجوز لأي شخص الحصول على قائمة المساهمين في شركة عامة ، في إشعار مسبق قبل 10 أيام ، ويمكن لأي مساهم أو دائن الحصول على قائمة المساهمين في أي شركة يحكمها قانون الشركات التجارية الكندية ("CBCA") ؛
• يمكن لأي مساهم في شركة خاصة يحكمها CBCA المطالبة بالوصول إلى سجل التحكم الهام للشركة ، والذي سيحدد كل فرد لديه مصلحة أو حقوق في الأسهم التي تحمل 25 ٪ أو أكثر من حقوق التصويت للشركة أو القيمة السوقية العادلة أو غير ذلك لديه سيطرة في الواقع على الشركة ؛
• لا يتعين على المساهم عادةً التغلب على مجالس الإدارة المتداخلة كدفاع ، وهو أقل انتشارًا في كندا لأن الشركات المدرجة في بورصة تورنتو يجب أن تنتخب المديرين سنويًا ؛ و
• يفضل منظمو الأوراق المالية الكنديون عمومًا مصالح المساهمين وتذعن المحاكم الكندية عمومًا للقرارات التي يتخذها المنظمون الكنديون للأوراق المالية.

التأثير القريب المدى لـ COVID-19

يبدو أن نشاط الناشطين التقليديين قد انخفض على مستوى العالم في أعقاب COVID-19 مباشرة.[4] على المدى القريب ، يتخذ العديد من النشطاء المساهمين خطوات لحماية صحتهم المالية ، والحفاظ على السيولة ، ودعم علاقات المستثمرين وتقليل عمليات الاسترداد. على هذه الخلفية ، يتعين على النشطاء أن يزنوا التكلفة الكبيرة لشن حملة ضد عدم اليقين الاجتماعي والاقتصادي ، والتقلبات غير المسبوقة ، والبصريات الضعيفة للهجوم الانتهازي على هدف ضعيف ، والقدرة على التعامل مع المساهمين الذين قد يفضلون الاستقرار على تشتيت الانتباه. المدراء ، واحتمال عقد اجتماع للمساهمين بشكل افتراضي يفضل شركة على ناشط ، والتحديات اللوجستية الأخرى الناجمة عن قيود COVID-19.

علاوة على ذلك ، قد لا تكون مطالب الناشطين التقليدية (مثل تصفية الأصول أو الفوائد العرضية ، وإعادة شراء الأسهم ، وزيادة الأرباح) أطروحات مقنعة في البيئة الحالية. في كندا ، في ظل ظروف استثنائية ، نعتقد أنه من غير المرجح أن يدعم المستثمرون المؤسسيون استراتيجيات النشاط العدواني التي تخاطر بتشتيت انتباه إدارة الشركة التي تتعرض بالفعل لضغوط من الآثار السلبية الكبيرة على المدى القريب ، والتي من المحتمل أن تكون غير معروفة على المدى الطويل ، لفيروس كورونا. -19. كشفت دراسة استقصائية حديثة للمستثمرين المؤسسيين أن 91 ٪ منهم سيفكرون في الاستثمار بمعدل عائد أقل إذا كان ذلك يعني تضمين اعتبارات الاستثمار ذات التأثير المستدام أو المجتمعي.[5]

ومع ذلك ، فإن ما سبق لا يعكس الصورة الكاملة بناءً على المناقشة التي أجريناها مؤخرًا مع المشاركين في السوق.

هل تستعد لإطلاق حملة؟

يعمل نشطاء المساهمين بعناية وهدوء على تحديد مواقعهم لتعظيم تأثيرهم على الشركات المستهدفة في الوقت الأنسب ، بعد انتهاء الاضطراب الأولي لـ COVID-19. إنهم يتخذون خطوات مثل:

• تحديد وتقييم الأهداف الجديدة المحتملة التي يبدو أن لديها:
  • قيم السوق التي تتخلف بشكل كبير عن القيم الجوهرية ،
  • أصبحوا أكثر عرضة للخطر بشكل ملحوظ منذ ظهور COVID-19 ،
  • فرق الإدارة التي يُنظر إليها على أنها غير مجهزة بشكل خاص للاستجابة للتحديات الحقيقية للغاية التي يفرضها جائحة COVID-19 ، و / أو
  • أوضاع نقدية جيدة أو تدفقات نقدية على الرغم من COVID-19 ؛

• زيادة مصالحهم خلسة في الأهداف المحتملة والحالية في تقييمات سوق أقل مقارنة بشهرين فقط ؛

• صقل أو إعادة تقييم أطروحاتهم مقابل الأهداف الحالية ؛

• النظر في كيفية إدارة صورتهم العامة ورسائلهم في حالة إطلاق الحملة ؛ و

• جمع أموال إضافية من المستثمرين الذين يعتقدون أن الظروف الحالية مهيأة للنشاط كاستراتيجية استثمار.

على الرغم من أن كل حملة فريدة من نوعها ، إلا أننا نتوقع من النشطاء طرح واحد أو أكثر مما يلي:

• لم يكن المديرون الحاليون للهدف مستعدين بشكل جيد لإدارة الآثار السلبية لـ COVID-19 ، لا سيما بالنسبة لأقران الهدف ، ولا يمكن الوثوق بهم بعد الآن ؛

• الناشط ومرشحوه المقترحون في وضع فريد لتصحيح سوء الإدارة المزعوم على الهدف ؛

• الناشط جاهز وقادر على توفير السيولة التي تشتد الحاجة إليها مقابل حقوق المستثمر الإستراتيجي (والقيود المقابلة على الإدارة الحالية والهدف) ؛

• صفقة الاندماج والاستحواذ التي أوصى بها مجلس الإدارة المستهدف تقلل من قيمة الهدف بسبب خصم COVID-19 المفرط ؛ و

• يجب أن يبدأ مجلس الإدارة المستهدف في مراجعة استراتيجية نظرًا لضعف احتمالية الهدف المتمثل في تجاوز تأثير COVID-19 بنجاح.

يجب على الشركات استغلال هذا الوقت للاستعداد

معظم الشركات في منطقة مجهولة وتركز بشكل مفهوم على مواجهة التحديات التشغيلية التي أثارها COVID-19. في غضون ذلك ، من المهم توقع والدفاع ضد احتمال شن حملة ناشطة انتهازية ، والمضي في الهجوم عندما يكون ذلك مناسبًا. في استطلاع حديث ، يعتقد 90٪ من المستثمرين المؤسسيين الكنديين الذين شملهم الاستطلاع أن معظم الشركات غير مستعدة لنشاط المساهمين.[6]  

تتضمن الخطوات المحددة التي يجب على الشركة اتخاذها للاستعداد واحدًا أو أكثر مما يلي:

• مراقبة قاعدة المساهمين ، خاصة بالنسبة للتراكم الزاحف وحجم التداول غير العادي ؛
• إعادة تقييم علاقات المستثمرين واستراتيجيات الاتصال مع التركيز على الاتصال بمساهمين مهمين لتقييم المخاوف المستمرة وطلب الاقتراحات وزراعة الدعم ؛
• تحديد مجالات الضعف المحتملة ، وخاصة الأداء التشغيلي وأداء المخزون بالنسبة للأقران ؛
• التواصل وبيع إستراتيجية قصيرة وطويلة المدى للتغلب على تأثير COVID-19 ؛
• تجميع وتثقيف فريق الاستجابة الداخلية الأساسي ؛
• الاحتفاظ بالمهنيين الخارجيين مثل المستشارين الماليين ذوي الخبرة والمحامين بالوكالة والمستشارين القانونيين الذين يجلبون خبرة الشركات والأوراق المالية والتقاضي ؛
• تقييم تكوين مجلس الإدارة وعملية التجديد ؛
• تقييم امتثال الشركة لممارسات حوكمة الشركات المدعومة من قبل شركات استشارية بالوكالة ؛
• اتخاذ الإجراءات الوقائية والدفاعية الهجومية المناسبة ، والتي قد تشمل تحسينات على لائحة الإخطار المسبق للشركة ومتطلبات النصاب القانوني لاجتماعات المساهمين ؛ و 
• استقطاب مستثمرين استراتيجيين من "الفارس الأبيض".

يمكن ويجب أن تبدأ هذه الخطوات الآن حتى تكون الشركة ومجلس إدارتها مجهزين جيدًا لدرء المبادرات الخاصة أو العامة غير المرغوب فيها من النشطاء. يمكن أن تبدأ العديد من هذه المهام بالمناقشات بين مجلس الإدارة والإدارة العليا لتحديد أولويات إجراءات محددة وتعزيزها ، مع المشاركة بشكل استباقي مع المساهمين بشكل عام. البديل - استجابة سيئة الإعداد لهجوم من مساهم نشط لديه أطروحة مفصلة بعناية - غير مستحسن في المناخ الحالي. وجد استطلاع رأي المستثمرين المؤسسيين المشار إليه أعلاه أن 95٪ منهم سيدعمون مستثمرًا نشطًا ذا سمعة طيبة إذا اعتقدوا أن التغيير ضروري.

[1] يشير نشاط المساهمين عمومًا إلى الإجراءات التي يتخذها المساهمون والتي تهدف إلى إحداث تغيير واحد أو أكثر داخل الشركة أو لصالحها. قد تمتد إجراءات المساهمين على نطاق واسع ، بدءًا من إرسال خطاب اقتراح ودي إلى إدارة الشركة أو مجلس الإدارة لبدء مسابقة الوكيل ، أو التفاوض مع الإدارة ، أو بدء الإجراءات القانونية أو تقديم شكوى إلى واحد أو أكثر من منظمي الشركة .

[2] المراجعة السنوية لـ The Activist Investing، 2019 ، ص. 22.

[3] وفقًا لشروط معينة ، يجوز للمساهم الذي يمتلك حق الانتفاع بأقل من 10٪ من أسهم الشركة أن يكتسب تعرضًا اقتصاديًا للشركة ، عن طريق مقايضة إجمالي العائد المسدد نقدًا ("TRS") ، دون الكشف علنًا عن TRS. تتضمن الشروط أن الطرف المقابل في مقايضة المساهم لا يمكن أن يعمل "بشكل مشترك أو بالتنسيق" مع المساهم فيما يتعلق بالمؤسسة ولا يمكن لـ TRS تخويل المساهم للتصويت أو التصرف في أي أسهم للشركة في مركز التحوط للطرف المقابل في المقايضة.

[4] مراجعة لازارد لنشاط المساهمين - الربع الاول 1

[5] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

[6] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

المصدر: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/whats-happening-shareholder-activism-canada