Cannabis M&A: Lær din nye udlejer at kende

At komme til at afslutte en cannabis M&A-transaktion er altid en hindring (læs om den proces i detaljer link.). Der er altid meget flere uforudsete forhold ved lukning af cannabis M&A-transaktioner end for løbe-af-the-mill-virksomheder, der ikke opererer inden for stærkt regulerede områder (f.eks. vil opkøb af cannabis kræve godkendelse fra statslige og muligvis lokale agenturer).

En afsluttende betingelse, som folk ofte ikke fokuserer nok på, er udlejeren samtykke, hvilket ofte kan være en stor udfordring. I dette indlæg vil jeg se på, hvorfor dette overhovedet er et problem, og hvad der gør det så udfordrende.

I forbindelse med dette indlæg vil jeg hovedsageligt fokusere på forretnings- og aktivkøbstransaktioner. I Californien involverer M&A-transaktioner generelt forretningskøb givet regler, der forbyder overførsel af licens. Andre jurisdiktioner kan tillade, at licenser overføres eller i det mindste lettere opnås, mens en virksomhed fortsætter med at drive virksomhed, og derfor kan køb af alle virksomhedens aktiver (inklusive deres lejemål i den ejendom, de bruger) være mere almindelige.

Uanset om nogen køber noget af en cannabisforretning, hele en cannabisvirksomhed eller bare aktiverne i en cannabisvirksomhed, skal køberen få udlejeren der ejer den ejendom, som sælgeren eller målvirksomheden bruger til at afskrive. Hvorfor? Fordi i stort set alle lejekontrakter er der begrænsninger på overdragelse af selve lejemålet (kræver automatisk godkendelse af udlejer for ethvert aktivkøb), og lejekontrakter vil også specificere, at salg af visse procentdele af egenkapitalen i en cannabisvirksomhed behandles som en overdragelse og kræver godkendelse fra udlejer. .

Udlejers godkendelse af opgaver eller ændringer af kontrol er en kritisk lejekontraktkomponent for udlejere, der ønsker at vide, hvem de udlejer til. Ved at forbyde kontrolændringer uden godkendelse fra udlejer, kan udlejere have sikkerhed for, at lejere ikke bare vil forsøge at sælge deres virksomhed til tilfældige personer, som måske ikke er tilstrækkeligt kapitaliserede til at håndtere over markedsleje (også meget typisk i cannabis-lejekontrakter).

Som en sidebemærkning kan ændring af kontrolsprog være meget højt forhandlet med hensyn til procentdelen af ​​ændringer af kontrol, der er tilstrækkelig til at udløse udlejers samtykkekrav. Hvis jeg repræsenterer en udlejer, vil jeg have, at procenttærsklen skal være lav, så min klient altid ved, hvem der driver virksomheden. Hvis jeg repræsenterer lejeren, vil jeg have, at den skal være højere, så kunden ikke bliver belastet med at gå til sin udlejer, hver gang de indsamler penge, eller nogen sælger deres aktier i virksomheden.

Jeg har sagt det før, og jeg er sikker på, at jeg vil sige det igen mange flere gange, men udlejer-lejer forholdet i denne branche er værste og mest dysfunktionelle forhold Af alle. Udlejere er alt for mistænksomme over for deres lejere i betragtning af den føderale status for cannabis og langvarige anti-cannabis-fordomme, som ikke ser ud til at forsvinde, og tager ofte langt over markedet for en lejekontrakt. Lejere er på den anden side tvunget til, hvad de ofte ser (nogle gange med rette) som meget ensidige lejemål, der kræver, at de opgiver et ton og ved, at udlejere har særlig indflydelse på dem, da licenser i mange stater kan ikke flyttes (eller i det mindste ikke let kan flyttes) til nye steder.

Så for at lukke løkken her, i enhver M&A-aftale, hvor en lejekontrakt ville blive overdraget eller hele eller størstedelen af ​​en virksomhed ville blive solgt, kan du praktisk talt garantere, at udlejer bliver nødt til at underskrive i en vis kapacitet. Og det betyder, at det er så god idé som muligt at komme på hornet med udlejeren så hurtigt som menneskeligt muligt. Der er to hovedårsager til dette ud over den åbenlyse grund til, at en køber skal have godkendelse fra udlejer.

• Det er godt at finde ud af hurtigst muligt, om udlejeren er den rigtige "pas". Hvis en køber og udlejer ikke kommer godt ud af det fra starten, er det noget, som køberen bør vurdere, når han beslutter sig for at indgå handlen eller lukke den. Det er klart, at dette er bedre at gøre, selv før du underskriver en aftale for at spare penge, hvis det er en total deal-breaker.
• I mange M&A-aftaler, jeg har arbejdet på, især hvor der købes mindre virksomheder, er de oprindelige lejemål ikke gode af en lang række årsager, og vi ender med at bede om et nyt lejemål. Set fra udlejers side er der egentlig ringe grund til at bruge tid på at forhandle en ny lejekontrakt. Nogle udlejere er stadig villige til at gøre det, og det er også godt at finde ud af tidligt.

I cannabis M&A-transaktioner er der tonsvis af bevægelige dele, og det ser næsten ud til, at der ikke er tid nok på dagen til at få gjort alt, hvad der skal gøres. At møde, interagere med og lære en kommende udlejer at kende er ikke bare en smart idé, men er noget, som kloge købere prioriterer.

Kilde: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/