COVID-19 og private fonde – hvad er det næste?

COVID-19-pandemien har haft økonomiske konsekvenser for alle erhvervssektorer, og private equity- og venturekapitalfelterne er ikke blevet skånet. Fondsforvaltere, initiativtagere og generelle partnere (samlet "forvaltere") på den ene side og kommanditister og andre fondsinvestorer (samlet "investorer") skal på den anden side være parate til at møde de kommende udfordringer ved at etablere en upstream handlingsplan, der vil begrænse styringsrisici og sikre fortsat succes for private fonde. Vores COVID-19 Recovery Hub præsenterer nøgleoplysninger om aktuelle pandemi-relaterede forretningsspørgsmål.

Denne artikel undersøger mere specifikt arten og omfanget af konsekvenserne af pandemien på private equity- og venturekapitalfonde og tilbyder nogle praktiske løsninger til at hjælpe med at fremme en vellykket markedsgenlancering.

Forlængelse af deadlines

Generelt bør forvaltere overveje at forlænge visse tidsperioder, der er angivet i fondens dokumenter, eller undersøge muligheden for at søge samtykker eller dispensationer fra investorer eller rådgivende udvalg i forbindelse hermed, hvor en sådan fleksibilitet allerede er indarbejdet i eksisterende dokumenter. Nøglen er at fastslå, om fondsdokumenterne allerede giver et sådant råderum, og hvis ikke, hvilke procedurer der skal følges for at ændre eller fravige sådanne dokumenter. For eksempel kan følgende veje undersøges:

• forlængelse af perioden for at acceptere nye investorer og rejse kapital, enten efter forvalterens skøn eller med godkendelse fra den rådgivende komité (LPAC), fordi den sædvanlige 12- til 18-måneders periode muligvis ikke er tilstrækkelig i det nuværende økonomiske klima til at nå fundraising-mål;
• at tillade mere fleksible tidslinjer for opfyldelse af kvartalsvise og årlige rapporteringskrav;
• forlængelse af investeringsperioden, som typisk strækker sig fra tre til fem år, i forventning om en opbremsning i fuldførelsestempoet for nye investeringer og den begrænsede tilgængelighed af gearing til at gennemføre gearede buyouts; og
• for fonde, der er ved at nå slutningen af ​​deres livscyklus, anmoder om en forlængelse for at give yderligere tid til at modne investeringer til at stabilisere sig i tilfælde af en længere finansiel afmatning.

Investorer bør overveje anmodninger fra forvaltere i lyset af de relevante omstændigheder, samtidig med at deres egne investeringsrestriktioner og -strategier er i tankerne, som måske ikke altid stemmer overens med forvalternes intentioner.

Støtte til porteføljevirksomheder

Forvaltere og investorer bør overveje at løsne visse restriktioner for bedre at kunne støtte porteføljeselskaber i en overskuelig fremtid. Det er faktisk meget sandsynligt, at flere porteføljeselskaber vil kræve yderligere kapital for at sikre en vellykket markedsgenlancering eller i visse tilfælde udelukkende med det formål at fortsætte deres aktiviteter. Med denne forståelse bør forvaltere justere deres porteføljestrategi og vurdere de grænser, der gælder for deres fonde med hensyn til begrænsninger på mængden og timingen af ​​investeringer. Der kan også tages hensyn til:

• diskutere med porteføljeselskabers operatører tilgængeligheden af ​​andre finansieringskilder, herunder COVID-specifik statslig bistand skræddersyet til små og mellemstore virksomheder eller til industrisektorer (se vores artikel vedr.: COVID-19: Recovery and Re-opening Tracker);
• at øge grænserne for garantier stillet af fonden for at sikre lån, som porteføljeselskaber har brug for;
• at øge grænserne for kapitalgenanvendelse og opfølgende investeringer i eksisterende porteføljeselskaber; eller
• give forvaltere større fleksibilitet til at holde på og ikke distribuere kapital modtaget fra porteføljeselskaber, da nogle investorer kan have begrænset kapacitet til at bidrage med kapital.

Maksimering af pengestrømme gennem lån

Med fokus på at øge likviditetstilgængeligheden bør forvalterne gennemgå lånegrænserne i fondens styrende dokumenter for at vurdere, om lånekapaciteten er tilstrækkelig i lyset af det aktuelle miljø. Porteføljeselskaber vil sandsynligvis kræve yderligere kapitalstøtte, og risikoen for, at investorer misligholder kapitalindkaldelser, vil sandsynligvis stige.

Indløsningsrettigheder

Med de potentielle likviditetsproblemer forude, kunne det være værd at overveje at begrænse indløsningsmekanismer (hvis nogen) i fondens styrende dokumenter eller endda suspendere dem. Disse indløsningsbegrænsninger kan være effektive sikkerhedsforanstaltninger til at afbøde virkningen af ​​øgede indløsninger på værdien, kontanter og koncentrationen af ​​en fonds portefølje, som det kunne ses i månederne efter finanskrisen i 2008. I sådanne tilfælde skal forvalterne gennemgå fondens styrende dokumenter for at kontrollere, om det er muligt at begrænse eller suspendere indløsninger.

Investeringspolitikker

Investering i nødlidende aktiver kan være dristig, men kan også være meget rentabel – det er dog vigtigt at gennemgå de gældende investeringsrestriktioner på forhånd for at afgøre, om fonden har ret til at anvende kapital i visse aktivklasser, og hvis ikke, hvilke samtykker er forpligtet til at ændre omfanget af investeringspolitikkerne, når det er relevant.

Virtuelle møder

Det kan også være tilrådeligt at overveje at udskyde fondens årsmøde eller afholde et virtuelt møde, hvilket igen kan kræve dispensation eller ændring af fondens styrende dokumenter, selvom private equity- og venturekapitalfonde generelt har færre tekniske krav end offentlige virksomheder (se vores artikel re: At gå langt... eller ej: Hvordan afholdelse af virtuelle generalforsamlinger kan hjælpe canadiske udstedere med at navigere i COVID-19-krisen om dette emne). Hvis du vælger at fortsætte med et virtuelt møde, skal du sørge for at teste platformen på forhånd for at sikre problemfri drift.

Pligt til at videregive oplysninger

Samlet set vil det vigtigste i denne periode med usikkerhed være at holde investorerne informeret – åben og gennemsigtig kommunikation er nøglen. Forvaltere bør være opmærksomme på yderligere oplysningskrav, som nogle gange er inkluderet i sidebreve, og undersøge virkningen af ​​COVID-19 ved at modellere potentielle recessions- eller markedsnedgangsscenarier for at være parate til at besvare spørgsmål fra investorer, der har legitime bekymringer om virkningen af pandemien på fonden og på deres investeringer generelt. Selvom det ikke kræves af fondens styrende dokumenter, er det god praksis for forvaltere at holde hyppigere virtuelt eller telefonmøde med investorer for at opdatere dem om status for fondens portefølje og besvare deres spørgsmål.

For forvaltere, der er i gang med at danne nye fonde eller rejse yderligere kapital til eksisterende fonde, kan det være tilrådeligt at gennemgå alle eksisterende oplysninger til potentielle investorer og opdatere en sådan offentliggørelse i lyset af de yderligere risici forårsaget af COVID-19-pandemien udstedelse af et tillæg til fondens udbudsmemorandum (OM) eller private placement memorandum (PPM).

Konklusion

Det er klart, at en god forståelse af vilkårene for fondsdokumenter, sidebreve og andre aftaler vil være afgørende i et marked, der er rystet af COVID-19. Forvaltere skal være særlig omhyggelige med at håndtere likviditet og sikre fair behandling af investorer. Det vigtigste for både forvaltere og investorer er at holde et åbent sind og tilpasse deres nuværende eller kommende fondsdokumenter i lyset af erfaringerne fra den aktuelle pandemi.

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information, bedes du kontakte en af Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-Heads af National Private Equity Practice.

Dette blogindlæg er en del af vores løbende bestræbelser på at holde dig orienteret om COVID-19. Tjek vores COVID-19 Recovery Hub for opdateringer i realtid.

Kilde: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next