Giver energi til M&A-markedet efter krisen

I disse hidtil usete tider har vi alle været nødt til at vænne os til nye måder at arbejde på, og tilpasse os kreativt til det ændrede miljø. Økonomisk aktivitet, herunder M&A-aftaler, er uundgåeligt blevet presset af COVID-19-krisen, især i 2. kvartal 2020 – men industrier og virksomheder har fundet nye løsninger på de problemer, de står over for. I 4. kvartal begyndte M&A igen at stige.

I dette indlæg undersøger vi de kreative aftalestrukturer, der anvendes med meget større frekvens på hele M&A-markedet. Baseret på interviews med 150 amerikanske virksomheder og private equity-selskaber analyserer dette indlæg de måder, hvorpå M&A bevæger sig fremad på trods af pandemien.

I 2. kvartal 2020 var der en markant nedgang i M&A-aktiviteten i forhold til transaktionsniveauet før krisen. Men siden da er dealmaking vendt kraftigt tilbage. Selvom en fuldskala opsving måske ikke er opnåelig i den umiddelbare fremtid, er der mange grunde til at være positiv.

Den øgede brug af kreative aftalestrukturer vil være en vigtig del af den historie, der hjælper købere og sælgere med at overvinde noget af den risikoaversion, der holder M&A tilbage i det nuværende volatile og usikre miljø – og gør det muligt for mere selvsikre parter at forfølge nye muligheder. Faktisk er vi allerede vidne til en sådan stigning, hvilket afspejles i det stigende antal joint venture-transaktioner og boomet i lanceringen af ​​special purpose acquisition vehicles (SPAC'er).

På denne baggrund overvejer dette indlæg erfaringerne fra M&A markedsdeltagere til dato og undersøger, hvordan de har til hensigt at implementere kreative aftalestrukturer i de næste 12 måneder og derefter. Sådanne mekanismer ser ud til at vise sig at være en integreret del af den igangværende genopretning af M&A-mængder og værdier.

Del I: M&A og COVID-19

COVID-19-pandemien har taget en umiskendelig vejafgift på stemningen på det amerikanske M&A-marked. Aftaleaktiviteten var presset gennem det meste af 2020 - selvom nogle sektorer og regioner viste sig mere modstandsdygtige - og de virksomheder og private equity-selskaber, der blev undersøgt til denne undersøgelse, forventede ikke en tilbagevenden til præ-pandeminiveauer i 2021.

Der er dog grunde til forsigtig optimisme. Udrulningen af ​​COVID-19-vacciner tager fart rundt om i verden, hvilket gør det muligt for regeringer, der stadig kæmper mod virussen, at se fremad mod frigørelsen af ​​deres økonomier. Det skulle muliggøre en tilbagevenden til positive økonomiske vækstrater, hvor Verdensbanken forudser en stigning på 4 % i den globale produktion i 2021.

Desuden er mange markedsdeltagere godt rustet til at intensivere deres aktivitet. Især private equity har betydelige midler til rådighed, og tørpulver nærmer sig et rekordhøjt niveau. Efter pandemien vil der ikke være mangel på muligheder for at indgå aftaler, når virksomheder omstrukturerer for vækst eller aflaster nødlidende aktiver. Og som dette indlæg beskriver, kommer kreative dealmaking-strategier meget frem i forgrunden.

Men da de blev undersøgt i november 2020, forventede de adspurgte ikke, at den amerikanske M&A-aktivitet ville vende tilbage fuldt ud i løbet af de næste 12 måneder, selvom aktiviteten for Q4 som helhed endte med at overgå de flestes forventninger. Omkring 90 % af de adspurgte forventede, at aftalevolumen generelt ville falde fra niveauet før pandemisk, inklusive 30 %, som forventede, at de ville falde med så meget som 25 %-50 %, hvor 17 % forudsagde et endnu større fald (figur 1). Kun 4 % forventede, at M&A-volumen ville overstige de præ-pandemiske niveauer i løbet af det næste år.

Virksomheder var særligt dystre: Næsten en fjerdedel (23 %) forventede, at M&A-volumen ville være mindst 50 % under præ-pandemiske niveauer i løbet af de næste 12 måneder, og ingen forudsagde en stigning. I modsætning hertil var private equity-respondenterne mere tilbøjelige til at forudse en mere beskeden afvigelse fra præ-pandemisk aktivitet.

Respondenterne forventede, at formen på dealmaking-aktiviteten ville variere markant i løbet af de næste 12 måneder, da de forudsiger, at M&A-markedet vil blive domineret af mindre transaktioner. Mere end halvdelen (57 %) forventede, at de gennemsnitlige aftaleværdier ville være væsentligt lavere sammenlignet med tallene for præ-pandemi, mens yderligere 23 % forventede, at de ville være noget lavere (figur 2). Forhøjet private equity-aktivitet, omstrukturering og nødlidende salg af aktiver vil naturligvis betyde et skift til lavere handleværdier.

Kun 7 % af de adspurgte mente, at de gennemsnitlige aftaleværdier vil stige på præ-pandemiske niveauer i løbet af de næste 12 måneder. Men dette optimistiske mindretal kan, hvis de seneste tal holder stik, vise sig at have ret. Ifølge Mergermarket-data blev der annonceret 33 megadeals i 1. halvår 2020, et fald fra 51 i samme periode året før. Disse 33 transaktioner blev dog let overskygget i Q3, da 36 megadeals blev annonceret, efterfulgt af 43 mere i Q4. Når alt var sagt og gjort, var H2 2020 en af ​​de mest produktive perioder for M&A i flere år.

Det er ikke kun transaktionsstørrelser, der har ændret sig og forventes at fortsætte med at ændre sig i løbet af de næste 12 måneder, men også arten af ​​aftaler, hvor dealmakere nu er mere tilbøjelige til at overveje en bredere vifte af kreative strukturer.

Mere end halvdelen (53 %) af de adspurgte generelt sagde, at dealmakere vil implementere flere kreative strategier som en direkte reaktion på COVID-19-krisen, hvilket stiger til 61 % blandt private equity-selskaber, der deltog i undersøgelsen (figur 3). Yderligere 22 % af de adspurgte sagde, at øget brug af kreative aftalestrukturer sandsynligvis endda ville se bort fra virkningerne af pandemien.

Arten af ​​disse strukturer er varieret. Mange respondenter forventede øget appetit på risikodeling i forbindelse med aftaler, hvor f.eks. joint ventures og klubaftaler steg i popularitet. En forudsagt stigning i antallet af handler, der involverer tilbagebetaling af egenkapital eller betinget modydelse, signalerer også et mere defensivt syn på M&A-markedet, hvor købere søger at indbygge beskyttelse i transaktioner. På deres side kan private investeringer i offentlige equity-aftaler (PIPE) give investorer mulighed for at købe til nedsatte priser og gøre det muligt for sælgere at rejse penge hurtigt.

På den anden side tyder forventningerne til lanceringen af ​​flere SPAC'er på en løbende efterspørgsel efter strukturer, der giver opportunistiske investorer et middel til at bevæge sig hurtigt - samt til at give private virksomhedsejere lettere adgang til de offentlige markeder. Som det er veldokumenteret, oplevede 2020 en markant stigning i brugen af ​​SPAC'er, da investorer søgte at rejse midler klar til hurtig implementering, da det volatile miljø gav muligheder.

Udfordringer og drivere

Fremme af kreative aftalestrukturer er blot én af flere grunde til forsigtig optimisme med hensyn til muligheder for aftaleindgåelse, hvor respondenterne i undersøgelsen peger på en række andre positive drivkræfter (figur 4).

Samlet set pegede næsten tre fjerdedele (72%) af de adspurgte på værdiansættelsesmuligheder. Mens de offentlige aktiemarkeder, ledet af USA, har vist sig modstandsdygtige over for COVID-19-krisen, er der en klar opfattelse af, at sælgere bliver tvunget til at indtage et mere konservativt syn på både værdiansættelser og acceptable aftalevilkår. En indsnævring af værdiansættelsesgabet vil helt klart være

en vigtig M&A-driver, hvis disse opfattelser viser sig at være korrekte. Faktisk forudså mere end halvdelen af ​​de adspurgte (52%) bedre aftalevilkår for købere, hvilket potentielt ville vende tendensen i nyere historie mod skummende værdiansættelser og andre stadig mere sælgervenlige vilkår.

Især private equity-selskaber mener, at det nuværende markedsmiljø skaber nye M&A-muligheder: 43 % af de adspurgte antydede, at tilgængeligheden af ​​mere attraktive mål vil drive aftaleindgåelse over de næste 12 måneder.

Ikke desto mindre vendte respondenterne tilbage til kreative aftalestrukturer, da de blev spurgt, hvilke af disse drivkræfter der vil være den vigtigste ansporing til at indgå aftaler (figur 5). Væksten i sådanne aftaler anses for at være den vigtigste drivkraft for indgåelse af aftaler af 33 % af de adspurgte samlet set, et højere tal end for nogen anden faktor.

Private equity-virksomheder er særligt tilbøjelige til at indtage dette synspunkt, hvor 41 % peger på brugen af ​​kreative aftalestrukturer som en vej til at øge M&A-aktiviteten. Mens tallet var lavere blandt virksomhedernes respondenter, var en fjerdedel (25%) enige med deres private equity-modparter. For virksomheder forventes kun nødlidende gældsmuligheder at være en vigtigere drivkraft for indgåelse af aftaler i løbet af de næste 12 måneder.

Sådanne synspunkter afspejler den brede vifte af tilgængelige kreative aftalestrukturer. Forskellige strukturer giver midler til at overvinde forskellige problemer, fra at overvinde forbeholdene fra risikovillige parter til at bygge bro mellem værdiansættelsesgab til at give hurtig udbredelse af kapitalmuligheder for mere opportunistiske dealmakere.

Alligevel, på trods af disse positive drivkræfter, afspejler forventningen om reduceret M&A-aktivitet de udfordringer, som dealmakerne står over for. Disse forhindringer er både betydelige og brede (diagram 6), og stiller nogle vanskelige spørgsmål på både makro- og mikroniveau.

Samlet set nævnte 85 % af de adspurgte den vanskelige økonomiske baggrund som en af ​​hindringerne for indgåelse af aftaler i løbet af de næste 12 måneder. Desuden var fire femtedele af de adspurgte bekymrede over vanskelighederne og omkostningerne ved at få adgang til kapital, og på trods af det lave rentemiljø og den øgede adgang til offentlig kapital.

Men på spørgsmålet om, hvilken udfordring der er den vigtigste barriere, pegede 27 % på usikkerheden i det politiske og økonomiske miljø. Mens et endeligt resultat i det amerikanske præsidentvalg og løsningen af ​​Brexit-dødvandet i Europa giver en vis tryghed for deltagerne, er der stadig masser af spørgsmål. Især har den nye amerikanske administration endnu ikke fastlagt sin tilgang til handelsforbindelser med Kina, hvilket giver mulighed for yderligere globale handelsspændinger og usikkerhed i løbet af de næste 12 måneder, selvom de fleste analytikere forudser et mindre fjendtligt kinesisk-amerikansk forhold, end det har karakteriseret. de seneste par år.

Praktiske problemer består også. Næsten to tredjedele af de adspurgte (63 %) var bekymrede over vanskeligheder med at gennemføre due diligence. Mens rejseforbud og lockdowns fortsætter, forbliver ansigt-til-ansigt møder vanskelige, hvilket hæmmer et sådant arbejde, selvom M&A-markedet i stigende grad har vendt sig til virtuelle løsninger.

Del II: Kreative aftalestrukturer i søgelyset

Kreative aftalestrukturer tilbyder en bred vifte af løsninger til dealmakere, der står over for praktiske problemer, da de overvejer M&A-aktivitet. På baggrund af et stadig ustabilt marked sagde respondenterne, at brugen af ​​sådanne strukturer vil stige i løbet af de næste 12 måneder, herunder:

• Joint ventures/minoritetsinvesteringer – handler, der involverer to eller flere parter, der samler deres ressourcer (inklusive målselskabet i handler, hvor erhververen tager en minoritetsandel, der ikke kontrollerer).
• SPAC'er - selskaber uden kommercielle aktiviteter, der er dannet for at rejse kapital gennem et børsnoteret udbud (IPO) med det formål at erhverve andre virksomheder, efterhånden som mulighederne opstår.
• PIPE-aftaler - køb af en offentlig virksomheds aktier af en privat investor snarere end på en offentlig børs.
• Klubaftaler – opkøb, der involverer flere private equity-købere.
• Equity clawbacks – hensættelser i handler, der giver sælgeren et middel til at drage fordel i tilfælde af, at køberen efterfølgende sælger virksomheden.
• Konvertible gældsinvesteringer - brugen af ​​gældsbeviser, der tilbyder aktiekonverteringsrettigheder.
• Betingede vederlag/earn-outs – aftaler, der tilbyder yderligere betalinger til sælgeren i tilfælde af, at den solgte virksomhed rammer fastsatte præstationsmål eller opfylder andre kriterier.

Mange af disse strukturer er allerede ved at blive indsat på et udbredt grundlag. I denne undersøgelse sagde 59 % af de adspurgte generelt, at de har været involveret i de sidste 24 måneder i mindst én M&A-transaktion, der har brugt en form for kreativ aftalestruktur (figur 7). Blandt private equity-respondenterne stiger dette tal til 79 %, hvorimod virksomheder (39 %) er meget mindre tilbøjelige til at have været involveret i aftaler af denne art.

Desuden har de respondenter, der ikke har brugt kreative aftalestrukturer, ofte aktivt overvejet at gøre det. Næsten halvdelen af ​​dem, der ikke har gået denne vej i løbet af de sidste 24 måneder (47%) sagde, at de i det mindste kiggede på kreative mekanismer, før de fortsatte.

Igen var det mere sandsynligt, at private equity-respondenter (75 %) havde overvejet en kreativ aftalestruktur end virksomheder (37 %), før de valgte at forfølge en mere konventionel rute (figur 8). Faktisk har omkring 95 % af de private equity-respondenter i denne undersøgelse enten brugt en kreativ aftalestruktur i løbet af de sidste 24 måneder eller overvejet at gøre det.

En forklaring på divergensen mellem private equity-selskaber og virksomheder kan simpelthen være, at førstnævnte har mere erfaring med kreative aftalestrukturer. "Vi investerer i flere sektorer, og kreative aftalestrukturer giver os mere fleksibilitet," sagde den administrerende direktør for et private equity-firma. . "Det er et middel til at optimere værdien for vores investorer." Hos et andet firma sagde en partner: "Omkring en tredjedel af vores aftaler bruger kreative aftalestrukturer på grund af potentialet for effektivitet og værdiskabelse - disse aftaler accelererer vækst og giver mere stabilitet."

Selvom virksomheder måske tidligere har lavet færre sådanne aftaler, har COVID-19-krisen fået nogle til at se meget mere seriøst på forskellige måder at strukturere transaktioner på. "Påvirkningerne af COVID-19 betød, at vi ønskede at sænke risici og afbøde vigtige markedsudfordringer," sagde vicepræsidenten for virksomhedsstrategi og investeringer i en virksomhed. "Vi har fundet ud af, at kreative aftalestrukturer virkelig har hjulpet under forhandlingsprocessen." Direktøren for M&A hos en anden virksomhed tilføjede: "Vi har øget vores brug af kreative aftalestrukturer under krisen, fordi vi har set forbedringer i aftalens gennemførelsestid som et resultat."

Private equity-respondenter pegede også på pandemien som en drivkraft for øget brug af alternative aftaletyper. "I betragtning af de risici, der er forbundet med COVID-19, besluttede vi at implementere kreative aftalestrategier oftere," sagde en administrerende direktør. "Dette har hjulpet os med at afbøde trusler og føre forhandlinger med klare hensigter."

Tendensen accelererer. Blandt de respondenter, der har erfaring med at bruge kreative strukturer, indeholdt mere end en tredjedel (34 %) af alle aftaler, som de var involveret i i løbet af de sidste 24 måneder, en form for kreativ løsning, en højere andel end i den seneste tid. Samlet set sagde 63 % af de adspurgte, der gjorde brug af kreative aftalestrukturer, at flere af deres seneste aftaler har inkorporeret sådanne mekanismer, end det historisk har været tilfældet. Blandt private equity-selskaber var tallet 68 %.

Ser man fremad bemærkede langt over halvdelen af ​​respondenterne til denne forskning (61 %), at kreative aftalestrukturer vil være en stadig mere almindelig del af aftaleindgåelse (figur 9). Private equity-respondenter er særligt tilbøjelige til at indtage dette synspunkt, hvor 83 % forventer en større indførelse af kreative mekanismer.

Virksomheder er meget mere tilbageholdende i sammenligning: 61 % sagde, at de kun vil bruge kreative aftalestrukturer med mellemrum. Hos en virksomhed var den administrerende direktør for virksomhedsudvikling bekymret for, at sådanne strukturer kan gøre det sværere at realisere de strategiske mål for virksomhedens aftaleindgåelse. "Vi har overvejet at bruge kreative aftalestrukturer til at styre aftalestrømmene mere smidigt, men vi tror ikke, de er ideelle til vores mål," forklarede direktøren. "Målet kan være tvetydigt, og dette vil påvirke slutresultaterne."

Ikke desto mindre er det klart, at både private equity og corporate dealmakers – om end i mindre grad i sidstnævntes tilfælde – i stigende grad har gjort brug af kreative strukturer, og at disse mekanismer sandsynligvis vil være et nøgleelement i deres M&A-aktivitet fremover.

Naturligvis er nogle strukturer mere populære end andre. I denne undersøgelse nævnte respondenterne joint ventures/minoritetsinvesteringer som den kreative aftalestruktur, de har brugt oftest, hvor 82 % har brugt en sådan mekanisme i løbet af de seneste 24 måneder (figur 10). Dette var den mest almindelige aftaletype blandt både virksomheder (93 %) og private equity-selskaber (76 %).

Virksomheder kan indgå i joint ventures af forskellige årsager. Mange sådanne aftaler, især i grænseoverskridende transaktioner og i visse sektorer, afbøder lovgivningsmæssige eller konkurrencemæssige udfordringer. Joint ventures bruges også i stigende grad til at erhverve nye teknologier eller intellektuel ejendom. Ligeledes giver det nuværende miljø yderligere drivere til joint venture-/minoritetsinteresser. Især kan sådanne aftaler være mere ligetil at finansiere, hvilket reducerer risikoen for kapital, der er forpligtet til en transaktion eller overvinder problemer med at sikre ekstern finansiering. Som administrerende direktør for et private equity-firma bemærkede: "Traditionelle finansieringsmuligheder er faldet, og dette har ført til en kortsigtet tendens til joint ventures."

Mens respondenterne forventede, at flere joint ventures ville blive til virkelighed i løbet af de næste 12 måneder, påpegede de, at disse ordninger ikke er uden problemer. At blive enige om strategiske prioriteter og styre virksomheden kan være udfordrende. Kulturelle forskelle mellem de involverede parter kan føre til problemer. Parterne kan også støde på vanskeligheder med at blive enige om vilkår i forbindelse med udtrædelsesrettigheder og eventuel afvikling af virksomheden.

Specifikt i tilfælde af joint ventures mellem private equity-selskaber, i betragtning af at 46 % af disse undersøgelsesrespondenter har deltaget i en klubaftale i løbet af de sidste 24 måneder, kan nogle af disse udfordringer være lettere at overkomme.

Forudsat at hvert firma er villig til at forpligte sig til fælles tidsplaner, driftsprocesser og målsætninger, kan klubmedlemmer være mindre tilbøjelige til at løbe ind i problemer, selvom potentielle interessekonflikter stadig skal håndteres omhyggeligt. Sådanne aftaler kan være særligt attraktive i det nuværende miljø, hvilket gør det muligt for private equity-virksomheder at forpligte mindre kapitalandele til en bredere vifte af projekter, hvilket reducerer risikoen og forbedrer diversificeringen.

Fra sælgers perspektiv kan en klubaftale give en vej til salg, som ellers ville være svær at sikre. Den potentielle ulempe er naturligvis en reduceret pulje af tilbudsgivere, efterhånden som potentielle konkurrenter slår sig sammen, og øget risiko for eksekvering i forbindelse med klubmedlemmernes forhandlinger.

Et andet område, hvor kreative aftalestrukturer ofte har været ansat i løbet af de sidste 24 måneder, er private investeringer i offentlig egenkapital. Disse PIPE-aftaler tilbyder flere fordele, som er særligt relevante i det nuværende miljø. Navnlig giver de børsnoterede virksomheder et middel til at rejse midler hurtigere, end traditionelle transaktioner ville tillade, med lavere omkostninger og potentielt mindre reguleringsmæssige komplikationer sammenlignet med offentlige udbud. For investorer er der mulighed for at sikre sig en andel i målselskabet til en rabat på aktiekursen.

Alligevel, som med andre kreative aftaletyper, er der potentielle ulemper ved PIPE-aftaler, som både udstedere og investorer skal overveje. For udstedere skal enhver handel forvaltes med omtanke for at undgå at forstyrre aktionærerne, som kan blive bedt om at give grønt lys for en PIPE-handel og vil have bekymringer om, at værdien af ​​deres investeringer udvandes. For investorer vil ikke alle interesserede parter nødvendigvis have den nødvendige akkreditering for at deltage eller være villige til at blive begrænset af de oprindelige videresalgsrestriktioner på værdipapirer erhvervet i PIPE-handler.

Alligevel, i betragtning af at PIPE-aftaler kan være en attraktiv måde for virksomheder at henvende sig til joint ventures, vil der sandsynligvis opstå flere sådanne arrangementer i løbet af de næste 12 måneder. Vi kan også se PIPE-transaktioner, der involverer et salg af konvertible præferenceaktier eller konvertibel gæld, hvilket giver investorer en nedadgående beskyttelse.

Nogle undersøgelsesrespondenter var allerede ganske fortrolige med at anvende konvertible værdipapirer i deres M&A-strategier, hvor 19 % havde brugt sådanne værktøjer i en transaktion i løbet af de sidste 12 måneder. Lignende aktier havde søgt at mindske risikoen med aftalestrukturer, der indeholdt bestemmelser om tilbagebetaling af egenkapital (22 %) eller betinget vederlag (16 %). Alle disse ordninger sætter faktisk noget af risikoen ved aftalen tilbage på

den sælgende part, hvilket reducerer presset på køberen og udjævner handleprocessen midt i markedets usikkerhed.

Ingen One-Size-Pass-All-løsninger

Det er afgørende, at vores forskning tyder på, at kreative aftalestrukturer kan bruges mere regelmæssigt i nogle brancher end andre, samt at de er mere udbredte i bestemte dele af verden.

På brancheniveau antydede 51 % af de adspurgte, at de er mere tilbøjelige til at bruge kreative aftalestrukturer i visse brancher. Blandt disse respondenter valgte 86 % energi, minedrift og forsyningsvirksomhed (EMU) som eksempel, mens 71 % nævnte industrier og kemikalier (figur 11). Ejendom (53%), farma, medicin og biotek (52%), byggeri (44%) og finansielle tjenesteydelser (42%) skilte sig også ud.

Med hensyn til ØMU og industri- og kemikalieaftaler påpegede den administrerende direktør for et private equity-firma: "Disse industrier er kapitalintensive, så de har brug for kreative aftalemekanismer for at understøtte driften rettidigt." Transaktioner i begge sektorer kan også stå over for regulatoriske forhindringer, hvortil en kreativ tilgang er påkrævet. Det samme gør sig gældende for transaktioner i sektoren for finansielle tjenesteydelser.

Den administrerende direktør for et andet private equity-firma fremhævede, at nogle sektorer havde oplevet en mere markant stigning i kreative aftaletyper end andre på grund af usikkerhed og volatilitet under COVID-19-krisen. "Pandemien har ændret, hvordan aftaler i visse sektorer opfattes, og den værdi, som dealmakere tillægger dem," sagde direktøren. "I nogle tilfælde har det øget behovet for begge sider for at overveje mere kreative aftalestrukturer."

Fra et regionalt perspektiv mente mere end en tredjedel af de adspurgte (37 %), at kreative aftalestrukturer bruges mere almindeligt i nogle dele af verden end i andre – det var mest sandsynligt, at de citerede Nordamerika og Asien og Stillehavsområdet.

I Nordamerika sagde den administrerende direktør for et private equity-firma, at kreative aftalestrukturer er blevet stadig vigtigere for at bygge bro mellem sælgernes forventninger og købernes betalingsvilje. "Vi har set denne praksis vokse til at dække værdiansættelsesgab," bemærkede direktøren. "Sælgere er ofte meget begejstrede for værdien af ​​deres virksomheder, og hvor dette ikke falder i god jord hos køberne, kan en kreativ aftalestruktur give en gensidigt acceptabel løsning."

Når man ser på Asien og Stillehavsområdet, pegede den administrerende partner for et andet firma på nervøsitet over indgåelse af aftaler på mere risikable vækstmarkeder. "Disse kræver mere bæredygtige aftalevilkår," sagde partneren. "Kreative aftalestrukturer giver værdifulde muligheder for at styre risiko, især under markedskriser."

Dette kan selvfølgelig også være tilfældet på udviklede markeder. Europa er blevet hårdt ramt af COVID-19-situationen, påpegede direktøren for fusioner og opkøb og virksomhedsudvikling hos en virksomhed. "Markedsforholdene er blevet meget uforudsigelige, og det er ikke let at styre risiciene og afbøde dem i betragtning af den langvarige karakter af denne usikkerhed; dette er hovedårsagen til, at dealmakere bruger kreative aftalestrukturer."

Den ustoppelige stigning af SPAC'er

Stigningen i SPAC-aktivitet har været en af ​​de fremtrædende M&A-historier i de sidste 12 måneder. Det har til dels afspejlet SPAC-stifternes høje profil, som har spændt fra hedgefondsforvalteren Bill Ackman til den tidligere basketballstjerne Shaquille O'Neal. Men overskrifterne anerkender også den meget betydelige stigning i mængden af ​​kontanter, der er rejst til disse "blanko check"-selskaber.

SPAC'er rejste en rekordstor $83 milliarder sidste år, seks gange så meget som i 2019, ifølge data fra Chicago-baserede SPAC Research.

Disse penge kom fra 248 annoncer, sammenlignet med kun 59 i de foregående 12 måneder. Omfanget af fænomenet betød, at SPAC'er tegnede sig for næsten $76 mia. af de rekordstore $159 mia., der blev rejst gennem børsnoteringer i USA i løbet af 2020.

Højkonjunkturen afspejler de seneste usædvanlige markedsforhold, hvor den amerikanske centralbank signalerer, at renten vil forblive på ultralave niveauer indtil mindst 2025, givet behovet for at støtte økonomien efter pandemien. Det har efterladt investorer ængstelige for, hvor de vil finde nye kilder til afkast - og glade for at støtte SPAC-stiftere med et overbevisende værditilbud og en stærk track record. Disse grundlæggere hævder, at det at have penge i banken gør dem i stand til at bevæge sig hurtigt under volatile markedsforhold, efterhånden som muligheder dukker op.

Fra et M&A-perspektiv er SPAC'er attraktive, fordi de giver sælgere - især af privatejede virksomheder - en hurtigere og mere ligetil vej til en exit end traditionelle midler, såsom en børsnotering. Ikke mindst regulerings- og rapporteringsoplysninger er mindre byrdefulde.

Ikke desto mindre er der potentielle ulemper ved SPAC-strukturen. Kritikere siger, at den historiske præstation af sådanne køretøjer har været blandet og bekymrer sig om deres gennemsigtighed, kompleksitet og gebyrstrukturer.

Undersøgelsens respondenter var opmærksomme på det positive og det negative. De vigtigste fordele ved SPAC'er inkluderer hurtigere adgang til markeder i perioder med ustabilitet, nævnt som blandt de tre bedste fordele af 55 % af de adspurgte, evnen til at rejse kapital hurtigt (51 %) og det faktum, at SPAC og dets forsikringsgivere deler lang tid. - sigtede incitamenter (50 %) (figur 12).

Af disse fordele er hastighed den fremtrædende egenskab for SPAC-tilhængere. En fjerdedel af de adspurgte understregede den hurtigere omstillingsproces ved en SPAC som den vigtigste fordel ved at bruge en sådan struktur.

På den anden side havde respondenterne også legitime bekymringer over disse køretøjer (figur 13). De hævdede, at med SPAC-aktionærer, der ofte søger at sælge ned deres andel, når køretøjet har afsluttet sin transaktion, kan handelen dæmpes i perioden efter handlens gennemførelse. Dette blev nævnt som blandt de tre største ulemper ved SPAC'er af 59 % af de adspurgte; det omfatter 34 % af de adspurgte, der så dette som den største ulempe ved en sådan struktur.

De påpegede også, at de vilkår, SPAC'er tilbyder, kan være ensidige, med et fravær, meget ofte, af omvendte opsigelsesgebyrer - 51 % af de adspurgte pegede på denne ulempe. Desuden var omkring 43 % bekymrede over mange SPAC-aktionærers kortsigtede tilgang; de var bekymrede for, at investorer i sådanne strukturer er mindre tilbøjelige til at blive langsigtede bagmænd til de virksomheder, som køretøjerne erhverver.

Ikke desto mindre ser SPAC'er ud til at forblive fremtrædende i løbet af de næste 12 måneder - ikke mindst da de køretøjer, der har rejst penge, ser ud til at foretage opkøb. Af de 59 % af de adspurgte i undersøgelsen, som forventede at udføre transaktioner ved at anvende kreative aftalestrukturer i løbet af de næste 12 måneder, mente 64 %, at dette vil omfatte en aftale, der involverer en SPAC (diagram 14).

Med 69 % er andelen af ​​private equity-selskaber, der forventes at være involveret i SPAC-relaterede transaktioner, væsentligt højere end blandt virksomheder (48 %). Private equity-selskaber er naturligvis mere tilbøjelige til at være SPAC-investorer end virksomheder - selvom nogle virksomheder kan finde ud af, at de bliver mål for køretøjer med pengebunker til at investere.

Profilen af ​​SPAC'er kan dog snart falde tilbage (diagram 15). Mere end halvdelen af ​​de adspurgte (53%) mente, at SPAC-fænomenet næppe vil blive opretholdt som en populær aftalemekanisme på lang sigt. Virksomheder var mere tilbøjelige til at indtage dette synspunkt, hvor 65 % afviste SPAC'er som en kortsigtet tendens; derimod var kun 40 % af private equity-selskaberne enige, hvilket afspejler deres dybere engagement i disse strukturer, selvom synspunkter er forskellige blandt respondenterne.

"Selvom det kan se ud som om, at tendensen er ved at gribe ind igen efter den forrige finanskrise, vil motivationen forblive kortsigtet," sagde den administrerende partner for et private equity-firma. "Hovedintentionen er at håndtere den nuværende position i den økonomiske cyklus, og vi vil derefter gå videre til mere regulære aftalemekanismer."

På den anden side hævdede den øverste administrerende direktør i et andet firma: "Transaktioner, der involverer SPAC'er, vil stige, og dette vil blive en langsigtet funktion, fordi disse køretøjer har evnen til udelukkende at koncentrere sig om opkøbet; de kan indsamle nok information og undersøge forskellige muligheder for at nå frem til mere informerede beslutninger."

Nogle respondenters bekymring for, at sidste års højkonjunktur er et tilfælde af for mange "hot money" (se figur 13), vækker genklang hos kommentatorer, der bekymrer sig om, at SPAC-markedet har nogle af karakteristikaene af en boble. Men hvor SPAC'er har succes, både for deres investorer og de virksomheder, de investerer i, vil argumentet for at bruge sådanne køretøjer ud over de eksisterende usædvanlige markedsforhold styrkes.

Konklusion

Dette indlæg antyder, at selvom der er appetit blandt både virksomheder og private equity-selskaber til en vedvarende tilbagevenden til M&A-aktivitet i løbet af de næste 12 måneder, er der stadig en betydelig grad af nervøsitet. En sådan angst vil sandsynligvis fortsætte, indtil verdens største økonomier kommer afgørende ud af COVID-19-krisen - og indtil det er klart, at et stabilt opsving er begyndt.

Ikke desto mindre vil handleaktiviteten fortsætte med at stige. Kreative aftalestrukturer vil komme i forgrunden og spille en afgørende rolle for at sikre, at markedsdeltagere er i stand til at overvinde nogle af de forbehold, de har over for M&A. De vil give en vej rundt om praktiske problemer såsom finansieringsproblemer og gøre det muligt for mere optimistiske investorer at fortsætte.

Disse strukturer giver forskellige typer muligheder. For de mere risikovillige tilbyder joint ventures, klubaftaler, betingede aktieordninger og lignende mekanismer midler til at samle ressourcer og dele risiko, herunder med sælgere. Andre mekanismer gør det muligt for markedsdeltagere at komme på forkant. Stigningen af ​​SPAC'er har især været et af de mest slående træk ved M&A-markedet i løbet af de sidste 12 måneder. Fortsættelsen af ​​denne tendens, herunder hvordan SPAC'er investerer den kapital, de har rejst, vil være en kritisk historie at se i 2021 og fremover.

Det skal naturligvis bemærkes, at kreative aftalestrukturer ikke er nye. Mange af de strategier, som dealmakere har brugt i løbet af de sidste 12 måneder, er afprøvet, testet og stort set tillid til. Dette skal hilses velkommen – under udfordrende forhold har dealmakers brug for løsninger, de ved, de kan falde tilbage på for at deltage i markedet.

Der er derfor grund til at være sikker på, at kreative aftalestrukturer vil forblive fremtrædende i en overskuelig fremtid. Den nederste linje er, at sådanne mekanismer vil være afgørende, hvis den igangværende genopretning af M&A-aktivitet skal fortsætte.