Introduktion
I august 2000 vedtog Securities and Exchange Commission (“SEC”) Regel 10b5-1 under Securities Exchange Act af 1934, som ændret (“Exchange Act”), som blandt andet etablerede et bekræftende forsvar mod en anklage. at handle i et værdipapir på grundlag af væsentlig ikke-offentlig information ("MNPI") for handler udført i henhold til en bindende aftale indgået på et tidspunkt, hvor en person ikke var i besiddelse af væsentlige ikke-offentlige oplysninger om udstederen af værdipapiret eller selve sikkerheden. Disse arrangementer er blevet kendt som 10b5-1-planer. Den 14. december 2022, SEC vedtaget ændringsforslag til regel 10b5-1 designet til at imødegå bekymringer om opportunistisk handel på MNPI i henhold til 10b5-1 planer. Kort sagt, ændringerne: (i) betinger tilgængeligheden af det bekræftende forsvar, der tilbydes af 10b5-1-planer, om at inkludere "afkølingsperioder" for direktører, embedsmænd og andre personer end udstederen; (ii) skabe nye oplysningskrav vedrørende udstederes politikker og procedurer for insiderhandel og vedtagelse og opsigelse af 10b5-1-planer af direktører og embedsmænd; (iii) skabe nye oplysningskrav for tildelinger af aktievederlag til direktører og ledende medarbejdere tæt på en udsteders offentliggørelse af MNPI; og (iv) opdatere formularer 4 og 5 for at kræve, at indgiverne identificerer, om de indberettede transaktioner blev foretaget i henhold til en 10b5-1-plan, og at oplyse alle bona fide-gaver af værdipapirer på formular 4 (i stedet for formular 5).
Baggrund
Section 10(b) of the Exchange Act og Rule 10b-5 herefter forbyder køb eller salg af et værdipapir på grundlag af MNPI i strid med en pligt, der påhviler udstederen af værdipapiret, aktionærerne i denne udsteder eller enhver person, som er kilden til MNPI. Regel 10b5-1 præciserede, at en person ville blive anset for at have handlet på grundlag af MNPI, hvis de var bekendt med MNPI, da de gennemførte handlen. Regel 10b5-1(c) angiver et bekræftende forsvar mod ansvar for handel på grundlag af MNPI for alle handler indgået i overensstemmelse med en 10b5-1-plan. For at etablere det bekræftende forsvar skal en person demonstrere, at en 10b5-1-plan: (i) blev vedtaget, når personen var uvidende om MNPI; (ii) specificeret beløb, pris og dato for hvert værdipapir, der skal købes eller sælges; inkluderet en skriftlig formel, algoritme eller computerprogram til at bestemme beløbet, prisen og datoen for hvert køb eller salg; eller ikke tillod personen at have nogen efterfølgende indflydelse på, hvordan, hvornår eller om handlen skulle udføres; (iii) var en bindende kontrakt, en instruktion eller en skriftlig plan; og (iv) blev indgået i god tro og ikke som en del af en plan eller plan for at omgå forbuddene i Regel 10b-5.
Ændringer til regel 10b5-1
Afkølingsperioder
- Direktører og officerer (som defineret i regel 16a-1(f) under Exchange Act) vedtagelse af 10b5-1-planer vil ikke være i stand til at stole på regel 10b5-1 bekræftende forsvar, medmindre planen bestemmer, at handel ikke vil begynde før den senere af: ( 1) 90 dage efter vedtagelsen eller ændringen af planen; eller (2) to hverdage efter offentliggørelsen i visse periodiske rapporter (formular 10-Q, 10-K, 20-F eller 6-K) af udstederens økonomiske resultater for det regnskabskvartal, hvor planen blev vedtaget eller ændret ( men ikke overstige 120 dage efter planens vedtagelse eller ændring).
- Andre personer end udstedere, direktører eller embedsmænd vedtagelse af 10b5-1 Planer vil ikke være i stand til at stole på Regel 10b5-1 bekræftende forsvar, medmindre planen bestemmer, at handel ikke vil begynde før 30 dage efter vedtagelsen eller ændringen af planen.
- En ændring eller ændring af en 10b5-1-plan som påvirker beløbet, prisen eller tidspunktet for køb eller salg af værdipapirerne (eller en ændring eller ændring af en skriftlig formel eller algoritme eller computerprogram, der påvirker mængden, prisen eller tidspunktet for købet eller salget af værdipapirerne ) herefter anses for en opsigelse af den oprindelige plan og vedtagelse af en ny plan med forbehold for en ny fortrydelsesperiode.
- Ændringerne til regel 10b5-1 vil ikke påvirke det bekræftende forsvar, der er tilgængeligt under en 10b5-1-plan, der blev indgået før den reviderede regels ikrafttrædelsesdato, undtagen i det omfang en sådan plan ændres eller ændres på den måde, der er beskrevet ovenfor efter ikrafttrædelsesdatoen for de reviderede regler. I så fald vil ændringen eller ændringen svare til vedtagelse af en ny 10b5-1-plan, og den ændrede regel vil gælde.
Direktør og officer certificeringer
- Direktører og officerer er forpligtet til at inkludere en repræsentation i deres Regel 10b5-1-plan, der bekræfter, på tidspunktet for vedtagelsen af en ny eller ændret plan, at: (1) de ikke er bekendt med MNPI om udstederen eller dens værdipapirer, og (2) de vedtager planen i god tro og ikke som en del af en plan eller plan for at omgå forbuddene i regel 10b-5.
Begrænsninger for flere overlappende 10b5-1-planer og enkelthandelsordninger
- Andre personer end udstederen må ikke have flere udestående 10b5-1-planer med henblik på salg af nogen klasse af værdipapirer på det åbne marked i samme periode (bortset fra sell-to-cover-transaktioner).
- Andre personer end udstederen vil kun være i stand til at stole på regel 10b5-1(c)(1) bekræftende forsvar for én enkelt-handelsplan i en 12-måneders periode (bortset fra sell-to-cover-transaktioner).
Ændret god trosbetingelse
- Alle personer indgåelse af en 10b5-1-plan skal handle i god tro med hensyn til denne plan (f.eks. ikke engagere sig i opportunistisk handel med hensyn til en sådan plan eller uretmæssigt påvirke timingen af virksomhedsoplysninger til fordel for handler under en sådan plan).
Yderligere oplysninger vedrørende: 10b5-1 Handelsaftaler
Kvartalsrapportering af regel 10b5-1 og ikke-10b5-1 handelsarrangementer
- Nyt punkt 408(a) i Regulation SK kræver:
- Kvartalsvis offentliggørelse fra udstedere vedrørende brugen af 10b5-1-planer og skriftlige handelsordninger, der opfylder kravene i en ikke-Rule 10b5-1-handelsordning som defineret i nyt punkt 408(c) (en "Non-Rule 10b5-1-handelsordning" ) af en udsteders direktører og embedsmænd til handel med dens værdipapirer. Påkrævet offentliggørelse omfatter:
- om en direktør eller embedsmand har vedtaget eller opsagt (i) en 10b5-1-plan og/eller (ii) ikke-regel 10b5-1 handelsarrangement; og
- en beskrivelse af de væsentlige vilkår for 10b5-1-planen eller ikke-regel 10b5-1-handelsarrangementet, bortset fra vilkår med hensyn til den pris, til hvilken den person, der udfører den respektive handelsordning, er autoriseret til at handle, såsom:
- direktørens eller embedsmandens navn og titel;
- datoen for vedtagelsen eller ophøret af handelsarrangementet;
- varigheden af handelsarrangementet; og
- det samlede antal værdipapirer, der skal sælges eller købes under handelsarrangementet.
- Enhver ændring eller ændring af en 10b5-1-plan foretaget af en direktør eller medarbejder, der ville udløse en ny "afkølingsperiode" som beskrevet ovenfor, skal også oplyses, da det anses for at udgøre opsigelsen af en eksisterende plan og vedtagelse af en ny plan.
- Kvartalsvis offentliggørelse fra udstedere vedrørende brugen af 10b5-1-planer og skriftlige handelsordninger, der opfylder kravene i en ikke-Rule 10b5-1-handelsordning som defineret i nyt punkt 408(c) (en "Non-Rule 10b5-1-handelsordning" ) af en udsteders direktører og embedsmænd til handel med dens værdipapirer. Påkrævet offentliggørelse omfatter:
Årlig offentliggørelse af insiderhandelspolitikker og -procedurer
- Nyt punkt 408(b) kræver:
- Årlig offentliggørelse i formularer 10-K og 20-F og fuldmagts-/informationserklæringer på bilag 14A og 14C vedrørende, hvorvidt udstederen har vedtaget politikker og procedurer for insiderhandel, eller, hvis udstederen ikke har vedtaget sådanne politikker og procedurer for insiderhandel, skal den forklare hvorfor det ikke har gjort det.
- Punkt 601 i forordning SK kræver, at udstedere indsender deres insiderhandelspolitikker og procedurer årligt som en udstilling til formularer 10-K og 20-F.
Identifikation af regel 10b5-1 og ikke-10b5-1 transaktioner på formularer 4/5
- Formular 4 og 5 indgivere skal angive ved afkrydsningsfelt, hvis en rapporteret transaktion var beregnet til at opfylde de bekræftende forsvarsbetingelser i Regel 10b5-1(c).
Oplysninger vedrørende: Visse aktieuddelinger lavet tæt på udgivelsen af MNPI
- Ny vare 402(x) kræver:
- Narrativ afsløring vedrørende udstederens politikker og praksis vedrørende tidspunktet for tildelinger af aktieoptioner, aktieopskrivningsrettigheder (“SARs”) og/eller lignende optionslignende instrumenter i relation til udstederens offentliggørelse af væsentlige ikke-offentlige oplysninger, herunder hvordan bestyrelsen beslutter hvornår at tildele sådanne priser (f.eks. om sådanne priser tildeles efter en forudbestemt tidsplan); om, og i givet fald hvordan, bestyrelsen eller kompensationsudvalget tager væsentlige ikke-offentlige oplysninger i betragtning, når de bestemmer tidspunktet og vilkårene for en tildeling, og om udstederen har timet offentliggørelsen af væsentlig ikke-offentlig information med det formål at påvirke værdien af ledelsen kompensation.
- Oplysninger i tabelform herunder følgende oplysninger for hver sådan tildeling, hvis aktieoptioner, SAR'er og/eller lignende optionslignende instrumenter i løbet af det sidste afsluttede regnskabsår blev tildelt en navngiven executive officer ("NEO") inden for en periode, der starter fire hverdage før indgivelse af en periodisk rapport på formular 10-Q eller formular 10-K, eller indgivelse eller fremsendelse af en aktuel rapport på formular 8-K, der afslører væsentlige ikke-offentlige oplysninger (herunder oplysninger om indtjening), bortset fra en aktuel rapport på formular 8- K, der afslører en væsentlig ny tildeling af optioner i henhold til punkt 5.02(e), og slutter en hverdag efter en udløsende begivenhed:
- navnet på NEO;
- tildelingsdatoen for tildelingen;
- antallet af værdipapirer, der ligger til grund for tildelingen;
- udnyttelseskursen pr. aktie;
- dagsværdien af tildelingsdatoen for hver tildeling beregnet ved hjælp af samme metode som brugt til udsteders regnskaber i henhold til almindeligt anerkendte regnskabsprincipper; og
- den procentvise ændring i markedskursen for de underliggende værdipapirer mellem værdipapirets lukkekurs én handelsdag før og én handelsdag efter offentliggørelsen af væsentlig ikke-offentlig information.
XBRL Tagging af de påkrævede oplysninger
- Udstedere er forpligtet til at mærke de oplysninger, der er specificeret i nye punkter 402(x), 408(a) og 408(b)(1) i Regulation SK og nye punkter 16J(a) i formular 20-F i Inline XBRL i i overensstemmelse med Regel 405 og EDGAR Filer Manual.
Skema 4 Indberetning af gaver
- Section 16-rapporterende personer er forpligtet til at indberette dispositioner af bona fide-gaver af aktieværdipapirer på formular 4 (i stedet for formular 5, som det tidligere var tilladt) i overensstemmelse med formular 4's indleveringsfrist (dvs. inden udgangen af den anden hverdag efter datoen for gennemførelsen af transaktionen).
Ikrafttrædelsesdatoer
De endelige regler træder i kraft 60 dage efter datoen for offentliggørelsen af den vedtagende udgivelse i det føderale register.
Sektion 16-rapporterende personer vil være forpligtet til at overholde ændringerne til formularer 4 og 5 for reelle ejerskabsrapporter indgivet den 1. april 2023 eller senere.
Udstedere, der er mindre rapporterende virksomheder, skal overholde de nye oplysnings- og taggingkrav i Exchange Acts periodiske rapporter på formularer 10-Q, 10-K og 20-F og i enhver fuldmagts- eller informationserklæring, der begynder med den første indgivelse, der dækker den første fulde regnskabsperiode, der begynder den 1. oktober 2023 eller senere.
Alle andre udstedere vil være forpligtet til at overholde de nye krav til offentliggørelse og tagging i Exchange Acts periodiske rapporter på formularer 10-Q, 10-K og 20-F og i enhver fuldmagts- eller informationserklæring, der begynder med den første indgivelse, der dækker den første fulde regnskabsperiode, der begynder den 1. april 2023 eller senere.
Copyright © 2022, Foley Hoag LLP. Alle rettigheder forbeholdes.
- SEO Powered Content & PR Distribution. Bliv forstærket i dag.
- Platoblokkæde. Web3 Metaverse Intelligence. Viden forstærket. Adgang her.
- Kilde: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- I stand
- Om
- over
- Konto
- Bogføring og administration
- Lov
- adresse
- vedtaget
- Vedtagelsen
- Vedtagelse
- påvirke
- påvirker
- råd
- Efter
- algoritme
- Alle
- ændringer
- blandt
- beløb
- ,
- Årligt
- Indløs
- påskønnelse
- april
- arrangement
- AUGUST
- tilgængelighed
- til rådighed
- tildeling
- uddelt
- Præmier
- grundlag
- bliver
- før
- Begyndelse
- gavnlig
- gavner det dig
- mellem
- board
- brud
- virksomhed
- tilfælde
- vis
- lave om
- afgift
- klasse
- Luk
- lukning
- Kommissionen
- Virksomheder
- Compensation (Kompensation)
- Afsluttet
- computer
- Bekymringer
- betingelse
- betingelser
- udgøre
- kontrakt
- Corporate
- skabe
- Nuværende
- Dato
- dag
- Dage
- december
- Forsvar
- demonstrere
- beskrevet
- beskrivelse
- konstrueret
- bestemmer
- bestemmelse
- DID
- Direktør
- direktører
- offentliggøre
- Videregiver
- Offentliggørelse
- videregivelse
- i løbet af
- hver
- Indtjening
- effekt
- Effektiv
- engagere
- indtastet
- egenkapital
- Ækvivalent
- etablere
- etableret
- begivenhed
- eksempel
- overstige
- Undtagen
- udveksling
- udførelse
- udøvende
- Executive Officer
- Dyrke motion
- udstille
- eksisterende
- Forklar
- retfærdig
- Federal
- File (Felt)
- Arkivering
- endelige
- finansielle
- Fornavn
- Fiscal
- Foley Hoag
- efter
- formular
- formularer
- Formula
- fuld
- generelt
- gaver
- godt
- indrømme
- bevilget
- Hvordan
- HTTPS
- identificere
- Påvirkninger
- in
- omfatter
- medtaget
- omfatter
- Herunder
- inklusion
- angiver
- individuel
- indflydelse
- oplysninger
- Insider
- insiderhandel
- i stedet
- instrumenter
- Udsteder
- IT
- Varer
- selv
- kendt
- Efternavn
- ansvar
- LLP
- lavet
- måde
- manuel
- Marked
- materiale
- max-bredde
- møde
- Metode
- modificeret
- flere
- navn
- Som hedder
- NEO
- Ny
- nummer
- oktober
- Officer
- officerer
- ONE
- åbent
- Option
- Indstillinger
- original
- Andet
- udestående
- ejerskab
- del
- procentdel
- periode
- periodisk
- periodisk rapport
- perioder
- person,
- personer
- fly
- planer
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatoData
- politikker
- besiddelse
- praksis
- tidligere
- pris
- principper
- Forud
- procedurer
- Program
- giver
- proxy
- Offentliggørelse
- køb
- købt
- formål
- formål
- I henhold til
- Kvarter
- RE
- om
- register
- Regulering
- relation
- frigive
- indberette
- rapporteret
- Rapportering
- Rapporter
- repræsentation
- kræver
- påkrævet
- Krav
- Kræver
- forbeholdes
- dem
- Resultater
- rettigheder
- Herske
- regler
- salg
- salg
- samme
- planlægge
- Ordningen
- SEK
- Anden
- Værdipapirer
- Securities and Exchange Commission
- sikkerhed
- sæt
- Aktionærer
- Kort
- lignende
- mindre
- So
- solgt
- Kilde
- specificeret
- Starter
- udsagn
- bestand
- emne
- efterfølgende
- sådan
- TAG
- tager
- vilkår
- oplysninger
- The Source
- deres
- ting
- tid
- Tidsindstillet
- timing
- Titel
- til
- handle
- handles
- handler
- Trading
- handler
- transaktion
- Transaktioner
- udløse
- udløsning
- under
- underliggende
- Opdatering
- brug
- værdi
- hvorvidt
- som
- WHO
- vilje
- inden for
- ville
- skriftlig
- X
- år
- zephyrnet