SEC-kommissæren skitserer DeFi-risici og -muligheder

Men hvad det udtryk faktisk omfatter, er bredt og amorft og inkluderer alt fra tokens til ikke-fungible tokens, til Dexes til Decentralized Finance eller DeFI. For de læsere, der ikke allerede er bekendt med DeFi, varierer definitionerne ikke overraskende. Generelt er det dog et forsøg på at replikere funktioner i vores traditionelle økonomisystemer gennem brug af blockchain-baserede smarte kontrakter, der er komponerbare, interoperable og open source.[2] Meget af DeFi-aktiviteten foregår på Ethereum-blockchain, men enhver blockchain, der understøtter visse typer scripting eller kodning, kan bruges til at udvikle DeFi-applikationer og -platforme.

DeFi præsenterer en bred vifte af muligheder. Men det udgør også vigtige risici og udfordringer for regulatorer, investorer og de finansielle markeder. Mens potentialet for profit tiltrækker opmærksomhed, nogle gange overvældende opmærksomhed, er der også forvirring, ofte betydelig, med hensyn til vigtige aspekter af dette nye marked. Spørgsmål på sociale medier som "hvem i USA regulerer DeFi-markedet?" og "Hvorfor er regulatorer overhovedet involveret?" bugne. Det er afgørende spørgsmål, og svarene er vigtige for både advokater og ikke-jurister. Denne artikel forsøger at give en kort baggrund om det nuværende regulatoriske landskab for DeFi, rollen som United States Securities and Exchange Commission ("SEC") og fremhæver to vigtige forhindringer, som fællesskabet bør tage fat på.[3]
I. Mange investeringer deler vigtige egenskaber

Mange DeFi-tilbud og produkter minder meget om produkter og funktioner på den traditionelle finansielle markedsplads.[4] Der er decentraliserede applikationer, eller dApps, der kører på blockchains, som gør det muligt for folk at opnå et aktiv eller et lån ved at stille sikkerhed, ligesom traditionelle sikkerhedslån.[5] Andre tilbyder muligheden for at deponere et digitalt aktiv og modtage et afkast. Begge typer produkter giver afkast, nogle direkte og nogle indirekte ved at muliggøre brugen af ​​lånte aktiver til andre DeFi-investeringsmuligheder. Derudover er der webbaserede værktøjer, der hjælper brugere med at identificere eller investere i de højest ydende DeFi-instrumenter og spillesteder.[6] Andre applikationer giver brugerne mulighed for at tjene gebyrer i bytte for at levere likviditet eller market making.[7] Der er også tokens kodet til at spore priserne på værdipapirhandel på registrerede amerikanske nationale værdipapirbørser, og kan derefter handles og bruges i en række andre DeFi-applikationer. Så selvom den underliggende teknologi nogle gange er ukendt, har disse digitale produkter og aktiviteter tætte analoger inden for SEC's jurisdiktion.

Disse ligheder burde ikke komme som en overraskelse for nogen, i betragtning af at økonomi ligger i navnet. Det bør heller ikke komme som en overraskelse for nogen, at investering ofte er kernen i DeFi-aktivitet. Denne bevægelse handler ikke kun om at udvikle nye digitale aktivtokens. Udviklere har også konstrueret smarte kontrakter, der giver enkeltpersoner mulighed for at investere, at udnytte disse investeringer, at tage en række afledte positioner og flytte aktiver hurtigt og nemt mellem forskellige platforme og protokoller. Og der er projekter, der viser et potentiale for skalerbar øget effektivitet i transaktionshastighed, omkostninger og tilpasning.

Disse projekter udvikler sig utrolig hurtigt med nyt og interessant potentiale. I betragtning af den relative spæde begyndelse af blockchains, der understøtter den scripting, der er nødvendig for sofistikerede smarte kontrakter, er DeFi-udviklingen særlig imponerende. Men disse tilbud er ikke kun produkter, og deres brugere er ikke kun forbrugere. DeFi handler igen grundlæggende om at investere. Denne investering omfatter spekulative risici, der tages i jagten på passiv profit fra håbet symbolsk prisstigning, eller investeringer, der søger et afkast til gengæld for at sætte kapital i fare eller låse den inde til en andens fordel.
II. Uregulerede markeder lider af strukturelle begrænsninger

Markedsdeltagere, der rejser kapital fra investorer eller leverer regulerede tjenester eller funktioner til investorer, påtager sig generelt juridiske forpligtelser. I hvad der kan være et forsøg på at fraskrive sig disse juridiske forpligtelser, afslører mange DeFi-arrangører bredt, at DeFi er risikabelt, og investeringer kan resultere i tab, uden at give de detaljer, investorer har brug for for at vurdere risikosandsynlighed og alvorlighed.[8] Andre kunne præcist karakteriseres som blot fortaler for en "køber pas på" tilgang; ved at deltage påtager investorerne sig risikoen for ethvert tab. I betragtning af dette anbefaler mange nuværende DeFi-deltagere, at nye investorer udviser forsigtighed, og mange eksperter og akademikere er enige om, at der er betydelige risici.[9]

Mens DeFi har produceret imponerende alternative metoder til at komponere, optage og behandle transaktioner, har det ikke omskrevet al økonomi eller menneskelig natur. Visse sandheder gælder med lige så meget kraft i DeFi, som de gør i traditionel finans:

Medmindre det er påkrævet, vil der være projekter, der ikke investerer i overholdelse eller tilstrækkelige interne kontroller;
når de potentielle økonomiske belønninger er store nok, vil nogle individer gøre andre til ofre, og sandsynligheden for, at dette sker, har en tendens til at stige, efterhånden som sandsynligheden for at blive fanget, og hvor alvorlige de potentielle sanktioner falder; og
fraværende obligatoriske oplysningskrav[10] vil informationsasymmetrier sandsynligvis gavne rige investorer og insidere på bekostning af de mindste investorer og dem med mindst adgang til information.

Følgelig er DeFi-deltagernes nuværende "køber-pas"-tilgang ikke et tilstrækkeligt grundlag for at bygge nytænkte finansielle markeder på. Uden et fælles sæt adfærdsforventninger og et funktionelt system til at håndhæve disse principper, har markeder tendens til korruption, præget af bedrageri, selvhandel, kartellignende aktivitet og informationsasymmetrier. Over tid reducerer det investorernes tillid og investorernes deltagelse.[11]

Omvendt har velregulerede markeder en tendens til at blomstre, og jeg tror, ​​at vores amerikanske kapitalmarkeder er gode eksempler. På grund af deres pålidelighed og fælles overholdelse af minimumsstandarder for offentliggørelse og adfærd, er vores markeder den foretrukne destination for investorer og enheder, der søger at rejse kapital. Vores værdipapirlovgivning tjener ikke blot til at pålægge forpligtelser eller byrder, de giver et kritisk markedsgode. De hjælper blandt andet med at løse de problemer, der er nævnt ovenfor, og vores markeder fungerer derfor bedre. Men i den modige nye DeFi-verden har der til dato ikke været bred indførelse af lovgivningsrammer, der leverer vigtig beskyttelse på andre markeder.
III. Hvem regulerer DeFi?

I USA har flere føderale myndigheder sandsynligvis jurisdiktion over aspekter af DeFi, herunder Justitsministeriet, Financial Criminal Enforcement Network, Internal Revenue Service, Commodity Futures Trading Commission og SEC.[12] Statslige myndigheder har sandsynligvis også jurisdiktion over aspekter.[13] På trods af antallet af myndigheder, der har en vis jurisdiktionsinteresse, vil DeFi-investorer generelt ikke få det samme niveau af overholdelse og robuste offentliggørelse, som er normen på andre regulerede markeder i USA. For eksempel en række forskellige DeFi-deltagere, aktiviteter og aktiver falder inden for SEC's jurisdiktion, da de involverer værdipapirer og værdipapirrelateret adfærd.[14] Men ingen DeFi-deltagere inden for SEC's jurisdiktion har registreret sig hos os, selvom vi fortsat opfordrer deltagere i DeFi til at engagere sig med personalet. Hvis investeringsmuligheder tilbydes helt uden for regulatorisk tilsyn, skal investorer og andre markedsdeltagere forstå, at disse markeder er mere risikable end traditionelle markeder, hvor deltagerne generelt spiller efter det samme regelsæt.
IV. SEC's rolle

Som SEC-kommissær har jeg pligt til at medvirke til at sikre, at markedsaktivitet, uanset om den er ny eller gammel, fungerer retfærdig og tilbyder alle investorer lige vilkår.[15] Jeg forventer, at dette mål er en DeFi markedsdeltagere også støtter.

For at gøre dette har SEC en række værktøjer til sin rådighed lige fra regeludstedende autoritet, til forskellige fritagelser eller ingen foranstaltninger, til håndhævelseshandlinger. Det er vigtigt, at hvis DeFi-udviklingsteams ikke er sikre på, om deres projekt er inden for SEC's jurisdiktion, bør de kontakte vores strategiske hub for innovation og finansiel teknologi ("FinHub") eller vores andre kontorer og afdelinger, som alle har eksperter. -bevandret i spørgsmål vedrørende digitale aktiver.[16] Det er min forståelse, at FinHub aldrig har afvist et møde, og deres engagement er meningsfuldt.[17] Hvis der er behov for en række møder, bruger de den nødvendige tid. Hvis et projekt ikke passer pænt ind i vores eksisterende rammer, før det går videre til markedet, bør det projektteam komme og tale med os.[18] Jo mere projektteamet kan lede den diskussion med mulige løsninger, jo bedre resultater kan de forvente. Vores medarbejdere kan ikke tilbyde juridisk rådgivning, men de står klar til at lytte til ideer og give feedback, da udviklere kender deres projekter bedre, end vi nogensinde kunne. Hvis projektet tilsyneladende er begrænset af vores regler, er det afgørende for os at få specifikke ideer til, hvordan disse nye teknologier kan integreres i vores reguleringsregime for at sikre markeds- og investorbeskyttelsen, som de føderale værdipapirlove giver, og samtidig tillade innovationer at blomstre .

Når det er sagt, har vi for ikke-overensstemmende projekter inden for vores jurisdiktion en effektiv håndhævelsesmekanisme. For eksempel afgjorde SEC for nylig en håndhævelsesaktion med en påstået DeFi-platform og dens individuelle promotorer. SEC påstod, at de undlod at registrere deres tilbud, som rejste $30 millioner, og vildledte deres investorer, mens de uretmæssigt brugte investorpenge på sig selv.[19] I det omfang andre tilbud, projekter eller platforme fungerer i strid med værdipapirlovgivningen, forventer jeg, at vi vil fortsætte med at anlægge håndhævelsesforanstaltninger. Men min foretrukne vej er ikke gennem håndhævelse, og jeg anser ikke håndhævelse for uundgåelig. Bred manglende overholdelse, der nødvendiggør adskillige håndhævelseshandlinger, er ikke en effektiv måde at nå, hvad jeg mener er fælles mål for DeFi. Jo flere projekter, der frivilligt overholder reglerne, desto sjældnere vil SEC skulle forfølge undersøgelser og retssager.
V. Strukturelle forhindringer

Jeg erkender, at det ikke er SEC's rolle at forhindre alle investeringstab. Det er heller ikke mit mål at begrænse investors adgang til fair og passende muligheder. Men det er min opgave at kræve, at investorerne har lige adgang til kritisk information, så de kan træffe informerede beslutninger om, hvorvidt de skal investere og til hvilken pris. Jeg er ligeledes forpligtet til at sikre, at markederne er retfærdige og fri for manipulation. I betragtning af dette ser det ud til, at der er to specifikke strukturelle problemer, som DeFi-fællesskabet skal løse.
A. Mangel på gennemsigtighed

For det første, selvom transaktioner ofte registreres på en offentlig blockchain, er DeFi-investeringer på vigtige måder ikke gennemsigtige. Jeg er bekymret over, at denne mangel på gennemsigtighed bidrager til et tolagsmarked, hvor professionelle investorer og insidere høster store afkast, mens detailinvestorer tager flere risici, får dårligere priser og har mindre sandsynlighed for at få succes over tid.[20] Meget af DeFi er finansieret af venturekapital og andre professionelle investorer. Det er uklart for mig, hvor velkendt dette er i DeFi-detailinvestorsamfundet, men de underliggende finansieringsaftaler giver ofte professionelle investorer egenkapital, optioner, rådgivende roller, adgang til projektteamledelse, formel eller uformel indflydelse på ledelse og drift, anti- udvandingsrettigheder og muligheden for at fordele kontrollerende interesser til allierede, blandt andre fordele. Sjældent afsløres disse arrangementer, men de kan have en betydelig indvirkning på investeringsværdier og -resultater. Detailinvestorer opererer allerede i en betydelig ulempe for professionelle investorer i DeFi,[21], og denne ubalance i informationen forværrer problemet.

Nogle hævder, at DeFi faktisk er mere ligeværdigt og gennemsigtigt, fordi meget af aktiviteten er baseret på kode, der er offentligt tilgængelig.[22] Men kun en relativt lille gruppe mennesker kan faktisk læse og forstå den kode, og selv højt kvalificerede eksperter savner fejl eller farer. I øjeblikket kan kvaliteten af ​​denne kode variere drastisk og har en betydelig indvirkning på investeringsresultater og sikkerhed. Hvis DeFi har ambitioner om at nå en bred investeringspulje, bør den ikke antage, at en betydelig del af denne befolkning kan eller ønsker at køre deres eget testnet for at forstå de risici, der er forbundet med den kode, som deres investeringsudsigter er afhængige af. Det er ikke rimeligt at bygge et finansielt system, der kræver, at investorer også er sofistikerede fortolkere af kompleks kode.

Kort sagt, hvis en detailinvestor har $2,000 til at investere i et risikabelt programmerbart aktiv, er det ikke omkostningseffektivt for den pågældende investor at hyre eksperter til at revidere koden for at sikre, at den opfører sig som annonceret. I stedet skal detailinvestorer stole på information tilgængelig via markedsføring, annoncering, mund til mund og sociale medier. Professionelle investorer har på den anden side råd til at hyre tekniske eksperter, ingeniører, økonomer og andre, før de træffer en investeringsbeslutning. Selvom denne professionelle fordel eksisterer historisk på vores finansielle markeder, forværrer DeFi den. DeFi fjerner mellemmænd, der udfører vigtige gatekeeper-funktioner og opererer uden for det eksisterende investor- og markedsbeskyttelsesregime. Det kan efterlade detailinvestorer uden adgang til professionelle finansielle rådgivere eller andre mellemmænd, som hjælper med at screene potentielle investeringer for kvalitet og legitimitet. Disse giver meningsfuld svigreduktion og risikovurderingsbistand i traditionel finansiering, men der er begrænsede erstatninger i DeFi.
B. Pseudonymitet

En anden grundlæggende udfordring for DeFi er, at disse markeder er sårbare over for svær at opdage manipulation. DeFi-transaktioner sker på en blockchain, og hver transaktion er registreret, uforanderlig og tilgængelig for alle at se. Men den synlighed strækker sig kun ned til en bestemt identifikator. På grund af pseudonymitet viser blockchain den blockchain-adresse, der sendte eller modtog aktiver, men ikke identiteten på den person, der kontrollerer den.

Uden en effektiv metode til at bestemme den faktiske identitet af handlende, eller ejere af smarte kontrakter, er det meget svært at vide, om aktivpriser og handelsvolumener afspejler organisk interesse eller er et produkt af manipulerende handel af f.eks. én person, der bruger bots til at betjene flere tegnebøger eller en gruppe mennesker, der handler i hemmeligt samarbejde. Der er specifikke amerikanske værdipapirlove, der forbyder handel med det formål at give et falsk udseende af markedsaktivitet eller for at manipulere prisen på et værdipapir,[23], fordi vellykket investering afhænger af pålidelig information og markedsintegritet. Pseudonymitet gør det meget lettere at skjule manipulerende aktivitet og næsten umuligt for en investor at skelne en person, der deltager i manipulerende handel, fra normal organisk handelsaktivitet. I DeFi er investorer sårbare over for tab på grund af manipulerende handel, der gør disse signaler upålidelige, fordi markederne ofte tænder på aktivpriser, handelsvolumener og momentum. I det omfang transaktioner foregår fra offentlige blockchains, er det endnu sværere at vurdere, om handel er legitim.

Jeg erkender, at DeFi på nogle måder er synonymt med pseudonym. Brugen af ​​alfanumeriske strenge, der skjuler den virkelige verdens identitet, var et kernetræk ved Bitcoin og har været til stede i stort set alle blockchains, der er fulgt efter. Men i USA har investorer længe været fortrolige med et kompromis, hvor de opgiver en vis begrænset grad af privatliv ved at dele deres identitet med den enhed, som de handler værdipapirer igennem. Til gengæld nyder de godt af regulerede markeder, der er mere retfærdige, velordnede og effektive med mindre manipulation og svindel.

Når jeg flytter til DeFi, formoder jeg, at de fleste detailinvestorer ikke gør det, fordi de søger større privatliv; de søger bedre afkast, end de tror, ​​de kan finde fra andre investeringer. Mens nogle i DeFi tror på absolut økonomisk privatliv, forventer jeg, at projekter, der løser for pseudonymitet, er mere tilbøjelige til at lykkes, fordi investorer så kan være trygge ved, at aktivpriser afspejler den faktiske interesse fra rigtige investorer, ikke priser pumpet af skjulte manipulatorer. Projekter, der løser dette problem, er også mere tilbøjelige til at være i stand til at overholde SEC-regulativer og andre juridiske forpligtelser, herunder krav om bekæmpelse af hvidvaskning af penge og bekæmpelse af finansiering af terrorisme pålagt af Bank Secrecy Act.
VI. Konklusion

Min respekt for innovation formindsker ikke mit engagement i at hjælpe med at sikre, at alle vores finansielle markeder er bæredygtige og tilbyder gennemsnitlige investorer en fair chance for succes. DeFi er en fælles mulighed og udfordring. Nogle DeFi-projekter passer pænt ind i vores jurisdiktion, og andre kan have svært ved at overholde de gældende regler. Det er ikke nok bare at sige, at det er for svært at regulere eller at sige, at det er for svært at overholde reglerne.

Det er et positivt tegn, at mange projekter siger, at de ønsker at operere inden for DeFi på en kompatibel måde. Jeg krediterer deres oprigtighed på dette punkt og håber, at de forpligter ressourcer til at samarbejde med SEC-personalet i samme ånd. For DeFis problemer er det at finde kompatible løsninger noget, der bedst kan opnås sammen. At genskabe vores markeder uden passende investorbeskyttelse og mekanismer til at understøtte markedsintegriteten ville i bedste fald være en forpasset mulighed og i værste fald kunne resultere i betydelig skade. Når jeg udtænker et nyt finansielt system, mener jeg, at udviklere har en forpligtelse til at optimere for mere end rentabilitet, implementeringshastighed og innovation. Uanset hvad der kommer derefter, bør det være et system, hvor alle investorer har adgang til handlingsrettede, væsentlige data, og det bør være et system, der reducerer potentialet for manipulerende adfærd. Et sådant system skulle få kapital til at flyde effektivt til de mest lovende projekter i stedet for at blive omdirigeret af blot hype eller falske påstande. Den bør også udformes til at fremme markeder, der er indbyrdes forbundne, men med tilstrækkelige sikkerhedsforanstaltninger til at modstå betydelige chok, herunder potentialet for hurtig nedgearing. I decentrale netværk med diffus kontrol og uensartede interesser tjener reglerne til at skabe fælles incitamenter tilpasset til gavn for hele systemet og sikre fair muligheder for dets mindst magtfulde deltagere.

Mit personale og jeg har været aktivt engageret i nyttige diskussioner med DeFi-eksperter, og min dør forbliver åben.[24] Jeg kan desværre ikke love en nem eller hurtig proces, men jeg kan forsikre dig om god tro og et ægte ønske om at være med til at fremme ansvarlig innovation.

[1] Jeg er dybt taknemmelig for mine kolleger Robert Cobbs, Kathleen Gallagher, Micah Hauptman, Claire O'Sullivan og Gosia Spangenberg, hvis hårde arbejde gjorde denne indsendelse mulig. Jeg vil gerne især takke min kollega David Hirsch, som har været medvirkende ikke kun til dette indlæg, men også yder værdifuld støtte til mit kontors overordnede tilgang til digitale aktiver. Vi er også taknemmelige for en række brancheeksperter og advokater, som gavmildt delte deres tid og ideer og hjalp med at uddybe min forståelse af disse spørgsmål. Og endelig, tak til Dr. Matthias Artzt, Sandra Ro og alle redaktørerne af The International Journal of Blockchain Law. De synspunkter, jeg udtrykker heri, er mine egne og afspejler ikke nødvendigvis Kommissionens, mine kollegers kommissærers eller SEC-stabens synspunkter.

[2] Composable refererer til evnen til at sammenkæde smarte kontrakter og bygge videre på eksisterende modulær kode, hvilket får nogle til at henvise til DeFi-applikationer som pengelegos. Se Quantstamp Labs, DeFi's Composability: More Possibility, More Risk, (sidst besøgt 8. november 2021). Udtrykket interoperabel beskriver evnen til at bruge DeFi-protokoller og applikationer på tværs af platforme og smarte kontrakter. Se Fabian Schär, Decentralized Finance: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. Res. Bank St. Louis rev. 153 (5. februar 2021).

[3] Ud over værdipapirlovgivningen behandlet i denne artikel, har tilsynsmyndigheder også udtrykt bekymring over DeFi-projekters manglende overholdelse af regler vedrørende bekæmpelse af hvidvaskning af penge, bekæmpelse af finansiering af terrorisme, skatteoverholdelse, Commodity Exchange Act, og andre spørgsmål. Selvom det ikke er det primære fokus i denne artikel, deler jeg nogle af de samme bekymringer.

[4] DeFi-markedet generelt er vokset dramatisk. DeFi har i dag mere end 101 milliarder dollars i samlet værdi låst, hvilket repræsenterer hurtig ekspansion siden september 2020, hvor det tal var på 19.5 milliarder dollars. Se Marketforces Africa, DeFi Market steg med 335 % til 85 milliarder USD (sidst besøgt 8. november 2021).

[5] Se Schär, supra note 3, ved 164.

[6] Id. klokken 165.

[7] Id. klokken 162.

[8] Jeg lyttede til en nylig podcast, hvor en ung udvikler erkendte, at mennesker som art er tiltrukket af høje afkast, men også er dårlige til at overveje risiko ved at vælge, hvor de skal investere og til hvilken pris. Han sagde også, at folk pantsatte deres hjem for at frigøre midler til at investere i DeFi, og at han var bekymret for, at resultatet kunne blive skræmmende. Uden reference til denne specifikke person virker det som almindeligt kendt, at nogle detailinvestorer påtager sig en enorm eksponering i DeFi uden at forstå risikoen eller have mulighed for at prissætte den. Udviklere bør bygge systemer, der er i overensstemmelse med vigtige lovgivningsmæssige og politiske rammer, så investorerne har alle væsentlige oplysninger, herunder om de potentielle risici, og er beskyttet mod uredelighed, der stiller dem til en ulempe.

[9] Se Nic Carter & Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (forestående 2021).

[10] For aktiviteter inden for SEC's jurisdiktion kræver overholdelse af investorbeskyttelsen i Securities Act af 1933 og Securities and Exchange Act af 1934 vigtige oplysninger.

[11] Der er en hel del akademisk forskning i netværkseffekter, og hvordan netværksadoption og -engagement gavner værdien af ​​netværk. Jeg ville være interesseret i forskning, der undersøger, hvordan bedrageri og andre krænkelser af tillid inden for et netværk påvirker netværkets værdi ved at reducere adoption og engagement, og potentialet for, at denne påvirkning udvides til konkurrerende netværk.

[12] Den amerikanske regering har dedikeret betydelige ressourcer til at give feedback, støtte innovation og udvikle intern ekspertise for at sikre, at regulatoriske tilgange er baseret på en nøjagtig forståelse af teknologien. For eksempel har SEC en FinHub, og en række andre myndigheder har innovationsinitiativer, der engagerer sig med markedsdeltagere og studerer teknologien.

[13] Se Melanie Waddell, State Securities Regulators Report Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (sidst besøgt 8. november 2021).

[14] Hos SEC har vi eksisterende love og regler, der styrer vores tilgang og er formet af domstolsfortolkninger. I stedet for proaktivt at mærke hvert investeringsinstrument som et værdipapir eller ikke et værdipapir, ser vi på specifikke fakta og omstændigheder og anvender loven baseret på denne analyse. Vi har ikke en måleboks som i lufthavne, hvor hvis en taske passer inde, kan den tages med videre og ellers skal tjekkes. Den type mekaniske jurisdiktionstest kan være nemmere at anvende og give en hurtigere konklusion, men i sidste ende vil kræve, at vi reviderer testen og tilpasser reglerne, hver gang en ny type investering introduceres eller ændres i form. I betragtning af, at vi regulerer kapitalmarkeder, der overstiger 110 billioner USD, der består af titusindvis af enheder, er den type proaktiv "definer alt"-tilgang for stiv, og markederne er for store, til at det kan fungere. Vores vedtægter anerkender dette og giver mulighed for en fleksibel, principbaseret tilgang, men en, der også i sagens natur kræver en mere detaljeret analyse for at afgøre, om specifik adfærd eller aktiver er inden for SEC's jurisdiktion.

[15] Mit ansvar strækker sig til adfærd inden for SEC's jurisdiktion, og mine dygtige kolleger på søskendebureauer er ansvarlige for andre former for adfærd.

[16] Se SEC Strategic Hub for Innovation and Financial Technology ("FinHub").

[17] FinHub består af repræsentanter på tværs af SEC's afdelinger, og derfor inkluderer disse møder adgang til en bred vifte af eksperter. FinHub er også en vigtig ressource for Kommissionen, da den overvejer politiske valg.

[18] At komme ind for at tale med SEC-personale giver ikke amnesti for krænkende adfærd. Det er imidlertid en vigtig vej til at hjælpe projekter med at identificere potentielle SEC-lovgivningsmæssige overholdelsesproblemer, diskutere mulige løsninger og udvikle en plan for at fungere lovligt. I det omfang et projektteam allerede har arbejdet uden for overholdelse, kan samarbejdet med personalet for at forhindre fremtidige overtrædelser også placere det til hurtigere og billigere at løse eventuelle håndhævelsesforanstaltninger for relaterede tidligere overtrædelser. Vores afdeling for håndhævelse overvejer samarbejde, når den afgør, hvilke retsmidler der skal anbefales for krænkende adfærd, og vi er blevet enige om at bilægge flere sager med reducerede eller ingen sanktioner som svar på selvrapporterende overtrædelser, herunder i det digitale aktiverområde. Se f.eks. In the Matter of Gladius Networks, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10608 (20. feb. 2019).

[19] Se In the Matter of Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough og Derek Acree, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6. august 2021).

[20] Jeg erkender, at DeFi har oplevet en betydelig værdistigning på aktivpriserne, og det er en del af det, der motiverede mig til at skrive dette. Virkningerne af informationsforskellene eller markedsadfærden på detailinvestorer er muligvis ikke lette at se før næste DeFi-markedsnedgang eller krise.

[21] Joel Khalil, Investering i DeFi er seriøst risikabelt, men måske behøver det ikke være, Techradar.com (sidst besøgt 8. november 2021) (der beskriver "[høje] transaktionsgebyrer, markedsvolatilitet og sikkerhedshændelser forbundet med sårbarheder i smarte kontrakter” som risici, der er mere udtalte for detailinvestorer).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (sidst besøgt 8. november 2021).

[23] Se 15 USC § 78i (2018).

[24] I en nylig tale anmodede jeg om input fra deltagere på markedet for digitale aktiver. Se Caroline Crenshaw, kommissær, sec. & Exch. Comm'n, Digital Asset Securities – Fælles mål og en bro til bedre resultater (12. oktober 2021). Desværre har det endnu ikke givet meget af en reaktion fra et samfund, der ofte siger, at det mangler nødvendig vejledning fra blandt andet SEC. Min dør står åben, og jeg glæder mig over dine ideer. Jeg har oprettet en dedikeret postkasse til dette formål: crenshaw-defi@sec.gov.