Washington State's Corporate Practice of Medicine Doctrin: Et minefelt for Ketamin Management Services Organisationer

Mange ketaminklinikker indgår ledelsesaftaler med ledelsesorganisationer ("MSO"). MSO'en leverer en række tjenester til de professionelle enheder ("PE"), der ejes af sundhedsudbydere, herunder fakturering og opkrævninger, finansielle og regnskabsmæssige tjenester, der giver plads til klinikken gennem en lejekontrakt, strategisk planlægning, markedsføring og mange andre typer af ledelses- og administrative ydelser.

I betragtning af virksomhedspraksis med medicindoktrin (“CPOM”), skal en enhed, der ejes af medicinske udbydere, være forsigtig, når de indgår en ledelsesserviceaftale (“MSA”) med en MSO. Generelt forbyder CPOM, som varierer fra stat til stat, lægpersoner at beskæftige og/eller samle en klinisk enhed med sundhedsudbydere. Den underliggende forudsætning er, at en lægmand ikke bør diktere medicinske beslutninger fra sundhedsudbydere – hvilket giver mening. Ingen ville ønske, at deres sundhedsudbydere drives af ét mål – overskud. Det vil blandt andet kunne ofre kvaliteten af ​​plejen.

Mens CPOM varierer fra stat til stat, har nogle stater ekstremt strenge CPOM-doktriner. Washington er en sådan stat. Faktisk, efter vores erfaring, kan Washington være den strengeste CPOM-stat. New York og Californien har ligeledes strenge CPOM-doktriner, men de blegner i forhold til staten Washington.

Washingtons CPOM-doktrin er blevet udviklet gennem retspraksis over en længere periode. Nedenfor giver vi en oversigt over nogle af de mere byrdefulde restriktioner under Washington-loven.

Sammenfatning af Washingtons CPOM

Washingtons domstole vil granske virkningen og formålet med en MSA og vil ikke være bundet af betingelserne i MSA. Ydermere vil domstolene i Washington også overveje (1) i hvilket omfang MSO udøver kontrol over PE's operationer, og (2) arten af ​​betalingsordningen mellem PE og MSO. Washington domstole har fundet ud af, at arbejde udført af kontorchefer, kontorsekretærer og bogholdere, selvom det muligvis er afgørende for rentabiliteten af ​​en praksis, ikke udgør udøvelse af medicin. En MSO kunne således påtage sig disse opgaver. Men domstolene vil ikke tillade en MSO at være direkte involveret i patient- eller klinisk behandling, hvilket er typisk i de fleste jurisdiktioner.

Specifikke eksempler på CPOM-restriktioner i Washington

Generelt er følgende typer aktiviteter af en MSO i Washington forbudt. Men som de fleste jurisdiktioner vil enhver analyse fra en domstol være faktaintensiv, og ingen kan forudsige, hvilke af nedenstående faktorer (enten alene eller i kombination med andre) der ville resultere i en konstatering af en CPOM-overtrædelse. Traditionelt har domstole i andre stater analyseret disse forhold holistisk for at afgøre, om der har været en CPOM-overtrædelse. Selvom der er en lang liste over CPOM-restriktioner for Washington, diskuterer vi kun nogle få af de mere uoverkommelige faktorer.

1. En MSO kan ikke være ansvarlig for udviklingen, ledelsen og den overordnede drift af en PE. Specifikt kan en MSO ikke være ansvarlig for nogen af ​​følgende: kapitalforbedringer og ekspansion, markedsføring og annoncering, fastsættelse af patientgebyrer og opkrævningspolitikker, etablering og vedligeholdelse af kontraktlige relationer med andre udbydere og tredjepartsbetalere, strategisk planlægning, kapitaludgifter, patient bekymringer og krav, sundhed og sikkerhed på arbejdspladsen og godkendelse eller afvisning af enhver fusion med eller erhvervelse af en anden praksis.
2. Domstole har også fundet problemer med følgende tjenester leveret af en MSO: kontorfaciliteter og -udstyr, personale og løn, forretningssystemer, procedurer og formularer, indkøbs- og lagerkontrol, regnskabstjenester og finansiel rapportering, juridiske tjenester, marketingassistance, planlægning af åbning af kontorer på nye lokationer, faktureringstjenester, betaling og udbetaling af midler og registrering.
3. En MSO kan ikke indgå lejekontrakter for en PE's praksis.
4. En MSA mellem MSO og PE kan ikke have en alt for lang sigt (f.eks. ville 40 år være for lang). Desuden kan MSA ikke kræve, at en sundhedsperson skal finde en afløser for den pågældende sundhedsperson ved ophør af den professionelles ansættelse hos PE.
5. MSA kan ikke få del i overskuddet af PE (Washington har et gebyropdelingsforbud for læger. I sidste ende skal de gebyrer, der betales til MSO'en, være fair markedsværdi ("FMV"). På andre markeder er kompensation, der er baseret på en "cost plus"-godtgørelsesmodel, blevet vedtaget af MSO'er. At fastholde en vurderingsmand eller vurderingsekspert er guldstandarden til at bestemme FMV.
6. En MSO kan ikke kræve, at en læge sælger sin praksis ved ophør af MSA. MSO'en kan heller ikke modtage en del af nettosalgsprovenuet fra et salg. Sådanne bestemmelser om overskudsdeling ville give MSO'en en utilladelig økonomisk interesse i PE's praksis.
7. PE bør ikke overføre og/eller sælge sine materielle aktiver, lejemål, personlig goodwill og henvisningskildekontrakter til MSO.

Konklusion

CPOM-doktriner er komplicerede og nuancerede. Manglende overholdelse af en stats CPOM-restriktioner kan føre til alvorlige konsekvenser. Blandt andet kan en læge være genstand for en disciplinærsag fra lægenævnet, og MSO kan være genstand for en sag for at medvirke til uautoriseret udøvelse af medicin. Og der er også andre konsekvenser.

Washington states CPOM-doktrin er unik på mange måder. Dette er den første tilstand, vi har analyseret, hvor MSO ikke kan indgå lejekontrakter med PE eller købe de hårde aktiver fra PE. Det er to eksempler på meget almindelige aftalepunkter i de fleste andre stater.

I betragtning af de strenge sanktioner for at undlade at overholde CPOM-begrænsningerne, skal MSO'er og PE'er i staten Washington være meget opmærksomme på retspraksis og enhver anden offentliggjort vejledning.

Kilde: https://harrisbricken.com/cannalawblog/washington-states-corporate-practice-of-medicine-doctrine-a-minefield-for-ketamine-management-services-organizations/