Cannabis-M&A: Lernen Sie Ihren neuen Vermieter kennen

Der Abschluss einer Cannabis-M&A-Transaktion ist immer eine Hürde (lesen Sie mehr über diesen Prozess). hier). Der Abschluss von Cannabis-M&A-Transaktionen ist immer mit viel größeren Eventualitäten verbunden als bei gewöhnlichen Unternehmen, die nicht in stark regulierten Bereichen tätig sind (z. B. erfordern Cannabis-Akquisitionen die Genehmigung staatlicher und möglicherweise lokaler Behörden).

Eine abschließende Bedingung, auf die sich Menschen oft nicht ausreichend konzentrieren, ist: Vermieter Zustimmung, was oft eine große Herausforderung sein kann. In diesem Beitrag werde ich untersuchen, warum dies überhaupt ein Problem darstellt und was es so herausfordernd macht.

In diesem Beitrag werde ich mich hauptsächlich auf Geschäfts- und Vermögenskauftransaktionen konzentrieren. In Kalifornien handelt es sich bei M&A-Transaktionen im Allgemeinen um Unternehmenskäufe, deren Regeln die Übertragung von Lizenzen verbieten. In anderen Rechtsordnungen können Lizenzen übertragen oder zumindest einfacher erworben werden, während ein Unternehmen weitergeführt wird, sodass der Kauf sämtlicher Vermögenswerte des Unternehmens (einschließlich der Erbpachtanteile an der von ihm genutzten Immobilie) möglicherweise häufiger vorkommt.

Unabhängig davon, ob jemand einen Teil eines Cannabisgeschäfts, das gesamte Cannabisgeschäft oder nur die Vermögenswerte eines Cannabisgeschäfts kauft, muss der Käufer das bekommen Vermieter dem das Eigentum gehört, das der Verkäufer oder das Zielunternehmen zum Abzeichnen verwendet hat. Warum? Denn in praktisch jedem Mietvertrag gibt es Einschränkungen hinsichtlich der Abtretung des Mietvertrags selbst (wobei automatisch die Zustimmung des Vermieters für den Kauf von Vermögenswerten erforderlich ist) und in den Mietverträgen wird außerdem festgelegt, dass der Verkauf bestimmter Prozentanteile des Eigenkapitals eines Cannabisunternehmens als Abtretung behandelt wird und der Zustimmung des Vermieters bedarf .

Die Zustimmung des Vermieters zu Abtretungen oder Kontrollwechseln ist eine wichtige Mietkomponente für Vermieter, die wissen möchten, an wen sie vermieten. Durch das Verbot von Kontrollwechseln ohne Zustimmung des Vermieters können Vermieter sicherstellen, dass Mieter nicht einfach versuchen, ihr Unternehmen an zufällige Personen zu verkaufen, die möglicherweise nicht über ausreichend Kapital verfügen, um mit über dem Marktpreis liegenden Mieten zurechtzukommen (was auch bei Cannabis-Mietverträgen sehr typisch ist).

Abgesehen davon kann der Prozentsatz der Kontrolländerungen, der ausreicht, um die Zustimmungspflicht des Vermieters auszulösen, sehr stark ausgehandelt werden. Wenn ich einen Vermieter vertrete, möchte ich, dass der Prozentsatz niedrig ist, damit mein Kunde immer weiß, wer das Unternehmen betreibt. Wenn ich den Mieter vertrete, möchte ich, dass der Betrag höher ist, damit der Kunde nicht jedes Mal zum Vermieter gehen muss, wenn er Spenden sammelt oder jemand seine Aktien des Unternehmens verkauft.

Ich habe das schon einmal gesagt, und ich bin mir sicher, dass ich es noch viele Male wiederholen werde, aber das Vermieter-Mieter-Verhältnis in dieser Branche ist das schlimmste und dysfunktionalste Beziehung von allen. Vermieter sind gegenüber ihren Mietern übermäßig misstrauisch, da Cannabis einen bundesstaatlichen Status hat und seit langem Vorurteile gegen Cannabis bestehen, die scheinbar nicht abgeklungen sind, und verlangen für einen Mietvertrag oft weit über dem Marktpreis. Mieter hingegen werden zu Mietverträgen gezwungen, die sie oft (manchmal zu Recht) als sehr einseitig ansehen und die von ihnen verlangen, auf eine Menge zu verzichten, und wissen, dass Vermieter einen besonderen Einfluss auf sie haben, da in vielen Bundesstaaten Lizenzen nicht möglich sind. Sie können nicht an neue Orte verschoben werden (oder können zumindest nicht einfach verschoben werden).

Um den Kreis zu schließen: Bei jedem M&A-Deal, bei dem ein Mietvertrag abgetreten oder das gesamte oder der Großteil eines Unternehmens verkauft würde, können Sie praktisch garantieren, dass der Vermieter in irgendeiner Form seine Zustimmung geben muss. Und das bedeutet, dass es die beste Idee ist, sich so schnell wie möglich an den Vermieter zu wenden. Dafür gibt es neben dem offensichtlichen Grund, dass ein Käufer die Zustimmung des Vermieters benötigt, zwei Hauptgründe.

• Es ist gut, so schnell wie möglich herauszufinden, ob der Vermieter der richtige „Fit“ ist. Wenn sich Käufer und Vermieter nicht von Anfang an gut verstehen, sollte der Käufer dies berücksichtigen, wenn er sich für den Abschluss oder Abschluss der Transaktion entscheidet. Natürlich ist es besser, dies noch vor der Unterzeichnung eines Vertrags zu tun, um Geld zu sparen, wenn es sich um einen völligen Deal-Breaker handelt.
• Bei vielen M&A-Deals, an denen ich gearbeitet habe, insbesondere beim Kauf kleinerer Unternehmen, sind die ursprünglichen Mietverträge aus einer Vielzahl von Gründen nicht gut und wir fragen schließlich nach einem neuen Mietvertrag. Aus Sicht des Vermieters gibt es kaum einen Grund, Zeit in die Aushandlung eines neuen Mietvertrags zu investieren. Einige Vermieter sind dennoch bereit, dies zu tun, und das sollte man auch frühzeitig herausfinden.

Bei Cannabis-M&A-Transaktionen gibt es jede Menge bewegliche Teile und es scheint fast so, als gäbe es nicht genug Zeit am Tag, um alles zu erledigen, was erledigt werden muss. Einen zukünftigen Vermieter zu treffen, mit ihm zu interagieren und ihn kennenzulernen, ist nicht nur eine kluge Idee, sondern etwas, das kluge Käufer priorisieren.

Quelle: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/