COVID-19 und private Fonds – wie geht es weiter?

Die COVID-19-Pandemie hatte wirtschaftliche Auswirkungen auf alle Wirtschaftszweige, und auch die Bereiche Private Equity und Risikokapital blieben nicht verschont. Fondsmanager, Promoter und Komplementäre (gemeinsam „Manager“) einerseits und Kommanditisten und andere Fondsinvestoren (gemeinsam „Investoren“) andererseits müssen durch die Gründung eines Fonds auf die bevorstehenden Herausforderungen vorbereitet sein vorgelagerter Aktionsplan, der Governance-Risiken begrenzt und den anhaltenden Erfolg privater Fonds sicherstellt. Unser COVID-19-Wiederherstellungszentrum präsentiert wichtige Informationen zu aktuellen, pandemiebedingten Geschäftsthemen.

Dieser Artikel geht genauer auf die Art und das Ausmaß der Auswirkungen der Pandemie auf Private-Equity- und Risikokapitalfonds ein und bietet einige praktische Lösungen, die zur Förderung eines erfolgreichen Marktneustarts beitragen können.

Fristverlängerung

Im Allgemeinen sollten Manager die Verlängerung bestimmter in den Fondsdokumenten angegebener Zeiträume in Betracht ziehen oder die Möglichkeit prüfen, in diesem Zusammenhang Zustimmungen oder Verzichtserklärungen von Anlegern oder Beratungsausschüssen einzuholen, wenn eine solche Flexibilität bereits in bestehenden Dokumenten enthalten ist. Der Schlüssel besteht darin, festzustellen, ob die Fondsdokumente bereits einen solchen Spielraum gewähren und, wenn nicht, welche Verfahren befolgt werden sollten, um solche Dokumente zu ändern oder von ihnen abzuweichen. Beispielsweise könnten die folgenden Wege untersucht werden:

• Verlängerung des Zeitraums für die Aufnahme neuer Investoren und die Kapitalbeschaffung, entweder nach Ermessen des Managers oder mit Zustimmung des Beratungsausschusses (LPAC), da der übliche Zeitraum von 12 bis 18 Monaten im aktuellen Wirtschaftsklima möglicherweise nicht ausreicht Fundraising-Ziele erreichen;
• Ermöglichung flexiblerer Zeitpläne für die Erfüllung vierteljährlicher und jährlicher Berichtsanforderungen;
• Verlängerung des Investitionszeitraums, der in der Regel zwischen drei und fünf Jahren liegt, in Erwartung einer Verlangsamung des Abschlusstempos neuer Investitionen und der begrenzten Verfügbarkeit von Hebelwirkung für den Abschluss von Leveraged Buyouts; Und
• Für Fonds, die das Ende ihres Lebenszyklus erreichen, wird eine Verlängerung beantragt, um im Falle einer längeren Finanzabschwächung mehr Zeit für die Stabilisierung fälliger Investitionen zu schaffen.

Anleger sollten Anfragen von Managern unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände prüfen und dabei ihre eigenen Anlagebeschränkungen und -strategien berücksichtigen, die möglicherweise nicht immer mit den Absichten der Manager übereinstimmen.

Unterstützung von Portfoliounternehmen

Manager und Investoren sollten darüber nachdenken, bestimmte Beschränkungen zu lockern, um Portfoliounternehmen in absehbarer Zukunft besser unterstützen zu können. Tatsächlich ist es sehr wahrscheinlich, dass mehrere Portfoliounternehmen zusätzliches Kapital benötigen, um einen erfolgreichen Marktneustart zu gewährleisten oder in bestimmten Fällen ausschließlich zum Zwecke der Fortführung ihrer Geschäftstätigkeit. Mit diesem Verständnis sollten Manager ihre Portfoliostrategie anpassen und die für ihre Fonds geltenden Grenzen im Hinblick auf Einschränkungen hinsichtlich der Höhe und des Zeitpunkts der Investitionen bewerten. In Betracht gezogen werden könnten auch:

• Erörterung der Verfügbarkeit anderer Finanzierungsquellen mit den Betreibern von Portfoliounternehmen, einschließlich COVID-spezifischer staatlicher Unterstützung, die auf kleine und mittlere Unternehmen oder Industriesektoren zugeschnitten ist (siehe unseren Artikel Betreff: COVID-19: Wiederherstellungs- und Wiedereröffnungs-Tracker);
• Erhöhung der Grenzen der vom Fonds bereitgestellten Garantien zur Absicherung von Krediten, die Portfoliounternehmen benötigen;
• Erhöhung der Grenzen für Kapitalrecycling und Folgeinvestitionen in bestehende Portfoliounternehmen; oder
• Dies bietet den Managern eine größere Flexibilität, das von Portfoliounternehmen erhaltene Kapital zu behalten und nicht auszuschütten, da einige Anleger möglicherweise nur über begrenzte Möglichkeiten verfügen, Kapital beizutragen.

Maximierung des Cashflows durch Kreditaufnahme

Da der Schwerpunkt auf der Erhöhung der Bargeldverfügbarkeit liegt, sollten Manager die in den Verwaltungsdokumenten des Fonds festgelegten Kreditaufnahmegrenzen überprüfen, um zu beurteilen, ob die Kreditaufnahmekapazität angesichts des aktuellen Umfelds angemessen ist. Portfoliounternehmen werden wahrscheinlich zusätzliche Kapitalunterstützung benötigen und das Risiko, dass Anleger ihren Kapitalabrufen nicht nachkommen, wird wahrscheinlich zunehmen.

Rücknahmerechte

Angesichts der bevorstehenden potenziellen Liquiditätsprobleme könnte es sich lohnen, darüber nachzudenken, Rücknahmemechanismen (falls vorhanden) in den Verwaltungsdokumenten des Fonds einzuschränken oder sie sogar auszusetzen. Diese Rücknahmebeschränkungen können wirksame Schutzmaßnahmen sein, um die Auswirkungen erhöhter Rücknahmen auf den Wert, die Liquidität und die Konzentration des Portfolios eines Fonds abzumildern, wie dies in den Monaten nach der Finanzkrise von 2008 der Fall war. In solchen Fällen müssen die Manager die maßgeblichen Dokumente des Fonds prüfen, um zu prüfen, ob es möglich ist, Rücknahmen zu begrenzen oder auszusetzen.

Anlagepolitik

In notleidende Vermögenswerte zu investieren kann gewagt, aber auch sehr profitabel sein – es ist jedoch wichtig, vorher die geltenden Anlagebeschränkungen zu prüfen, um festzustellen, ob der Fonds das Recht hat, Kapital in bestimmten Anlageklassen einzusetzen, und wenn nicht, welche Zustimmung dazu erteilt sind verpflichtet, den Umfang der Anlagepolitik gegebenenfalls zu ändern.

Virtuelle Meetings

Es kann auch ratsam sein, darüber nachzudenken, die Jahreshauptversammlung des Fonds zu verschieben oder eine virtuelle Versammlung abzuhalten, was wiederum einen Verzicht auf oder eine Änderung der Verwaltungsdokumente des Fonds erfordern kann, obwohl Private-Equity- und Risikokapitalfonds im Allgemeinen weniger technische Anforderungen haben als börsennotierte Unternehmen (siehe). unseren Artikel Betreff: Auf Distanz gehen … oder auch nicht: Wie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen kanadischen Emittenten bei der Bewältigung der COVID-19-Krise zu diesem Thema helfen kann). Wenn Sie sich für ein virtuelles Meeting entscheiden, testen Sie die Plattform unbedingt vorher, um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.

Pflicht zur Offenlegung von Informationen

Insgesamt wird es in dieser Zeit der Unsicherheit am wichtigsten sein, die Anleger auf dem Laufenden zu halten – eine offene und transparente Kommunikation ist der Schlüssel. Manager sollten auf zusätzliche Offenlegungspflichten achten, die manchmal in Begleitschreiben enthalten sind, und die Auswirkungen von COVID-19 untersuchen, indem sie potenzielle Rezessions- oder Marktabschwungsszenarien modellieren, um auf die Beantwortung von Fragen von Anlegern vorbereitet zu sein, die berechtigte Bedenken hinsichtlich der Auswirkungen haben Die Pandemie hat Auswirkungen auf den Fonds und seine Anlagen im Allgemeinen. Auch wenn dies in den maßgeblichen Dokumenten des Fonds nicht vorgeschrieben ist, empfiehlt es sich für Manager, häufiger virtuelle oder telefonische Treffen mit Anlegern abzuhalten, um sie über den Status des Fondsportfolios zu informieren und ihre Fragen zu beantworten.

Für Manager, die dabei sind, neue Fonds zu gründen oder zusätzliches Kapital für bestehende Fonds zu beschaffen, kann es ratsam sein, alle bestehenden Offenlegungen gegenüber potenziellen Anlegern zu überprüfen und diese Offenlegungen angesichts der zusätzlichen Risiken, die durch die COVID-19-Pandemie verursacht werden, zu aktualisieren Herausgabe einer Ergänzung zum Angebotsmemorandum (OM) oder Privatplatzierungsmemorandum (PPM) des Fonds.

Zusammenfassung

Es ist klar, dass ein gutes Verständnis der Bedingungen von Fondsdokumenten, Nebenabreden und anderen Vereinbarungen in einem von COVID-19 erschütterten Markt von entscheidender Bedeutung sein wird. Manager müssen beim Umgang mit Liquidität und der Gewährleistung einer fairen Behandlung der Anleger besondere Sorgfalt walten lassen. Das Wichtigste für Manager und Anleger ist es, aufgeschlossen zu bleiben und ihre aktuellen oder kommenden Fondsdokumente an die Lehren aus der aktuellen Pandemie anzupassen.

Wenn Sie Fragen haben oder zusätzliche Informationen benötigen, wenden Sie sich bitte an einen von Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-Leiter der National Private Equity Practice.

Dieser Blogbeitrag ist Teil unserer fortlaufenden Bemühungen, Sie über COVID-19 auf dem Laufenden zu halten. Schauen Sie sich unsere an COVID-19-Wiederherstellungszentrum für Echtzeit-Updates.

Quelle: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next