Patriot National Bancorp, Inc. („Patriot“ (NASDAQ: PNBK)), die Muttergesellschaft der Patriot Bank, NA (die „Bank“), und American Challenger Development Corp. („American Challenger“) gaben heute bekannt, dass sie dies getan haben hat eine endgültige Vereinbarung (die „Fusionsvereinbarung“) abgeschlossen, nach der Patriot American Challenger durch eine umgekehrte Tochtergesellschaftsfusion erwerben wird, wobei American Challenger als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Patriot bestehen bleibt (die „Fusion“).
Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Stammaktionäre von American Challenger zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion Patriot-Stammaktien als Gegenleistung und die Vorzugsaktionäre von American Challenger erhalten Bargeld. Durch den Zusammenschluss entsteht eine zweckorientierte, digital ausgerichtete Nationalbank mit hocheffizienten Abläufen, um branchenführende finanzielle Leistung und ein technologiegesteuertes Bankerlebnis zu erzielen, das wettbewerbsfähige Zinssätze und ein erstklassiges Kundenerlebnis bietet.
Patriot gab heute außerdem bekannt, dass es mit bestimmten Investoren separate endgültige Vereinbarungen (die „Investitionsvereinbarungen“) abgeschlossen hat, die aus einer Privatplatzierung neu ausgegebener stimmberechtigter und nicht stimmberechtigter Patriot-Stammaktien im Gesamtnennbetrag von etwa 540 Millionen US-Dollar zum Preis bestehen 17.69 US-Dollar pro Aktie, Optionsscheine für den Kauf stimmrechtsloser Stammaktien von Patriot und Vorzugsaktien der Patriot Bank. Patriot beabsichtigt, einen zusätzlichen Kapitalbetrag von mindestens 350 Millionen US-Dollar aufzubringen, was einer Gesamtkapitalbeschaffung von mindestens 890 Millionen US-Dollar entspricht, und beabsichtigt, mit anderen Investoren endgültige Vereinbarungen über den Kauf nachrangiger Schuldtitel und Vorzugsaktien von Patriot auszuhandeln und abzuschließen Zusätzlich zu weiteren Verkäufen von Patriot-Stammaktien und Optionsscheinen für den Kauf von Patriot-Stammaktien ohne Stimmrecht (zusammen die „Rekapitalisierung“ und zusammen mit der Fusion die „geplanten Transaktionen“). Gemäß den Bedingungen der Investitionsvereinbarungen und der Fusionsvereinbarung werden die Rekapitalisierung und die Fusion am selben Tag abgeschlossen.
Nach der Fusion wird die Patriot Bank den American Challenger-Geschäftsplan übernehmen und in zwei Geschäftsbereichen operieren – der Patriot Bank Division, die das bestehende Geschäft der Patriot Bank weiterführen wird, und der American Challenger Division, die den wachstumsstarken American Challenger ausführen wird Geschäftsplan.
Sobald dies nach Abschluss der geplanten Transaktionen möglich ist, wird die Patriot Bank die proprietäre Technologieplattform von American Challenger für ihre Geschäftstätigkeit übernehmen. Dies sollte es der Patriot Bank ermöglichen, mit einer weitgehend festen Technologiekostenstruktur zu arbeiten, im Gegensatz zu der typischen, variableren Kostenstruktur der meisten Banken. Die Patriot Bank geht davon aus, dass diese Kostenstruktur die Effizienz steigert und es ihr ermöglicht, die Vorteile mit den Kunden zu teilen, indem sie wettbewerbsfähige Preise für ihre Produkte und ein differenziertes, erstklassiges Kundenerlebnis bietet. Dazu gehören die Kontaktaufnahme mit Kunden per Video, die Kontoeröffnung und Finanzierungsinitiierung in weniger als einer Minute sowie Hypotheken, die in nur 20 Tagen abgeschlossen werden.
Die geplanten Transaktionen wurden von den Vorständen von Patriot und American Challenger genehmigt und werden voraussichtlich im ersten Quartal 2022 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von Patriot.
Michael Carrazza, Vorstandsvorsitzender von Patriot, sagte: „Wir freuen uns, diese bahnbrechende Fusion in die Wege geleitet zu haben. Durch den Zusammenschluss wird Patriot zur größten digitalen Bank in den USA. Kunden werden von einem erweiterten Dienstleistungsangebot und einem technologieaffinen Banking-Erlebnis profitieren, während Aktionäre von der überzeugenden Wertschöpfung profitieren sollten. Das Team von Patriot bleibt intakt und wird durch das Team und die Fähigkeiten der digitalen Plattform von American Challenger ergänzt.“
Felix Scherzer, Vorstandsvorsitzender und Präsident von American Challenger, sagte: „Wir freuen uns sehr über die Chancen, die dieser Zusammenschluss bietet, da er unser Ziel vorantreibt, das Bankwesen in Ihrem Interesse aufzurütteln.“
Raymond J. Quinlan, Vorstandsmitglied und CEO von American Challenger, wird als CEO des zusammengeschlossenen Unternehmens fungieren. Quinlan sagte: „Wir bauen eine digitale Bank auf, die das Beste aus Technologie und operativer Exzellenz nutzt, um unsere Kunden und Gemeinden zu bedienen.“ Dies zeigt sich in der Gestaltung und Preisgestaltung unserer Bankprodukte, in unserem erstklassigen persönlichen Service und in unserem klaren Bekenntnis zur sozialen Verantwortung des Unternehmens. Wir glauben an „Banking for Good“ und werden durch unser Handeln zeigen, dass wir ein zweckorientiertes Finanzinstitut sind.“
Unabhängig davon gibt American Challenger heute auch den Abschluss eines Term Sheets bekannt, das, vorbehaltlich einer Einigung über die endgültige Dokumentation, zu einer strategischen Partnerschaft mit Sunlight Financial LLC, der Tochtergesellschaft von Sunlight Financial Holdings Inc., einer führenden Finanzierungsplattform für, führen würde US-amerikanische Solar- und energieeffiziente Heimwerkerprojekte im Zusammenhang mit einem neuen, mehrjährigen Kreditkaufprogramm über bis zu 1.75 Milliarden US-Dollar. Das Programm wird sich auf Kredite für Solarenergiesysteme sowie Batteriespeicher konzentrieren, um die Einführung sauberer Energie in Haushalten in den Vereinigten Staaten weiter zu beschleunigen. Scherzer sagte: „Als verantwortungsbewusste Digitalbank mit umfassendem Service werden wir uns auf die Kreditvergabe konzentrieren, die den Gemeinden und dem Planeten hilft, mit der Absicht, mehr als die Hälfte unseres Vermögens in die Unterstützung von Nachhaltigkeit, lokaler Gemeinschaft und guter Gesundheit zu investieren.“ .“
Höhepunkte der vorgeschlagenen Transaktionen
Merger
- Nach Abschluss der Fusion und unter Berücksichtigung der im Rahmen der Rekapitalisierung ausgegebenen Aktien werden die ehemaligen American Challenger-Aktionäre gemeinsam etwa 13.8 % des kombinierten Unternehmens besitzen, und die bestehenden Patriot-Aktionäre werden etwa 8.2 % des kombinierten Unternehmens besitzen.
- Der implizite Gesamttransaktionswert der Fusion beträgt etwa 119 Millionen US-Dollar. Die Stammaktionäre von American Challenger erhalten 4,092 Stammaktien von Patriot für jede Stammaktie von American Challenger, die sie besitzen, und die Vorzugsaktionäre von American Challenger erhalten einen Barbetrag in Höhe von 75,413.22 US-Dollar pro Aktie zuzüglich etwaiger aufgelaufener und nicht gezahlter Dividenden auf die Vorzugsaktien von American Challenger.
- Nach Abschluss der Fusion wird Patriot weiterhin unter dem Börsenkürzel PNBK gehandelt.
- Wichtige Mitglieder des Managementteams und des Vorstands von American Challenger (vorbehaltlich der Wahl durch die Patriot-Aktionäre) werden nach Abschluss der Fusion zu Patriot wechseln. Michael Carrazza, der derzeitige Vorsitzende von Patriot, wird nach der Fusion weiterhin Direktor von Patriot bleiben.
- Unmittelbar vor Abschluss der Fusion und der Rekapitalisierung wird Patriot seinen Sitz von Connecticut nach Delaware ändern.
Rekapitalisierung
Zum Zeitpunkt dieser Ankündigung haben bestimmte Anleger, darunter mit Oaktree Capital Management, LP („Oaktree“) und Angelo, Gordon & Co., LP („Angelo, Gordon“) verbundene Fonds, separate Investitionsvereinbarungen mit Patriot abgeschlossen Zusammenhang mit der Rekapitalisierung. Patriot wird für den Rest der Kapitalbeschaffung in Höhe von 890 Millionen US-Dollar weitere Investitionsvereinbarungen mit weiteren Investoren abschließen.
Bei der Rekapitalisierung geht Patriot davon aus, ungefähr Folgendes auszugeben:
- stimmberechtigte Patriot-Stammaktien im Wert von 464.5 Millionen US-Dollar zu 17.69 US-Dollar pro Aktie;
- 95.5 Millionen US-Dollar an nicht stimmberechtigten Patriot-Stammaktien zu 17.69 US-Dollar pro Aktie;
- 70 Millionen US-Dollar Gesamtliquidationspräferenz für Patriot-Vorzugsaktien zu 25 US-Dollar pro Aktie;
- 180 Millionen US-Dollar Gesamtliquidationspräferenz für Vorzugsaktien der Patriot Bank zu 1,000 US-Dollar pro Aktie;
- Optionsscheine zum Kauf von bis zu 3.3 Millionen stimmrechtslosen Patriot-Stammaktien; Und
- Gesamtnennbetrag von 80 Millionen US-Dollar nachrangiger Anleihen mit festem bis variablem Zinssatz und einer Laufzeit von zehn Jahren, die für die aufsichtsrechtliche Tier-2-Kapitalbehandlung geeignet sind. Es wird erwartet, dass von diesem Betrag etwa 12 Millionen US-Dollar zur Refinanzierung der derzeit ausstehenden Senior Notes von Patriot verwendet werden.
Nach Abschluss der Rekapitalisierung werden die teilnehmenden Anleger unter Berücksichtigung der im Rahmen der Fusion ausgegebenen Aktien gemeinsam etwa 71.8 % von Patriot besitzen.
Bestimmte Investoren, darunter Oaktree und Angelo, Gordon, haben jeweils einzeln das Recht, einen Direktor zur Wahl in den Vorstand von Patriot zu nominieren und werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Patriot-Aktionäre, nach Abschluss der Rekapitalisierung dem Vorstand von Patriot beitreten.
Erneuern Sie das Banking in Ihrem Interesse
American Challenger definiert das, was es bedeutet, eine Bank zu sein, neu und hat die notwendige Infrastruktur aufgebaut, um bessere Zinssätze und ein wirklich differenziertes Kundenerlebnis zu bieten. American Challenger glaubt, dass die Sorge um das Geld der Kunden bedeutet, sich um sie zu kümmern – ihre Werte, ihre Überzeugungen, ihre Familien und ihren Planeten.
„American Challenger wurde gegründet, um die digitale Kosteneffizienz durch bessere Tarife mit den Verbrauchern zu teilen und der Bevölkerungsgruppe, die laut Untersuchungen einen Partner sucht, der ihnen hilft, auf einfachere und intelligentere Weise noch mehr zu erreichen, ein neues Bankerlebnis zu bieten “, sagte Scherzer. „Dieses Segment besteht aus versierten Verbrauchern von Bankprodukten und -dienstleistungen, die Generationen von der Millennials bis zur ‚Gen X‘ umfassen; Von denen, die begonnen haben, ihr persönliches Vermögen aufzubauen, bis hin zu unternehmerisch denkenden Menschen in der Blüte ihres Lebens. Wir sind eine Digital-First-Bank, die sich um jeden Moment der finanziellen Zukunft ihrer Kunden kümmert, von Sparkonten, bei denen ihre Zinsen an erster Stelle stehen, bis hin zu Hypotheken, die sich mit der Geschwindigkeit ihres Lebens entwickeln.“
Spitzentechnologieplattform
American Challenger hat seine proprietäre Technologie und Datenarchitektur in Zusammenarbeit mit seinen strategischen Technologiepartnern Temenos, Mortgage Cadence, Wolters Kluwer und Wealth Dynamix sowie seinem Implementierungspartner Cognizant entwickelt, um eine effiziente Plattform und ein differenziertes Kundenerlebnis zu schaffen.
Strategische Einlagenpartner
Zusätzlich zur Entwicklung des Direct-to-Consumer-Modells von American Challenger unterhält American Challenger Einlagenbeziehungen, unter anderem mit seinen strategischen Partnern StoneCastle Partners, LLC und MaxMyInterest.
Governance im Anschluss an die vorgeschlagenen Transaktionen
Das zusammengeschlossene Unternehmen wird von einem äußerst erfahrenen Vorstand, einem Managementteam und einem Beirat geleitet, die die Organisation unterstützen werden.
Vorstand der kombinierten Einheit
Nach Abschluss der geplanten Transaktionen werden die Vorstände von Patriot und Patriot Bank neu zusammengesetzt und bestehen voraussichtlich aus:
- Felix Scherzer (Vorsitzender), Gründer, Vorsitzender und Präsident von American Challenger, ehemaliger Global Head of Financial Institutions M&A bei Credit Suisse
- Karl A. Roessner (Lead Independent Director und stellvertretender Vorsitzender), ehemaliger Chief Executive Officer von E*Trade
- Michael Carrazza (Vizevorsitzender), aktueller Vorsitzender von Patriot und Chief Executive Officer von Solaia Capital Advisors
- Jill Raker, geschäftsführende Gesellschafterin der Greenbriar Equity Group
- Mark Graf, ehemaliger Finanzvorstand von Discover Financial Services
- Dean C. Graham, CEO von Sector Financial, ehemaliger Präsident von CapitalOne Commercial und Präsident und COO von CapitalSource
- Brian Laibow, Geschäftsführer und Co-Leiter Nordamerika für die Opportunities-Strategie bei Oaktree
- Len Laufer, ehemaliger Leiter für intelligente Lösungen bei JPMorgan Chase
- Raymond J. Quinlan, ehemaliger Vorsitzender und Chief Executive Officer von Sallie Mae
- Joshua S. Siegel, Vorsitzender und Chief Executive Officer von StoneCastle Partners
Gemeinsames Führungsteam der Einheit
Nach Abschluss der geplanten Transaktionen wird das Führungsteam von Patriot voraussichtlich aus folgenden Personen bestehen:
- Raymond J. Quinlan, Vorstandsvorsitzender
- Felix Scherzer, Gründer, Vorsitzender und Präsident
- Andrew Morgan, Mitbegründer und Chief Financial Officer, ehemaliger CFO der Credit Suisse in Amerika und Asien
- Michael Carrazza stellvertretender Vorsitzender
- Betsy Wynnick, Chief Risk Officer, ehemalige Chief Risk Officer der United Bank
- Steve Schlussler, Chief Credit Officer, ehemaliger Chief Credit Officer von CapitalSource/Capital One
- Shane Cameron, Chief Growth Officer, ehemaliger Chief Innovation Officer der Omnicom Media Group
- Shauna Brown, Chief Customer Experience Officer, ehemalige Leiterin der Bank Digital Channels bei USAA
- Eric Chacon, Chief Technology Officer, ehemaliger Chief Data Architect der Consumer Banking Division der Citigroup
- Bryan Howard, Chief People Officer, ehemaliger SVP of HR bei Acosta und VP bei EverBank, Wells Fargo, JPMorgan Chase
- Janine Pappas, Chefrevisorin, ehemalige Chefrevisorin der EverBank und stellvertretende Chefrevisorin der TIAA Bank
- Doug McDonald, Leiter Consumer Lending, ehemaliger Leiter Hypothekarkredite bei der Credit Suisse Private Bank und der Deutsche Bank Private Bank
- Craig Streem, Leiter Investor Relations, ehemaliger Vizepräsident für Investor Relations bei Discover Financial Services
- Dave Barrett, Chief Legal Officer und Corporate Secretary, ehemaliger General Counsel für Handels- und Kapitalmärkte der TIAA Bank/EverBank
- Robert Russell, Chief Executive Officer der Patriot Division, ehemaliger Chief Operating Officer der Millington Bank und Chief Executive Officer der NJM Bank
- Joseph Perillo, Finanzvorstand der Patriot Division, ehemaliger Finanzvorstand von iQor
- Judith Corprew, Executive Vice President der Patriot Division, Chief Compliance, Risk & CRA Officer, VP Compliance bei der Fairfield County Bank
- Karen Rojeski, Executive Vice President der Patriot Division und Chief Credit Officer der Patriot Division, ehemalige Chief Credit Officer der Metropolitan Commercial Bank
- Fred Staudmyer, Executive Vice President und Chief Administrative Officer der Patriot Division, ehemaliger Chief HR Officer für Ziff Communications und Ziff Davis Publishing
- Steven Grunblatt, Executive Vice President und Chief Information Officer der Patriot Division, ehemaliger Global Director für IT-Infrastruktur bei Cowen & Co.
- David Lowery, Executive Vice President und Chief Lending Officer der Patriot Division, ehemaliger Kreditbeauftragter bei IBERIABANK, Metropolitan und M&T Bank
Kombinierter Unternehmensbeirat
Der Beirat des zusammengeschlossenen Unternehmens wird voraussichtlich bestehen aus:
- Robert Clements, Chief Executive Officer von Covius und ehemaliger Chairman und Chief Executive Officer von EverBank
- Edward Constantino, ehemaliger Direktor von Patriot, Prüfungsvorsitzender, ehemaliger Partner von KPMG
- Brian Hughes, ehemaliger Chief Risk Officer von Discover Financial Services
- Matthew Potere, Vorstandsvorsitzender von Sunlight Financial
- Emile van den Bol, ehemaliger Direktor von Patriot
- Gary E. Zimmerman, Chief Executive Officer von MaxMyInterest und Six Trees Ventures LLC
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