Perfect Corp. und Provident Acquisition Corp. geben das Inkrafttreten der Registrierungserklärung und das Datum der außerordentlichen Hauptversammlung für den geplanten Unternehmenszusammenschluss bekannt

– Am findet eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Provident statt 25. Oktober 2022 um 9:00 Uhr Eastern Time

– Provident empfiehlt allen Aktionären von Provident, auf der außerordentlichen Hauptversammlung für alle Vorschläge mit „FÜR“ zu stimmen

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. („Perfect“), ein weltweit führender Anbieter von Software-as-a-Service-Lösungen („SaaS“) für Augmented Reality („AR“) und künstliche Intelligenz („KI“) an die Schönheits- und Modebranche, und Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; „Provident“), ein Akquisitionsunternehmen mit besonderem Zweck, gaben heute bekannt, dass sich die Registrierungserklärung von Perfect auf Formular F-4 (die „Registrierungserklärung“) auf ihre zuvor angekündigten Aktivitäten bezieht Der geplante Unternehmenszusammenschluss (der „Unternehmenszusammenschluss“) wurde von der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (die „SEC“) für wirksam erklärt.

Die Erklärung der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC und die Einreichung des endgültigen Proxy Statements/Prospekts durch Provident sind ein wichtiger Schritt auf dem Weg, Perfect nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu einem börsennotierten Unternehmen zu machen, das an der New Yorker Börse notiert ist.

Provident wird am 9. Oktober 00 um 25:2022 Uhr Eastern Time eine außerordentliche Hauptversammlung seiner Aktionäre (die „AHV“) abhalten, um unter anderem dem Unternehmenszusammenschluss zuzustimmen. Zum Geschäftsschluss am 14. September 2022 eingetragene Aktionäre von Provident sind berechtigt, eine Benachrichtigung über die außerordentliche Hauptversammlung zu erhalten und dort abzustimmen, die virtuell per Live-Webcast unter abgehalten wird www.cstproxy.com/paqc/2022 und physisch in den Büros von Davis Polk & Wardwell im Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hongkong, wie im endgültigen Proxy Statement/Prospekt näher beschrieben. Den Aktionären von Provident ist die persönliche Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung nur in dem Umfang gestattet, der mit den geltenden Gesetzen und den Richtlinien der Gesundheitsbehörden und des Veranstaltungsortanbieters vereinbar und zulässig ist.

Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss kurz nach der Genehmigung durch die Aktionäre von Provident und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen, wie im endgültigen Proxy Statement/Prospekt beschrieben, abgeschlossen wird.

Eine Kopie des endgültigen Proxy Statements/Prospekts kann über die SEC-Website unter abgerufen werden www.sec.gov.

Provident empfiehlt allen seinen Aktionären, vor der außerordentlichen Hauptversammlung per Telefon, über das Internet oder durch Unterzeichnen, Datieren und Zurücksenden der Vollmachtskarte nach Erhalt mit „FÜR“ ALLE VORSCHLÄGE zu stimmen, indem sie den Anweisungen auf der Vollmachtskarte folgen.

Der Sponsor von Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., und andere Aktionäre von Provident, die zusammen etwa 20 % der Aktien von Provident besitzen, haben zugestimmt, auf der außerordentlichen Hauptversammlung mit ihren jeweiligen Aktien für den Unternehmenszusammenschlussvorschlag und alle damit verbundenen Vorschläge zu stimmen.

Aktionäre von Provident, die Fragen haben oder Hilfe bei der Abstimmung benötigen, können sich unter der Rufnummer 800-662-5200 oder 203-658-9400 (Banken und Makler) oder per E-Mail an Morrow Sodali LLC, den Anwalt von Provident, wenden PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Über Perfect Corp.

Perfect wurde 2015 gegründet und ist ein weltweit führender Anbieter von AR- und KI-SaaS-Lösungen für die Schönheits- und Modebranche. Durch den Einsatz von 3D-Gesichtsmodellierung und KI-Deep-Learning-Technologien unterstützt Perfect Schönheitsmarken mit Produktanprobe-, Gesichtsdiagnose- und digitalen Beratungslösungen, um Verbrauchern ein angenehmes, personalisiertes und bequemes Omnichannel-Einkaufserlebnis zu bieten. Heute verfügt Perfect über den führenden Marktanteil bei der Unterstützung der weltweit führenden Beauty-Marken bei der Umsetzung der digitalen Transformation, der Verbesserung der Kundenbindung, der Steigerung der Kaufkonversion und der Steigerung des Umsatzwachstums bei gleichzeitiger Wahrung der Umweltverträglichkeit und der Erfüllung sozialer Verantwortung. Für weitere Informationen besuchen Sie https://www.perfectcorp.com/business.

Über Provident Acquisition Corp.

Provident ist eine mit Provident Capital verbundene Akquisitionsgesellschaft mit besonderem Zweck, die mit dem Ziel gegründet wurde, einen Zusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen einzugehen. Das Sponsorenteam von Provident vereint über 85 Jahre Erfahrung in der Investment-, Technologie- und Schönheitsbranche, um einen innovativen globalen Technologieführer auf den öffentlichen Kapitalmarkt zu bringen. Unter der Leitung von Winato Kartono als Vorstandsvorsitzendem, Michael Aw als CEO und CFO und Andre Hoffmann als Präsident strebt Provident den Abschluss von Unternehmenszusammenschlüssen mit Unternehmen an, die ihren Hauptsitz in Asien haben, aber über globale Präsenz, bewährte Technologien und führende Marktanteile verfügen. Um mehr zu erfahren, besuchen Sie http://www.paqc.co.

Vorausschauende Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A der USA Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder der Securities Act und Abschnitt 21E der USA Diese Informationen basieren auf Überzeugungen und Annahmen sowie auf Informationen, die Perfect and Provident derzeit zur Verfügung stehen. In einigen Fällen können Sie zukunftsgerichtete Aussagen an den folgenden Wörtern erkennen: „kann“, „wird“, „könnte“, „würde“, „sollte“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „antizipieren“. „glauben“, „schätzen“, „vorhersagen“, „projizieren“, „potenziell“, „fortsetzen“, „laufend“, „Ziel“, „suchen“ oder die Verneinung oder Mehrzahl dieser Wörter oder andere ähnliche Ausdrücke die Vorhersagen sind oder auf zukünftige Ereignisse oder Aussichten hinweisen, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Aussagen diese Worte enthalten. Alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Prognosen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, einschließlich Prognosen zu Marktchancen, Anzahl der Kunden oder Benutzer und Marktanteilen, der Leistungsfähigkeit der Technologie von Perfect, den Geschäftsplänen von Perfect, einschließlich seiner Pläne zur globalen Expansion, den Quellen und Verwendung von Barmitteln aus dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, der voraussichtliche Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens nach dem Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses, etwaige Vorteile der Partnerschaften, Strategien oder Pläne von Perfect in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss, erwartete Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses Auch der Unternehmenszusammenschluss und die Erwartungen im Zusammenhang mit den Bedingungen und dem Zeitplan des geplanten Unternehmenszusammenschlusses sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitätsniveaus, Leistungen oder Erfolge wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Diese Aussagen basieren auf den angemessenen Erwartungen und Überzeugungen von Perfect und Provident hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und beinhalten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den aktuellen Erwartungen abweichen. Diese Faktoren lassen sich nur schwer genau vorhersagen und liegen möglicherweise außerhalb der Kontrolle von Perfect und Provident. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung oder anderswo gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung. Von Zeit zu Zeit entstehen neue Unsicherheiten und Risiken, und es ist für Perfect oder Provident unmöglich, diese Ereignisse oder deren Auswirkungen auf Perfect oder Provident vorherzusagen. Darüber hinaus gibt es Risiken und Ungewissheiten, die in der endgültigen Stimmrechtsvollmacht/dem Prospekt zum geplanten Unternehmenszusammenschluss, die am 30. September 2022 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in anderen von Perfect oder Provident von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichten Dokumenten beschrieben sind . Diese Einreichungen können andere wichtige Risiken und Ungewissheiten identifizieren und ansprechen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Weder Perfect noch Provident können Ihnen garantieren, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung als zutreffend erweisen werden. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Es können zusätzliche Risiken bestehen, die weder Perfect noch Provident derzeit bekannt sind oder die Perfect und Provident derzeit für unwesentlich halten und die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Angesichts der erheblichen Unsicherheiten in diesen zukunftsgerichteten Aussagen sollten Sie diese Aussagen nicht als Zusicherung oder Garantie von Perfect, Provident, ihren jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten oder Mitarbeitern oder anderen Personen betrachten, dass Perfect und Provident ihre Ziele und Pläne erreichen werden in einem bestimmten Zeitraum oder überhaupt. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, sind weder Perfect noch Provident dazu verpflichtet und beabsichtigen auch nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung oder anderswo nach dem Datum dieser Mitteilung zu aktualisieren oder zu überarbeiten.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss hat Perfect relevante Materialien bei der SEC eingereicht, darunter die Registrierungserklärung, die eine Vollmachtserklärung/Prospekt von Provident enthält, die von der SEC am 30. September 2022 für wirksam erklärt wurde, und wird weitere diesbezügliche Dokumente einreichen der Unternehmenszusammenschluss mit der SEC. Den Aktionären von Provident und anderen interessierten Personen wird empfohlen, die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt und die darin durch Verweis einbezogenen Dokumente zu lesen, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht wurden, da diese Materialien wichtige Informationen über Perfect, Provident und den Unternehmenszusammenschluss enthalten. Provident wird die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt und eine Vollmachtskarte an jeden Aktionär von Provident senden, der bei der außerordentlichen Hauptversammlung stimmberechtigt ist. Bevor eine Abstimmungs- oder Investitionsentscheidung getroffen wird, werden Anleger und Aktionäre von Provident dringend gebeten, die gesamte Registrierungserklärung, die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt und alle anderen relevanten Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie alle Änderungen oder Ergänzungen dieser Dokumente sorgfältig zu lesen , da sie wichtige Informationen über den Unternehmenszusammenschluss enthalten. Die von Provident und Perfect bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC unter erhältlich www.sec.gov.

Kein Angebot oder Aufforderung

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Genehmigung dar, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf erfolgen würde rechtswidrig vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit.

Teilnehmer an der Aufforderung

Provident und seine Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von seinen Aktionären im Hinblick auf den Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Eine Liste der Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie eine Beschreibung ihrer Beteiligungen an Provident und ihres Eigentums an Provident-Wertpapieren sind im endgültigen Proxy Statement/Prospekt für den Unternehmenszusammenschluss unter enthalten www.sec.gov. Weitere Informationen zu den Interessen der Teilnehmer an der Stimmrechtseinholung sind in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt zum Unternehmenszusammenschluss enthalten. Diese Dokumente können kostenlos bei der oben angegebenen Quelle bezogen werden.

Perfect und seine Direktoren und leitenden Angestellten können auch als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von Provident im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Eine Liste der Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie Informationen zu ihren Beteiligungen am Unternehmenszusammenschluss sind im endgültigen Proxy Statement/Prospekt zum Unternehmenszusammenschluss enthalten. Diese Dokumente können kostenlos bei der oben angegebenen Quelle bezogen werden.

Kontakt

Investor Relations

Robin Yang, Partner

ICR, LLC

Email: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Telefon: + 1 (646) 880 9057

Öffentlichkeitsarbeit

Brad Burgess, SVP

ICR, LLC

Email: press@PerfectCorp.com
Telefon: + 1 (646) 308 1649