Was Sie über diese IPO-Alternative wissen müssen
Am 22. Dezember 2020 genehmigte die Securities and Exchange Commission (SEC) eine NYSE-Regel, die es einem Emittenten zum Zeitpunkt einer Erstnotierung an der NYSE erlaubt, ein Primärangebot im Rahmen einer Direktnotierung durchzuführen, ohne eine feste Verpflichtung einzugehen unterschriebenes Angebot. Am selben Tag legte die Nasdaq einen im Wesentlichen ähnlichen Regelvorschlag vor, der, wenn er von der SEC genehmigt würde, ein Primärangebot in Verbindung mit einer direkten Notierung an der Nasdaq ermöglichen würde.
Wie unterscheidet sich eine primäre Direktnotierung von einem herkömmlichen Börsengang und ist sie für Ihr Unternehmen geeignet?
Was ist überhaupt ein Direkteintrag?
Historisch gesehen bezog sich eine direkte Notierung auf eine Alternative zu einem traditionellen Börsengang, bei dem die ausstehenden Aktien eines Unternehmens zum Weiterverkauf bei der SEC registriert und direkt an einer nationalen Wertpapierbörse (z. B. NYSE oder Nasdaq) notiert wurden, ohne dass ein Aktienangebot unterschrieben wurde. Die NYSE bezeichnet diese Notierungsmethode nun als „Selling Shareholder Direct Floor Listing“, um sie von einer Direktnotierung zu unterscheiden, die ein Primärangebot des Unternehmens beinhaltet und die als „Primary Direct Floor Listing“ bezeichnet wird."
Wie unterscheidet sich eine primäre direkte Börsennotierung von einer verkaufenden direkten Börsennotierung?
Bei einer Primary Direct Floor Listing verkauft das Unternehmen neu ausgegebene Aktien in der Eröffnungsauktion am ersten Tag, an dem die Aktien des Unternehmens an der NYSE gehandelt werden. Eine primäre direkte Börsennotierung kann auch den Verkauf ausstehender Unternehmensaktien durch verkaufende Aktionäre umfassen.
Das klingt stark nach einem traditionellen Börsengang – worin besteht der Unterschied?
Ein traditioneller Börsengang wird auf der Basis fester Zusagen von einer Gruppe von Investmentbanken übernommen, die als Underwriter fungieren. Das Unternehmen schließt mit den Banken einen Übernahmevertrag ab, in dem sich die Banken verpflichten, eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zu einem festen Preis zu kaufen. Der von den Zeichnern für die Aktien gezahlte Preis spiegelt einen Abschlag auf den öffentlichen Angebotspreis wider. Der öffentliche Angebotspreis wird durch Verhandlungen zwischen dem Unternehmen und den Zeichnern festgelegt, die auf Interessensbekundungen potenzieller Erstkäufer basieren. Die Underwriter verkaufen die Aktien vor Handelsbeginn zum öffentlichen Angebotspreis an die Erstkäufer. Bei Handelsbeginn an der Börse wird der Eröffnungspreis anhand der Kauf- und Verkaufsaufträge an der Börse ermittelt; Dieser Eröffnungspreis kann höher oder niedriger (manchmal deutlich) als der öffentliche Angebotspreis sein. Bei einer Direktnotierung gibt es keinen Erstverkauf an einen Underwriter und keinen Voreröffnungsverkauf an Erstkäufer.
Bei der Genehmigung des NYSE-Vorschlags stellte die SEC fest, dass eine direkte Notierung die Beteiligung von Anlegern an Börsengängen erweitern könnte, indem Anleger, die andernfalls bei einem herkömmlichen Börsengang keine Aktienzuteilung von einem Underwriter erhalten könnten, die Möglichkeit erhalten, Aktien beim Angebot direkt vom Unternehmen zu erwerben Preis und nicht zu den vorherrschenden Preisen im Aftermarket-Handel.
Wie wird der Eröffnungspreis bei einem Primary Direct Floor Listing ermittelt?
Der Eröffnungspreis wird über ein Auktionsverfahren ermittelt, das bestimmten Regeln unterliegt. Die NYSE hat einen neuen Auftragstyp zur Verwendung in einer primären direkten Börsennotierung erstellt – einen „Emittenten-Direktangebotsauftrag“ oder IDO-Auftrag.
Was ist eine IDO-Bestellung?
Bei einem IDO-Auftrag handelt es sich um einen Limitauftrag des Unternehmens zum Verkauf von Aktien in einer Direktnotierungsauktion für eine primäre Direktnotierung. Im Einklang mit den aktuellen Regeln würde ein designierter Market Maker (DMM) die direkte Listungsauktion manuell durchführen und der DMM wäre für die Festlegung des Auktionspreises verantwortlich.
Unterliegt eine IDO-Anordnung bestimmten Anforderungen?
Ja, eine IDO-Bestellung unterliegt den folgenden Anforderungen:
- einzige dank One Eine IDO-Anordnung kann im Namen des Unternehmens und nur von einer Mitgliedsorganisation eingereicht werden;
- Der Grenzpreis der IDO-Order muss dem entsprechen Preis der Preisspanne, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens in der Registrierungserklärung des Unternehmens enthalten ist;
- Die IDO-Verordnung muss auf den Verkauf abzielen alle der von der Gesellschaft angebotenen Aktien;
- die IDO-Bestellung darf nicht storniert oder geändert werden; Und
- Der IDO-Auftrag muss ausgeführt werden vollständig in der Direktlistungsauktion.
Was passiert, wenn das DMM die IDO-Anordnung nicht erfüllen kann?
Wenn das Kaufinteresse nicht ausreicht und der DMM die Preise für die Auktion nicht festlegen und den IDO-Auftrag und alle anderen Verkaufsaufträge mit niedrigerem Preis nicht erfüllen kann, wird die Auktion nicht fortgesetzt. Die Aktien würden nicht an der NYSE gehandelt und die IDO-Order würde storniert.
Kann der Eröffnungsauktionspreis den höchsten in der Registrierungserklärung des Unternehmens genannten Preis übersteigen?
Nein, der DMM ist nicht in der Lage, die Direktlistungsauktion durchzuführen, wenn der Auktionspreis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens unter dem niedrigsten Preis oder über dem höchsten Preis der Preisspanne liegen würde, die in der Registrierungserklärung des Unternehmens angegeben ist.
Die SEC stellte fest, dass die Preisgestaltung bei der Direktnotierung möglicherweise effizienter ist als die, da das Unternehmen den Auktionspreis erhalten würde, der auf der Grundlage tatsächlicher Kauf- und Verkaufsaufträge für Aktien und nicht auf der Grundlage privater Verhandlungen mit den Zeichnern ermittelt würde Preisgestaltung eines traditionell übernommenen Börsengangs.
Welche Unternehmen wären berechtigt, eine primäre direkte Börsennotierung an der NYSE durchzuführen?
Unternehmen, die im Rahmen der Direktnotierungsauktion Aktien mit einem Marktwert von mindestens 100 Millionen US-Dollar verkaufen, erfüllen die geltenden Gesamtmarktanteilanforderungen. Wenn das Unternehmen alternativ weniger als 100 Millionen US-Dollar in der Auktion verkauft, ist es qualifiziert, wenn der Gesamtmarktwert der öffentlich gehaltenen Aktien vor der Notierung zusammen mit dem Marktwert der Aktien, die das Unternehmen in der Direktnotierungsauktion verkauft hat, beträgt mindestens 250 Millionen US-Dollar. In diesem Sinne umfassen „öffentlich gehaltene Aktien“ keine Aktien, die von Direktoren oder leitenden Angestellten des Unternehmens, ihren Familienmitgliedern oder 10 %-Aktionären gehalten werden. Bemerkenswert ist, dass diese Mindestanforderungen viel höher sind als diejenigen, die für Unternehmen gelten, die einen traditionellen Börsengang durchführen; Ein Unternehmen, das einen garantierten Börsengang durchführt, kann an der NYSE mit einem Gesamtmarktwert öffentlich gehaltener Aktien von nur 40 Millionen US-Dollar notieren. Bei der Genehmigung des NYSE-Vorschlags stellte die SEC fest, dass etwa 48 % der Börsengänge im Jahr 2019 die Anforderung an die Angebotsgröße von 100 Millionen US-Dollar nicht erfüllt hätten.
Wie wird zu diesem Zweck der Gesamtmarktwert berechnet?
NYSE berechnet den Gesamtmarktwert anhand eines Preises pro Aktie, der dem niedrigsten Preis der in der Registrierungserklärung des Unternehmens enthaltenen Preisspanne entspricht.
Unterliegt eine Unternehmensnotierung im Zusammenhang mit einer Primary Direct Floor Listing anderen NYSE-Erstnotierungsanforderungen?
Ja, das Unternehmen unterliegt allen anderen üblichen Erstnotierungsanforderungen, einschließlich Anforderungen in Bezug auf die Anzahl der Round-Lot-Inhaber, die im Umlauf befindlichen Aktien im öffentlichen Besitz und den Mindestpreis pro Aktie.
Welche Rolle spielen Investmentbanken bei einem Direktlisting?
Investmentbanken können (und werden im Allgemeinen) als Finanzberater für Emittenten fungieren, die eine Direktnotierung durchführen, und können sich bezüglich des Auktionsprozesses mit der NYSE beraten.
Sind Direktnotierungen mit einem Primärangebot an der Nasdaq zulässig?
Derzeit nicht, aber am 22. Dezember 2020 hat Nasdaq einen separaten Regelvorschlag vorgelegt, der primäre Direktnotierungen am Nasdaq Global Select Market ermöglichen würde. Da die vorgeschlagene Nasdaq-Regel im Wesentlichen der NYSE-Regel ähnelt, gehen wir davon aus, dass die SEC die Nasdaq-Regel genehmigen wird.
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Copyright © 2021, Foley Hoag LLP. Alle Rechte vorbehalten.
Quelle: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
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