Ο Επίτροπος SEC περιγράφει τον κίνδυνο και τις ευκαιρίες DeFi

Αλλά αυτό που στην πραγματικότητα περιλαμβάνει αυτός ο όρος είναι ευρύ και άμορφο και περιλαμβάνει τα πάντα, από μάρκες, μη ανταλλάξιμα μάρκες, Dexes έως Αποκεντρωμένη χρηματοδότηση ή DeFI. Για όσους αναγνώστες δεν είναι ήδη εξοικειωμένοι με το DeFi, δεν αποτελεί έκπληξη ότι οι ορισμοί ποικίλλουν επίσης. Γενικά, ωστόσο, είναι μια προσπάθεια αναπαραγωγής λειτουργιών των παραδοσιακών χρηματοοικονομικών μας συστημάτων μέσω της χρήσης έξυπνων συμβάσεων που βασίζονται σε blockchain που είναι συνθέσιμα, διαλειτουργικά και ανοιχτού κώδικα.[2] Μεγάλο μέρος της δραστηριότητας DeFi λαμβάνει χώρα στο blockchain Ethereum, αλλά κάθε blockchain που υποστηρίζει ορισμένους τύπους δέσμης ενεργειών ή κωδικοποίησης μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την ανάπτυξη εφαρμογών και πλατφορμών DeFi.

Το DeFi παρουσιάζει μια πληθώρα ευκαιριών. Ωστόσο, εγκυμονεί επίσης σημαντικούς κινδύνους και προκλήσεις για τις ρυθμιστικές αρχές, τους επενδυτές και τις χρηματοπιστωτικές αγορές. Ενώ η δυνατότητα για κέρδη προσελκύει την προσοχή, μερικές φορές συντριπτική προσοχή, υπάρχει επίσης σύγχυση, συχνά σημαντική, σχετικά με σημαντικές πτυχές αυτής της αναδυόμενης αγοράς. Ερωτήσεις μέσων κοινωνικής δικτύωσης όπως "ποιος στις ΗΠΑ ρυθμίζει την αγορά DeFi;" και "Γιατί εμπλέκονται καθόλου οι ρυθμιστικές αρχές;" βρίθω. Αυτά είναι κρίσιμα ερωτήματα και οι απαντήσεις είναι σημαντικές τόσο για τους δικηγόρους όσο και για τους μη δικηγόρους. Αυτό το άρθρο επιχειρεί να παρέχει ένα σύντομο υπόβαθρο σχετικά με το τρέχον ρυθμιστικό τοπίο για το DeFi, τον ρόλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς των Ηνωμένων Πολιτειών ("SEC") και επισημαίνει δύο σημαντικά εμπόδια που πρέπει να αντιμετωπίσει η κοινότητα.[3]
I. Πολλές επενδύσεις μοιράζονται σημαντικά χαρακτηριστικά

Πολλές προσφορές και προϊόντα DeFi μοιάζουν πολύ με προϊόντα και λειτουργίες στην παραδοσιακή χρηματοπιστωτική αγορά.[4] Υπάρχουν αποκεντρωμένες εφαρμογές, ή dApps, που εκτελούνται σε blockchains, που επιτρέπουν στους ανθρώπους να αποκτήσουν ένα περιουσιακό στοιχείο ή ένα δάνειο κατά την ταχυδρόμηση των εξασφαλίσεων, όπως τα παραδοσιακά δάνεια με εξασφαλίσεις.[5] Άλλοι προσφέρουν τη δυνατότητα κατάθεσης ενός ψηφιακού περιουσιακού στοιχείου και λήψης επιστροφής. Και οι δύο τύποι προϊόντων προσφέρουν αποδόσεις, άλλοι άμεσα και άλλοι έμμεσα, επιτρέποντας τη χρήση δανεισμένων περιουσιακών στοιχείων για άλλες επενδυτικές ευκαιρίες DeFi. Επιπλέον, υπάρχουν εργαλεία που βασίζονται στον ιστό που βοηθούν τους χρήστες να εντοπίσουν ή να επενδύσουν στα όργανα και τους χώρους εκδηλώσεων DeFi με την υψηλότερη απόδοση.[6] Άλλες εφαρμογές επιτρέπουν στους χρήστες να κερδίζουν τέλη με αντάλλαγμα την παροχή ρευστότητας ή τη δημιουργία αγορών.[7] Υπάρχουν επίσης διακριτικά κωδικοποιημένα για την παρακολούθηση των τιμών των συναλλαγών τίτλων σε εγγεγραμμένα εθνικά χρηματιστήρια τίτλων των ΗΠΑ και στη συνέχεια μπορούν να διαπραγματεύονται και να χρησιμοποιηθούν σε μια ποικιλία άλλων εφαρμογών DeFi. Έτσι, ενώ η υποκείμενη τεχνολογία είναι μερικές φορές άγνωστη, αυτά τα ψηφιακά προϊόντα και δραστηριότητες έχουν στενά ανάλογα εντός της δικαιοδοσίας της SEC.

Αυτές οι ομοιότητες δεν πρέπει να αποτελούν έκπληξη για κανέναν, δεδομένου ότι τα οικονομικά είναι στο όνομα. Δεν πρέπει επίσης να αποτελεί έκπληξη για κανέναν το γεγονός ότι η επένδυση είναι συχνά στον πυρήνα της δραστηριότητας του DeFi. Αυτή η κίνηση δεν αφορά απλώς την ανάπτυξη νέων ψηφιακών στοιχείων ενεργητικού. Οι προγραμματιστές έχουν επίσης δημιουργήσει έξυπνα συμβόλαια που προσφέρουν στα άτομα τη δυνατότητα να επενδύουν, να αξιοποιούν αυτές τις επενδύσεις, να λαμβάνουν διάφορες θέσεις παραγώγων και να μετακινούν περιουσιακά στοιχεία γρήγορα και εύκολα μεταξύ διαφόρων πλατφορμών και πρωτοκόλλων. Και υπάρχουν έργα που δείχνουν μια δυνατότητα για κλιμακούμενες αυξημένες αποδόσεις στην ταχύτητα, το κόστος και την προσαρμογή των συναλλαγών.

Αυτά τα έργα εξελίσσονται απίστευτα γρήγορα με νέες και ενδιαφέρουσες δυνατότητες. Λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική βρεφική ηλικία των blockchains που υποστηρίζουν το σενάριο που απαιτείται για εξελιγμένα έξυπνα συμβόλαια, η ανάπτυξη DeFi είναι ιδιαίτερα εντυπωσιακή. Αλλά αυτές οι προσφορές δεν είναι απλώς προϊόντα και οι χρήστες τους δεν είναι απλώς καταναλωτές. Το DeFi, πάλι, είναι βασικά για την επένδυση. Αυτή η επένδυση περιλαμβάνει κερδοσκοπικούς κινδύνους που αναλαμβάνονται για την επιδίωξη παθητικών κερδών από την προσδοκώμενη συμβολική ανατίμηση της τιμής ή επενδύσεις που αναζητούν απόδοση με αντάλλαγμα την τοποθέτηση κεφαλαίου σε κίνδυνο ή τον αποκλεισμό του προς όφελος κάποιου άλλου.
II. Οι μη ρυθμιζόμενες αγορές υποφέρουν από διαρθρωτικούς περιορισμούς

Οι συμμετέχοντες στην αγορά που αντλούν κεφάλαια από επενδυτές ή παρέχουν ρυθμιζόμενες υπηρεσίες ή λειτουργίες σε επενδυτές, γενικά αναλαμβάνουν νομικές υποχρεώσεις. Σε μια προσπάθεια αποποίησης αυτών των νομικών υποχρεώσεων, πολλοί φορείς προώθησης του DeFi αποκαλύπτουν ευρέως ότι το DeFi είναι επικίνδυνο και ότι οι επενδύσεις μπορεί να οδηγήσουν σε απώλειες, χωρίς να παρέχουν τις λεπτομέρειες που χρειάζονται οι επενδυτές για να εκτιμήσουν την πιθανότητα και τη σοβαρότητα του κινδύνου.[8] Άλλοι θα μπορούσαν να χαρακτηριστούν επακριβώς ως απλώς υποστηρικτές μιας προσέγγισης «προσοχή αγοραστών». Με τη συμμετοχή τους, οι επενδυτές αναλαμβάνουν τον κίνδυνο οποιασδήποτε ζημίας. Λαμβάνοντας υπόψη αυτό, πολλοί σημερινοί συμμετέχοντες στο DeFi συνιστούν στους νέους επενδυτές να είναι προσεκτικοί και πολλοί ειδικοί και ακαδημαϊκοί συμφωνούν ότι υπάρχουν σημαντικοί κίνδυνοι.[9]

Ενώ το DeFi έχει δημιουργήσει εντυπωσιακές εναλλακτικές μεθόδους σύνθεσης, καταγραφής και επεξεργασίας συναλλαγών, δεν έχει ξαναγράψει όλα τα οικονομικά ή την ανθρώπινη φύση. Ορισμένες αλήθειες ισχύουν τόσο στο DeFi όσο και στα παραδοσιακά οικονομικά:

Εκτός εάν απαιτείται, θα υπάρχουν έργα που δεν επενδύουν στη συμμόρφωση ή σε επαρκείς εσωτερικούς ελέγχους.
Όταν οι πιθανές οικονομικές ανταμοιβές είναι αρκετά μεγάλες, ορισμένα άτομα θα θυματοποιήσουν άλλα και η πιθανότητα να συμβεί αυτό τείνει να αυξάνεται καθώς η πιθανότητα σύλληψης και η αυστηρότητα των πιθανών κυρώσεων μειώνεται. και
ελλείψει υποχρεωτικών απαιτήσεων γνωστοποίησης,[10] οι ασυμμετρίες πληροφοριών πιθανότατα θα ωφελήσουν τους πλούσιους επενδυτές και τους εμπιστευμένους επενδυτές σε βάρος των μικρότερων επενδυτών και εκείνων με τη μικρότερη πρόσβαση στις πληροφορίες.

Αντίστοιχα, η τρέχουσα προσέγγιση των συμμετεχόντων στο DeFi «προσοχή αγοραστών» δεν αποτελεί επαρκή βάση για την οικοδόμηση επανασχεδιασμένων χρηματοπιστωτικών αγορών. Χωρίς ένα κοινό σύνολο προσδοκιών συμπεριφοράς και ένα λειτουργικό σύστημα για την επιβολή αυτών των αρχών, οι αγορές τείνουν προς τη διαφθορά, που χαρακτηρίζεται από απάτη, αυτοσυναλλαγές, δραστηριότητα τύπου καρτέλ και ασυμμετρίες πληροφοριών. Με την πάροδο του χρόνου, αυτό μειώνει την εμπιστοσύνη των επενδυτών και τη συμμετοχή των επενδυτών.[11]

Αντίθετα, οι καλά ρυθμιζόμενες αγορές τείνουν να ανθίζουν και νομίζω ότι οι κεφαλαιαγορές μας στις ΗΠΑ είναι χαρακτηριστικά παραδείγματα. Λόγω της αξιοπιστίας τους και της κοινής συμμόρφωσής τους στα ελάχιστα πρότυπα γνωστοποίησης και συμπεριφοράς, οι αγορές μας είναι ο προορισμός επιλογής για επενδυτές και οντότητες που επιδιώκουν να αντλήσουν κεφάλαια. Οι νόμοι μας περί κινητών αξιών δεν χρησιμεύουν απλώς για την επιβολή υποχρεώσεων ή βαρών, αλλά παρέχουν ένα κρίσιμο αγαθό της αγοράς. Συμβάλλουν στην αντιμετώπιση των προβλημάτων που αναφέρθηκαν παραπάνω, μεταξύ άλλων, και ως αποτέλεσμα οι αγορές μας λειτουργούν καλύτερα. Όμως, στον γενναίο νέο κόσμο του DeFi, μέχρι σήμερα δεν έχει υπάρξει ευρεία υιοθέτηση ρυθμιστικών πλαισίων που παρέχουν σημαντικές προστασίες σε άλλες αγορές.
III. Ποιος ρυθμίζει το DeFi;

Στις Ηνωμένες Πολιτείες, πολλές ομοσπονδιακές αρχές πιθανότατα έχουν δικαιοδοσία για πτυχές του DeFi, συμπεριλαμβανομένου του Υπουργείου Δικαιοσύνης, του Δικτύου Οικονομικής Επιβολής του Ποινικού Δικτύου, της Υπηρεσίας Εσωτερικών Εσόδων, της Επιτροπής Συναλλαγών Μελλοντικής Εκπλήρωσης Εμπορευμάτων και της SEC.[12] Οι κρατικές αρχές πιθανότατα έχουν δικαιοδοσία και για πτυχές.[13] Παρά τον αριθμό των αρχών που έχουν κάποιο δικαιοδοτικό συμφέρον, οι επενδυτές DeFi γενικά δεν θα έχουν το ίδιο επίπεδο συμμόρφωσης και ισχυρής γνωστοποίησης που είναι ο κανόνας σε άλλες ρυθμιζόμενες αγορές στις ΗΠΑ. Για παράδειγμα, μια ποικιλία συμμετεχόντων, δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων DeFi εμπίπτουν στη δικαιοδοσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς συνεπάγονται κινητές αξίες και κινητές αξίες.[14] Ωστόσο, κανένας συμμετέχων στο DeFi στη δικαιοδοσία της SEC δεν έχει εγγραφεί σε εμάς, αν και συνεχίζουμε να ενθαρρύνουμε τους συμμετέχοντες στο DeFi να συνεργαστούν με το προσωπικό. Εάν οι επενδυτικές ευκαιρίες προσφέρονται εντελώς εκτός της ρυθμιστικής εποπτείας, οι επενδυτές και άλλοι συμμετέχοντες στην αγορά πρέπει να κατανοήσουν ότι αυτές οι αγορές είναι πιο επικίνδυνες από τις παραδοσιακές αγορές όπου οι συμμετέχοντες παίζουν γενικά με το ίδιο σύνολο κανόνων.
IV. Ο ρόλος της SEC

Ως Επίτροπος SEC, έχω καθήκον να βοηθήσω να διασφαλίσω ότι η δραστηριότητα της αγοράς, είτε νέα είτε παλιά, λειτουργεί δίκαια και προσφέρει σε όλους τους επενδυτές ίσους όρους ανταγωνισμού.[15] Θα περίμενα ότι αυτός ο στόχος θα ήταν ένας από τους συμμετέχοντες στην αγορά DeFi επίσης.

Για να το κάνει αυτό, η SEC έχει στη διάθεσή της μια ποικιλία εργαλείων που κυμαίνονται από την αρχή θέσπισης κανόνων, έως διάφορες απαλλαγές ή μη ενεργειών, έως ενέργειες επιβολής. Είναι σημαντικό, εάν οι ομάδες ανάπτυξης DeFi δεν είναι βέβαιοι εάν το έργο τους εμπίπτει στη δικαιοδοσία της SEC, θα πρέπει να απευθυνθούν στον Στρατηγικό Κόμβο Καινοτομίας και Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας ("FinHub") ή στα άλλα Γραφεία και Διευθύνσεις μας, τα οποία έχουν όλα καλά ειδικούς -γνώση σε θέματα που σχετίζονται με ψηφιακά στοιχεία.[16] Καταλαβαίνω ότι η FinHub δεν αρνήθηκε ποτέ μια συνάντηση και η δέσμευσή τους έχει νόημα.[17] Αν χρειάζεται μια σειρά από συναντήσεις, αφιερώνουν τον απαραίτητο χρόνο. Εάν ένα έργο δεν ταιριάζει απόλυτα στο υπάρχον πλαίσιό μας, πριν προχωρήσουμε στην αγορά, αυτή η ομάδα έργου θα πρέπει να έρθει και να μας μιλήσει.[18] Όσο περισσότερο μπορεί η ομάδα του έργου να οδηγήσει αυτή τη συζήτηση με πιθανές λύσεις, τόσο καλύτερα αποτελέσματα μπορούν να περιμένουν. Το προσωπικό μας δεν μπορεί να προσφέρει νομικές συμβουλές, αλλά είναι έτοιμο να ακούσει ιδέες και να δώσει σχόλια, καθώς οι προγραμματιστές γνωρίζουν τα έργα τους καλύτερα από ποτέ. Εάν το έργο φαινομενικά περιορίζεται από τους κανόνες μας, είναι σημαντικό για εμάς να πάρουμε συγκεκριμένες ιδέες σχετικά με το πώς αυτές οι νέες τεχνολογίες μπορούν να ενσωματωθούν στο ρυθμιστικό μας καθεστώς για να διασφαλίσουμε την προστασία της αγοράς και των επενδυτών που παρέχεται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία περί κινητών αξιών, επιτρέποντας παράλληλα την άνθηση των καινοτομιών .

Τούτου λεχθέντος, για έργα που δεν συμμορφώνονται με τη δικαιοδοσία μας, διαθέτουμε έναν αποτελεσματικό μηχανισμό επιβολής. Για παράδειγμα, η SEC διευθέτησε πρόσφατα μια ενέργεια επιβολής με μια υποτιθέμενη πλατφόρμα DeFi και τους μεμονωμένους υποστηρικτές της. Η SEC ισχυρίστηκε ότι απέτυχαν να καταγράψουν την προσφορά τους, η οποία συγκέντρωσε 30 εκατομμύρια δολάρια, και παραπλάνησε τους επενδυτές τους, ενώ ξόδευαν ακατάλληλα χρήματα επενδυτών για τον εαυτό τους.[19] Στο βαθμό που άλλες προσφορές, έργα ή πλατφόρμες λειτουργούν κατά παράβαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών, αναμένω ότι θα συνεχίσουμε να ασκούμε μέτρα επιβολής. Αλλά ο δρόμος που προτιμώ δεν είναι μέσω της επιβολής, και δεν θεωρώ την επιβολή αναπόφευκτη. Η ευρεία μη συμμόρφωση που απαιτεί πολυάριθμες ενέργειες επιβολής δεν είναι αποτελεσματικός τρόπος για την επίτευξη των κοινών στόχων που πιστεύω ότι είναι για το DeFi. Όσο περισσότερα έργα συμμορφώνονται οικειοθελώς με τους κανονισμούς, τόσο λιγότερο συχνά η SEC θα πρέπει να συνεχίσει έρευνες και δικαστικές διαφορές.
V. Δομικά Εμπόδια

Αναγνωρίζω ότι δεν είναι ο ρόλος της SEC να αποτρέψει όλες τις επενδυτικές απώλειες. Δεν είναι επίσης ο στόχος μου να περιορίσω την πρόσβαση των επενδυτών σε δίκαιες και κατάλληλες ευκαιρίες. Αλλά είναι δουλειά μου να απαιτώ από τους επενδυτές να έχουν ίση πρόσβαση σε κρίσιμες πληροφορίες, ώστε να μπορούν να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις εάν θα επενδύσουν και σε ποια τιμή. Δεσμεύομαι επίσης να διασφαλίσω ότι οι αγορές είναι δίκαιες και απαλλαγμένες από χειραγώγηση. Δεδομένου αυτού, φαίνεται ότι υπάρχουν δύο συγκεκριμένα δομικά προβλήματα που πρέπει να αντιμετωπίσει η κοινότητα του DeFi.
Α. Έλλειψη διαφάνειας

Πρώτον, αν και οι συναλλαγές καταγράφονται συχνά σε μια δημόσια αλυσίδα μπλοκ, με σημαντικούς τρόπους, η επένδυση στο DeFi δεν είναι διαφανής. Ανησυχώ ότι αυτή η έλλειψη διαφάνειας συμβάλλει σε μια αγορά δύο επιπέδων στην οποία οι επαγγελματίες επενδυτές και οι εμπιστευτικοί επενδυτές αποκομίζουν μεγάλες αποδόσεις, ενώ οι μικροεπενδυτές αναλαμβάνουν περισσότερους κινδύνους, χειροτερεύουν τις τιμές και είναι λιγότερο πιθανό να πετύχουν με την πάροδο του χρόνου.[20] Μεγάλο μέρος του DeFi χρηματοδοτείται από επιχειρηματικά κεφάλαια και άλλους επαγγελματίες επενδυτές. Δεν μου είναι σαφές πόσο γνωστό είναι αυτό στην κοινότητα των ιδιωτών επενδυτών της DeFi, αλλά οι υποκείμενες συμφωνίες χρηματοδότησης συχνά παρέχουν στους επαγγελματίες επενδυτές δικαιοσύνη, επιλογές, συμβουλευτικούς ρόλους, πρόσβαση στη διαχείριση της ομάδας έργου, επίσημη ή ανεπίσημη άποψη σχετικά με τη διακυβέρνηση και τις λειτουργίες, δικαιώματα απομείωσης και τη δυνατότητα διανομής συμφερόντων ελέγχου σε συμμάχους, μεταξύ άλλων πλεονεκτημάτων. Σπάνια γνωστοποιούνται αυτές οι ρυθμίσεις, αλλά μπορεί να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στις αξίες και τα αποτελέσματα της επένδυσης. Οι μικροεπενδυτές λειτουργούν ήδη σε σημαντικό μειονέκτημα για τους επαγγελματίες επενδυτές στο DeFi,[21] και αυτή η ανισορροπία πληροφοριών επιδεινώνει το πρόβλημα.

Ορισμένοι υποστηρίζουν ότι το DeFi είναι στην πραγματικότητα πιο ισότιμο και διαφανές επειδή μεγάλο μέρος της δραστηριότητας βασίζεται σε κώδικα που είναι δημόσια διαθέσιμος.[22] Ωστόσο, μόνο μια σχετικά μικρή ομάδα ανθρώπων μπορεί πραγματικά να διαβάσει και να κατανοήσει αυτόν τον κώδικα, και ακόμη και οι υψηλά καταρτισμένοι ειδικοί χάνουν ελαττώματα ή κινδύνους. Επί του παρόντος, η ποιότητα αυτού του κώδικα μπορεί να ποικίλλει δραστικά και έχει σημαντικό αντίκτυπο στα επενδυτικά αποτελέσματα και την ασφάλεια. Εάν η DeFi έχει φιλοδοξίες να φτάσει σε ένα ευρύ επενδυτικό σύνολο, δεν θα πρέπει να υποθέσει ότι ένα σημαντικό μέρος αυτού του πληθυσμού μπορεί ή θέλει να τρέξει το δικό του δοκιμαστικό δίκτυο για να κατανοήσει τους κινδύνους που σχετίζονται με τον κώδικα στον οποίο βασίζονται οι επενδυτικές του προοπτικές. Δεν είναι λογικό να οικοδομήσουμε ένα χρηματοπιστωτικό σύστημα που απαιτεί από τους επενδυτές να είναι επίσης εξελιγμένοι ερμηνευτές περίπλοκων κώδικα.

Με απλά λόγια, εάν ένας ιδιώτης επενδυτής έχει 2,000 $ για να επενδύσει σε ένα επικίνδυνο προγραμματιζόμενο περιουσιακό στοιχείο, δεν είναι οικονομικά αποδοτικό για αυτόν τον επενδυτή να προσλάβει ειδικούς για τον έλεγχο του κώδικα για να διασφαλίσει ότι θα συμπεριφέρεται όπως διαφημίζεται. Αντίθετα, οι μικροεπενδυτές πρέπει να βασίζονται σε πληροφορίες που είναι διαθέσιμες μέσω μάρκετινγκ, διαφήμισης, από στόμα σε στόμα και κοινωνικών μέσων. Οι επαγγελματίες επενδυτές, από την άλλη πλευρά, μπορούν να αντέξουν οικονομικά να προσλάβουν τεχνικούς εμπειρογνώμονες, μηχανικούς, οικονομολόγους και άλλους, πριν λάβουν μια επενδυτική απόφαση. Ενώ αυτό το επαγγελματικό πλεονέκτημα υπάρχει ιστορικά στις χρηματοπιστωτικές μας αγορές, το DeFi το επιδεινώνει. Η DeFi αφαιρεί τους μεσάζοντες που εκτελούν σημαντικές λειτουργίες θυρωρού και λειτουργεί εκτός του υπάρχοντος καθεστώτος προστασίας των επενδυτών και της αγοράς. Αυτό μπορεί να αφήσει τους ιδιώτες επενδυτές χωρίς πρόσβαση σε επαγγελματίες χρηματοοικονομικούς συμβούλους ή άλλους μεσάζοντες που βοηθούν στον έλεγχο των πιθανών επενδύσεων ως προς την ποιότητα και τη νομιμότητα. Αυτά παρέχουν ουσιαστική βοήθεια για τη μείωση της απάτης και την αξιολόγηση κινδύνου στην παραδοσιακή χρηματοδότηση, αλλά υπάρχουν περιορισμένα υποκατάστατα στο DeFi.
Β. Ψευδωνυμία

Μια δεύτερη θεμελιώδης πρόκληση για το DeFi είναι ότι αυτές οι αγορές είναι ευάλωτες σε δύσκολα ανιχνεύσιμες παραβιάσεις. Οι συναλλαγές DeFi πραγματοποιούνται σε μια αλυσίδα μπλοκ και κάθε συναλλαγή είναι καταγεγραμμένη, αμετάβλητη και διαθέσιμη για όλους. Αλλά αυτή η ορατότητα εκτείνεται μόνο σε ένα συγκεκριμένο αναγνωριστικό. Λόγω ψευδωνυμίας, το blockchain εμφανίζει τη διεύθυνση blockchain που έστειλε ή έλαβε στοιχεία, αλλά όχι την ταυτότητα του ατόμου που τα ελέγχει.

Χωρίς μια αποτελεσματική μέθοδο για τον προσδιορισμό της πραγματικής ταυτότητας των εμπόρων ή των ιδιοκτητών έξυπνων συμβολαίων, είναι πολύ δύσκολο να γνωρίζουμε εάν οι τιμές των περιουσιακών στοιχείων και οι όγκοι συναλλαγών αντικατοπτρίζουν οργανικό ενδιαφέρον ή είναι προϊόν χειραγώγησης συναλλαγών από, για παράδειγμα, ένα άτομο που χρησιμοποιεί bots λειτουργούν πολλά πορτοφόλια ή μια ομάδα ανθρώπων που συναλλάσσονται συμπαιγνιακά. Υπάρχουν ειδικοί νόμοι περί τίτλων των ΗΠΑ που απαγορεύουν τις συναλλαγές με σκοπό την εσφαλμένη εμφάνιση δραστηριότητας της αγοράς ή τη χειραγώγηση της τιμής ενός τίτλου,[23] επειδή η επιτυχημένη επένδυση εξαρτάται από αξιόπιστες πληροφορίες και ακεραιότητα της αγοράς. Η ψευδωνυμία καθιστά πολύ πιο εύκολη την απόκρυψη της χειραγώγησης δραστηριότητας και σχεδόν αδύνατο για έναν επενδυτή να διακρίνει ένα άτομο που συμμετέχει σε χειραγωγικές συναλλαγές από την κανονική οργανική δραστηριότητα συναλλαγών. Στο DeFi, επειδή οι αγορές συχνά ενεργοποιούν την τιμή του ενεργητικού, τους όγκους συναλλαγών και τη δυναμική, οι επενδυτές είναι ευάλωτοι σε απώλειες λόγω χειραγωγικών συναλλαγών που καθιστούν αυτά τα σήματα αναξιόπιστα. Στο βαθμό που οι συναλλαγές πραγματοποιούνται εκτός δημόσιων μπλοκ αλυσίδων, είναι ακόμη πιο δύσκολο να εκτιμηθεί εάν οι συναλλαγές είναι νόμιμες.

Αναγνωρίζω ότι κατά κάποιο τρόπο το DeFi είναι συνώνυμο με το ψευδώνυμο. Η χρήση αλφαριθμητικών συμβολοσειρών που αποκρύπτουν την ταυτότητα του πραγματικού κόσμου ήταν ένα βασικό χαρακτηριστικό του Bitcoin και υπήρχε ουσιαστικά σε όλα τα blockchain που ακολούθησαν. Όμως, στις ΗΠΑ, οι επενδυτές αισθάνονται από καιρό άνετα με έναν συμβιβασμό στον οποίο παραιτούνται από κάποιο περιορισμένο βαθμό ιδιωτικότητας μοιράζοντας την ταυτότητά τους με την οντότητα μέσω της οποίας διαπραγματεύονται τίτλους. Σε αντάλλαγμα, επωφελούνται από ρυθμιζόμενες αγορές που είναι πιο δίκαιες, τακτικές και αποτελεσματικές, με λιγότερη χειραγώγηση και απάτη.

Όταν μετακομίζουν στο DeFi, υποπτεύομαι ότι οι περισσότεροι μικροεπενδυτές δεν το κάνουν επειδή αναζητούν μεγαλύτερη προστασία της ιδιωτικής ζωής. αναζητούν καλύτερες αποδόσεις από αυτές που πιστεύουν ότι μπορούν να βρουν από άλλες επενδύσεις. Ενώ ορισμένοι στο DeFi πιστεύουν στην απόλυτη χρηματοοικονομική ιδιωτικότητα, αναμένω ότι τα έργα που λύνουν την ψευδωνυμία είναι πιο πιθανό να επιτύχουν, επειδή οι επενδυτές μπορούν να νιώθουν άνετα ότι οι τιμές των περιουσιακών στοιχείων αντικατοπτρίζουν πραγματικό ενδιαφέρον από πραγματικούς επενδυτές, όχι τιμές που αντλούνται από κρυφούς χειριστές. Τα έργα που αντιμετωπίζουν αυτό το πρόβλημα είναι επίσης πιο πιθανό να είναι σε θέση να συμμορφώνονται με τους κανονισμούς της SEC και άλλες νομικές υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας που επιβάλλονται από τον νόμο περί τραπεζικού απορρήτου.
VI. Συμπέρασμα

Ο σεβασμός μου για την καινοτομία δεν μειώνει τη δέσμευσή μου να διασφαλίσω ότι όλες οι χρηματοπιστωτικές αγορές μας είναι βιώσιμες και προσφέρουν στους μέσους επενδυτές δίκαιες πιθανότητες επιτυχίας. Το DeFi είναι μια κοινή ευκαιρία και πρόκληση. Ορισμένα έργα DeFi ταιριάζουν απόλυτα στη δικαιοδοσία μας και άλλα ενδέχεται να δυσκολεύονται να συμμορφωθούν με τους κανόνες που ισχύουν επί του παρόντος. Δεν αρκεί απλώς να πούμε ότι είναι πολύ δύσκολο να ρυθμιστεί ή να πούμε ότι είναι πολύ δύσκολο να συμμορφωθείς με τους κανονισμούς.

Είναι θετικό σημάδι ότι πολλά έργα λένε ότι θέλουν να λειτουργούν εντός του DeFi με συμμορφούμενο τρόπο. Εκτιμώ την ειλικρίνειά τους σε αυτό το σημείο και ελπίζω να αφιερώσουν πόρους για να συνεργαστούν με το προσωπικό της SEC με το ίδιο πνεύμα. Για τα προβλήματα του DeFi, η εύρεση συμβατών λύσεων είναι κάτι που επιτυγχάνεται καλύτερα από κοινού. Ο επανασχεδιασμός των αγορών μας χωρίς την κατάλληλη προστασία των επενδυτών και μηχανισμούς για τη στήριξη της ακεραιότητας της αγοράς θα ήταν μια χαμένη ευκαιρία, στην καλύτερη περίπτωση, και θα μπορούσε να οδηγήσει σε σημαντική ζημιά, στη χειρότερη. Κατά τη σύλληψη ενός νέου χρηματοπιστωτικού συστήματος, πιστεύω ότι οι προγραμματιστές έχουν την υποχρέωση να βελτιστοποιήσουν για κάτι περισσότερο από κερδοφορία, ταχύτητα ανάπτυξης και καινοτομία. Ό,τι και να ακολουθήσει, θα πρέπει να είναι ένα σύστημα στο οποίο όλοι οι επενδυτές έχουν πρόσβαση σε πρακτικά, ουσιαστικά δεδομένα και θα πρέπει να είναι ένα σύστημα που μειώνει την πιθανότητα χειραγώγησης. Ένα τέτοιο σύστημα θα πρέπει να οδηγεί τα κεφάλαια να ρέουν αποτελεσματικά προς τα πιο πολλά υποσχόμενα έργα, αντί να εκτρέπονται από απλή διαφημιστική εκστρατεία ή ψευδείς ισχυρισμούς. Θα πρέπει επίσης να σχεδιαστεί για να προωθήσει αγορές που είναι διασυνδεδεμένες, αλλά με επαρκείς διασφαλίσεις για να αντέχουν σημαντικούς κραδασμούς, συμπεριλαμβανομένης της πιθανότητας ταχείας απομόχλευσης. Σε αποκεντρωμένα δίκτυα με διάχυτο έλεγχο και ανόμοια συμφέροντα, οι κανονισμοί χρησιμεύουν στη δημιουργία κοινών κινήτρων ευθυγραμμισμένα προς όφελος ολόκληρου του συστήματος και διασφαλίζοντας δίκαιες ευκαιρίες για τους λιγότερο ισχυρούς συμμετέχοντες.

Το προσωπικό μου και εγώ έχουμε συμμετάσχει ενεργά σε χρήσιμες συζητήσεις με ειδικούς του DeFi και η πόρτα μου παραμένει ανοιχτή.[24] Δεν μπορώ να υποσχεθώ μια εύκολη ή γρήγορη διαδικασία, δυστυχώς, αλλά μπορώ να σας διαβεβαιώσω για καλή πίστη και πραγματική επιθυμία να βοηθήσετε στην προώθηση της υπεύθυνης καινοτομίας.

[1] Είμαι βαθιά ευγνώμων στους συναδέλφους μου Robert Cobbs, Kathleen Gallagher, Micah Hauptman, Claire O'Sullivan και Gosia Spangenberg, των οποίων η σκληρή δουλειά κατέστησε δυνατή αυτή την υποβολή. Θα ήθελα να ευχαριστήσω ιδιαίτερα τον συνάδελφό μου David Hirsch, ο οποίος συνέβαλε όχι μόνο σε αυτήν την υποβολή, αλλά παρέχει επίσης πολύτιμη υποστήριξη στη συνολική προσέγγιση του γραφείου μου στα ψηφιακά στοιχεία. Είμαστε επίσης ευγνώμονες σε διάφορους εμπειρογνώμονες και δικηγόρους του κλάδου που μοιράστηκαν γενναιόδωρα τον χρόνο και τις ιδέες τους και βοήθησαν να εμβαθύνω την κατανόησή μου σε αυτές τις ερωτήσεις. Και τέλος, χάρη στον Δρ Matthias Artzt, τη Sandra Ro και όλους τους συντάκτες του The International Journal of Blockchain Law. Οι απόψεις που εκφράζω εδώ είναι δικές μου και δεν αντικατοπτρίζουν απαραίτητα τις απόψεις της Επιτροπής, των συναδέλφων μου Επιτρόπων ή του προσωπικού της SEC.

[2] Το Composable αναφέρεται στην ικανότητα σύνδεσης έξυπνων συμβάσεων και βασισμού σε υπάρχοντα αρθρωτό κώδικα, κάτι που κάνει ορισμένους να αναφέρονται στις εφαρμογές DeFi ως Lego χρημάτων. Δείτε Quantstamp Labs, DeFi's Composability: More Possibility, More Risk, (τελευταία επίσκεψη 8 Νοεμβρίου 2021). Ο όρος διαλειτουργικό περιγράφει τη δυνατότητα χρήσης πρωτοκόλλων και εφαρμογών DeFi σε πλατφόρμες και έξυπνες συμβάσεις. Δείτε Fabian Schär, Decentralized Finance: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 153 (5 Φεβρουαρίου 2021).

[3] Εκτός από τα ζητήματα του νόμου περί κινητών αξιών που εξετάζονται σε αυτό το άρθρο, οι ρυθμιστικές αρχές έχουν επίσης εκφράσει ανησυχίες σχετικά με την αδυναμία συμμόρφωσης των έργων DeFi με κανόνες σχετικά με την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, τη φορολογική συμμόρφωση, τον νόμο περί ανταλλαγής εμπορευμάτων, και άλλα θέματα. Αν και δεν είναι η κύρια εστίαση αυτού του άρθρου, μοιράζομαι μερικές από αυτές τις ίδιες ανησυχίες.

[4] Η αγορά DeFi συνολικά έχει αυξηθεί δραματικά. Το DeFi σήμερα έχει κλειδωμένη συνολική αξία άνω των 101 δισεκατομμυρίων δολαρίων, που αντιπροσωπεύει ταχεία επέκταση από τον Σεπτέμβριο του 2020, όταν αυτό το ποσό ήταν 19.5 δισεκατομμύρια δολάρια. Δείτε το Marketforces Africa, το DeFi Market αυξήθηκε κατά 335% στα 85 δισεκατομμύρια $ (τελευταία επίσκεψη στις 8 Νοεμβρίου 2021).

[5] Βλέπε Schär, ανωτέρω σημείωση 3, στο 164.

[6] Id. στις 165.

[7] Id. στις 162.

[8] Άκουσα ένα πρόσφατο podcast στο οποίο ένας νεαρός προγραμματιστής αναγνώρισε ότι οι άνθρωποι ως είδος ελκύονται από υψηλές αποδόσεις, αλλά είναι επίσης κακός στο να εξετάζουν το ρίσκο όταν επιλέγουν πού να επενδύσουν και σε ποια τιμή. Είπε επίσης ότι οι άνθρωποι υποθήκευαν τα σπίτια τους για να ελευθερώσουν κεφάλαια για να επενδύσουν στο DeFi και ότι ανησυχούσε ότι το αποτέλεσμα θα μπορούσε να είναι τρομακτικό. Χωρίς αναφορά σε αυτό το συγκεκριμένο άτομο, φαίνεται σαν κοινή γνώση ότι ορισμένοι μικροεπενδυτές αναλαμβάνουν τεράστια έκθεση στο DeFi χωρίς να κατανοούν τον κίνδυνο ή να έχουν τη δυνατότητα να τιμολογήσουν γι' αυτό. Οι προγραμματιστές θα πρέπει να δημιουργήσουν συστήματα που να είναι συμβατά με σημαντικά ρυθμιστικά πλαίσια και πλαίσια πολιτικής, έτσι ώστε οι επενδυτές να έχουν όλες τις ουσιώδεις πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών κινδύνων, και να προστατεύονται από ανάρμοστη συμπεριφορά που τους θέτει σε μειονεκτική θέση.

[9] Δείτε Nic Carter & Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (προσεχές 2021).

[10] Για δραστηριότητες εντός της δικαιοδοσίας της SEC, η συμμόρφωση με την προστασία των επενδυτών του Securities Act του 1933 και του Securities and Exchange Act του 1934 απαιτεί σημαντικές γνωστοποιήσεις.

[11] Υπάρχει μεγάλη ακαδημαϊκή έρευνα σχετικά με τα αποτελέσματα του δικτύου και τον τρόπο με τον οποίο η υιοθέτηση και η δέσμευση δικτύου ωφελούν την αξία των δικτύων. Θα με ενδιέφερε μια έρευνα που μελετά πώς η απάτη και άλλες παραβιάσεις της εμπιστοσύνης σε ένα δίκτυο επηρεάζουν την αξία αυτού του δικτύου μειώνοντας την υιοθέτηση και τη δέσμευση και τη δυνατότητα να επεκταθεί αυτός ο αντίκτυπος σε ανταγωνιστικά δίκτυα.

[12] Η κυβέρνηση των ΗΠΑ έχει αφιερώσει σημαντικούς πόρους για την παροχή σχολίων, την υποστήριξη της καινοτομίας και την ανάπτυξη εσωτερικής εμπειρογνωμοσύνης για να διασφαλίσει ότι οι ρυθμιστικές προσεγγίσεις βασίζονται στην ακριβή κατανόηση της τεχνολογίας. Για παράδειγμα, η SEC διαθέτει ένα FinHub και πολλές άλλες αρχές έχουν πρωτοβουλίες καινοτομίας που συνεργάζονται με συμμετέχοντες στην αγορά και μελετούν την τεχνολογία.

[13] Βλ. Melanie Waddell, State Securities Regulators Report Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (τελευταία επίσκεψη 8 Νοεμβρίου 2021).

[14] Στη SEC έχουμε υφιστάμενους νόμους και κανόνες που καθοδηγούν την προσέγγισή μας και διαμορφώνονται από δικαστικές ερμηνείες. Αντί να χαρακτηρίζουμε προληπτικά κάθε επενδυτικό όχημα ως τίτλο ή όχι, εξετάζουμε συγκεκριμένα γεγονότα και περιστάσεις και εφαρμόζουμε τη νομοθεσία βάσει αυτής της ανάλυσης. Δεν έχουμε κουτί μέτρησης όπως στα αεροδρόμια, όπου αν χωράει μια τσάντα μέσα μπορεί να μεταφερθεί και διαφορετικά πρέπει να ελεγχθεί. Αυτός ο τύπος δοκιμής μηχανικής δικαιοδοσίας μπορεί να είναι ευκολότερος να εφαρμοστεί και να οδηγήσει σε ταχύτερο συμπέρασμα, αλλά τελικά θα απαιτούσε να αναθεωρούμε τη δοκιμή και να προσαρμόζουμε τους κανόνες κάθε φορά που εισάγεται ένας νέος τύπος επένδυσης ή αλλάζει μορφή. Λαμβάνοντας υπόψη ότι ρυθμίζουμε κεφαλαιαγορές άνω των 110 τρισεκατομμυρίων δολαρίων, που αποτελούνται από δεκάδες χιλιάδες οντότητες, αυτός ο τύπος προληπτικής προσέγγισης «καθορίστε τα πάντα» είναι πολύ άκαμπτος και οι αγορές είναι πολύ μεγάλες για να είναι εφαρμόσιμη. Το καταστατικό μας το αναγνωρίζει και προβλέπει μια ευέλικτη προσέγγιση βασισμένη σε αρχές, αλλά μια προσέγγιση που απαιτεί επίσης μια πιο λεπτομερή ανάλυση για να καθοριστεί εάν συγκεκριμένη συμπεριφορά ή περιουσιακά στοιχεία εμπίπτουν στη δικαιοδοσία της SEC.

[15] Η ευθύνη μου εκτείνεται στη συμπεριφορά εντός της δικαιοδοσίας της SEC και οι ικανοί συνάδελφοί μου σε πρακτορεία αδελφών είναι υπεύθυνοι για άλλους τύπους συμπεριφοράς.

[16] Βλ. SEC Strategic Hub for Innovation and Financial Technology («FinHub»).

[17] Το FinHub περιλαμβάνει εκπροσώπους σε όλα τα Τμήματα της SEC, και έτσι αυτές οι συναντήσεις περιλαμβάνουν πρόσβαση σε ένα ευρύ φάσμα εμπειρογνωμόνων. Το FinHub είναι επίσης σημαντικός πόρος για την Επιτροπή, καθώς εξετάζει τις επιλογές πολιτικής.

[18] Η επικοινωνία με το προσωπικό της SEC δεν παρέχει αμνηστία για παραβατική συμπεριφορά. Είναι, ωστόσο, ένας σημαντικός δρόμος για να βοηθήσει τα έργα να εντοπίσουν πιθανά ζητήματα συμμόρφωσης με τους κανονισμούς SEC, να συζητήσουν πιθανές λύσεις και να αναπτύξουν ένα σχέδιο νόμιμης λειτουργίας. Στο βαθμό που μια ομάδα έργου έχει ήδη δραστηριοποιηθεί εκτός συμμόρφωσης, η συνεργασία με το προσωπικό για την αποτροπή μελλοντικών παραβιάσεων μπορεί επίσης να την τοποθετήσει ώστε να επιλύει ταχύτερα και φθηνότερα κάθε πιθανή ενέργεια επιβολής για σχετικές προηγούμενες παραβιάσεις. Το Τμήμα Επιβολής εξετάζει τη συνεργασία κατά τον καθορισμό των διορθωτικών μέτρων που πρέπει να προτείνει για παραβατική συμπεριφορά και έχουμε συμφωνήσει να διευθετήσουμε πολλές υποθέσεις με μειωμένες ή καθόλου κυρώσεις ως απάντηση σε παραβιάσεις που αναφέρουν οι ίδιοι, συμπεριλαμβανομένου του χώρου ψηφιακών στοιχείων. Βλέπε, π.χ., In the Matter of Gladius Networks, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10608 (20 Φεβρουαρίου 2019).

[19] Βλ. In the Matter of Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough, and Derek Acree, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6 Αυγούστου 2021).

[20] Αναγνωρίζω ότι η DeFi έχει υποστεί σημαντική ανατίμηση της τιμής των περιουσιακών στοιχείων και αυτό είναι μέρος του τι με παρακίνησε να το γράψω. Οι επιπτώσεις των διαφορών πληροφοριών ή της συμπεριφοράς της αγοράς στους ιδιώτες επενδυτές μπορεί να μην είναι εύκολο να φανούν μέχρι την επόμενη ύφεση ή κρίση της αγοράς DeFi.

[21] Joel Khalil, Η επένδυση στο DeFi είναι σοβαρά επικίνδυνη, αλλά ίσως δεν πρέπει να είναι, Techradar.com (τελευταία επίσκεψη στις 8 Νοεμβρίου 2021) (περιγράφοντας «[h]υψηλά τέλη συναλλαγής, αστάθεια της αγοράς και περιστατικά ασφάλειας που συνδέονται με τρωτά σημεία στα έξυπνα συμβόλαια» ως κινδύνους που είναι πιο έντονοι για τους ιδιώτες επενδυτές).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (τελευταία επίσκεψη 8 Νοεμβρίου 2021).

[23] Βλέπε 15 USC § 78i (2018).

[24] In a recent speech I requested input from digital assets market participants. See Caroline Crenshaw, Commissioner, Sec. & Exch. Comm’n, Digital Asset Securities – Common Goals and a Bridge to Better Outcomes (Oct. 12, 2021). Unfortunately, that has not yet yielded much of a response from a community that often says it lacks necessary guidance from the SEC, among others. My door remains open, and I welcome your ideas. I’ve created a dedicated mailbox for this purpose: crenshaw-defi@sec.gov.