Τι συμβαίνει στον ακτιβισμό των μετόχων στον Καναδά;

Πολλοί ειδικοί έχουν προσπαθήσει να προβλέψουν τον αντίκτυπο του COVID-19 στον ακτιβισμό των μετόχων.[1] Ορισμένοι πιστεύουν ότι ο ακτιβισμός των μετόχων θα αυξηθεί σημαντικά στο τρέχον περιβάλλον, καθώς οι ακτιβιστές επιδιώκουν να επωφεληθούν από τις χαμηλές αποτιμήσεις και να αξιοποιήσουν τις επιπτώσεις της πανδημίας στη διατριβή τους για αλλαγή. Άλλοι προτείνουν ότι οι ακτιβιστές μετόχων θα αντέξουν βραχυπρόθεσμα, δεδομένης της εκτεταμένης οικονομικής αβεβαιότητας και της κακής οπτικής στόχευσης εταιρειών που πλήττονται από μακροοικονομικούς κοινωνικοοικονομικούς παράγοντες εκτός του ελέγχου τους. Στον Καναδά, αναμένουμε μια πιο διαφοροποιημένη προσέγγιση από ακτιβιστές μετόχων, δεδομένου του σχετικά φιλικού προς τους μετόχους εταιρικών καθεστώτων και καθεστώτων περί τίτλων της χώρας. Αυτό είναι βέβαιο: οι μέτοχοι ακτιβιστές δεν θα μείνουν αδρανείς.

Ανακεφαλαίωση του ακτιβισμού των μετόχων στον Καναδά

Ο ακτιβισμός των μετόχων στον Καναδά έχει ανοδική τάση από τη Μεγάλη Ύφεση το 2008. Ο αριθμός των καναδικών εταιρειών που υποβλήθηκαν σε δημόσια αιτήματα κορυφώθηκε στις 75 το 2018.[2] Αυτοί οι αριθμοί είναι μέτριοι σε σύγκριση με εκείνους στις κεφαλαιαγορές των ΗΠΑ. Ωστόσο, σε σχέση με τις ΗΠΑ, υπάρχουν διάφοροι παράγοντες που μπορεί να συμβάλουν στο να βλέπουν οι ακτιβιστές μέτοχοι τον Καναδά ως ευνοϊκή δικαιοδοσία, όπως:

• ένας μέτοχος που κατέχει ποσοστό 5% σε μια εταιρεία μπορεί να ζητήσει μια ειδική συνέλευση για, μεταξύ άλλων, την ανάκληση και την εκλογή του συνόλου ή μέρους του διοικητικού συμβουλίου·
• ένας μέτοχος μπορεί να συγκεντρώσει το 10% των μετοχών μιας εταιρείας πριν αποκαλύψει δημόσια τα συμφέροντά του,[3] εκτός εάν ο στόχος υπόκειται σε επίσημη προσφορά εξαγοράς ή είναι εισηγμένος σε χρηματιστήριο των ΗΠΑ (στην περίπτωση αυτή το έναυσμα είναι 5%).
• ένας μέτοχος μπορεί να επικοινωνήσει ιδιωτικά με έως και 15 άλλους μετόχους χωρίς να αποκαλύψει δημόσια την πρόθεσή του να ζητήσει πληρεξούσιους ή να καταθέσει και να ταχυδρομήσει υλικό προσκλήσεων πληρεξουσίου·
• ένας μέτοχος μπορεί να ζητήσει πληρεξούσιους χωρίς να ταχυδρομήσει εγκύκλιο αντιπροσώπου βασιζόμενος στην «εξαίρεση μετάδοσης» που δίνει το δικαίωμα σε έναν μέτοχο (αλλά όχι στην εταιρεία) να επικοινωνεί με δελτίο τύπου, δημόσια εκπομπή ή δημόσια ομιλία·
• Με την επιφύλαξη ορισμένων περιορισμών, ένας μέτοχος μπορεί να ζητήσει τη συμπερίληψη μιας (μη δεσμευτικής) πρότασης μετόχου σε εγκύκλιο αντιπροσώπου της διαχείρισης·
• ένας νυν ή πρώην μέτοχος μιας εταιρείας μπορεί να αξιοποιήσει δικαστικά και ρυθμιστικά εργαλεία για την επιβολή των δικαιωμάτων των μετόχων, μεταξύ των οποίων:
• χρησιμοποιώντας το ένδικο μέσο καταπίεσης, ένα πολιτικό ένδικο μέσο που προστατεύει τις «εύλογες προσδοκίες» ενός μετόχου ή
• ζητώντας από τις ρυθμιστικές αρχές κινητών αξιών να παρέμβουν για να επιβάλουν απαιτήσεις έγκρισης ή γνωστοποίησης μειοψηφίας ή να εκδώσουν άλλες διακριτικές εντολές όταν οι ρυθμιστικές αρχές κινητών αξιών είναι ικανοποιημένες ότι είναι προς το «δημόσιο συμφέρον» να το πράξουν·
• οποιοδήποτε πρόσωπο μπορεί να λάβει τη λίστα μετόχων μιας δημόσιας εταιρείας, με ειδοποίηση 10 ημέρες πριν, και κάθε μέτοχος ή πιστωτής μπορεί να λάβει τη λίστα μετόχων οποιασδήποτε εταιρείας που διέπεται από το Νόμος περί επιχειρήσεων του Καναδά (το "CBCA");
• οποιοσδήποτε μέτοχος ιδιωτικής εταιρείας που διέπεται από το CBCA μπορεί να ζητήσει πρόσβαση στο Σημαντικό Μητρώο Ελέγχου της εταιρείας, το οποίο θα προσδιορίζει κάθε άτομο που έχει συμφέρον ή δικαιώματα σε μετοχές που κατέχουν το 25% ή περισσότερο των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή της εύλογης αγοραίας αξίας ή ότι με άλλο τρόπο έχει τον έλεγχο στην πραγματικότητα της εταιρείας·
• ένας μέτοχος συνήθως δεν χρειάζεται να ξεπεράσει τα κλιμακωτά συμβούλια ως άμυνα, τα οποία είναι λιγότερο διαδεδομένα στον Καναδά, επειδή οι εταιρείες που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο του Τορόντο πρέπει να εκλέγουν διευθυντές ετησίως. και
• Οι καναδικές ρυθμιστικές αρχές κινητών αξιών γενικά ευνοούν τα συμφέροντα των μετόχων και τα καναδικά δικαστήρια γενικά τηρούν τις αποφάσεις που λαμβάνονται από τις καναδικές ρυθμιστικές αρχές κινητών αξιών.

Ο βραχυπρόθεσμος αντίκτυπος του COVID-19

Η παραδοσιακή ακτιβιστική δραστηριότητα φαίνεται να έχει μειωθεί παγκοσμίως αμέσως μετά τον COVID-19.[4] Βραχυπρόθεσμα, πολλοί ακτιβιστές μετόχων λαμβάνουν μέτρα για να προστατεύσουν τη δική τους οικονομική υγεία, να διατηρήσουν μετρητά, να ενισχύσουν τις σχέσεις με τους επενδυτές και να ελαχιστοποιήσουν τις εξαγορές. Σε αυτό το πλαίσιο, οι ακτιβιστές πρέπει να σταθμίσουν το σημαντικό κόστος της διοργάνωσης μιας εκστρατείας ενάντια στην κοινωνικοοικονομική αβεβαιότητα, την άνευ προηγουμένου αστάθεια, την κακή οπτική μιας καιροσκοπικής επίθεσης σε έναν ευάλωτο στόχο, την ικανότητα να εμπλακούν με μετόχους που μπορεί να προτιμούν τη σταθερότητα από τον αποσπώντας την προσοχή διευθυντικά στελέχη, την πιθανότητα πραγματοποίησης μιας συνέλευσης μετόχων εικονικά που ευνοεί μια εταιρεία έναντι ενός ακτιβιστή και άλλες υλικοτεχνικές προκλήσεις που προκαλούνται από τους περιορισμούς του COVID-19.

Επιπλέον, οι παραδοσιακές ακτιβιστικές απαιτήσεις (όπως εκποιήσεις περιουσιακών στοιχείων ή spin-offs, εξαγορές μετοχών και αυξημένα μερίσματα) μπορεί να μην είναι επιτακτικές θέσεις στο τρέχον περιβάλλον. Στον Καναδά, ελλείψει εξαιρετικών περιστάσεων, πιστεύουμε ότι οι θεσμικοί επενδυτές είναι απίθανο να υποστηρίξουν στρατηγικές επιθετικού ακτιβισμού που κινδυνεύουν να αποσπάσουν την προσοχή της διοίκησης μιας εταιρείας που βρίσκεται ήδη υπό πίεση από τις σημαντικές βραχυπρόθεσμες και δυνητικά άγνωστες μακροπρόθεσμες δυσμενείς επιπτώσεις του COVID -19. Μια πρόσφατη έρευνα θεσμικών επενδυτών αποκάλυψε ότι το 91% από αυτούς θα εξέταζαν το ενδεχόμενο να επενδύσουν με χαμηλότερο ποσοστό απόδοσης, εάν αυτό σήμαινε να συμπεριληφθούν επενδυτικές εκτιμήσεις για βιώσιμο ή κοινωνικό αντίκτυπο.[5]

Ωστόσο, τα παραπάνω δεν αντικατοπτρίζουν την πλήρη εικόνα με βάση τη συζήτηση που είχαμε πρόσφατα με τους συμμετέχοντες στην αγορά.

Ετοιμάζεστε να ξεκινήσετε μια καμπάνια;

Οι μέτοχοι ακτιβιστές τοποθετούνται προσεκτικά και αθόρυβα για να μεγιστοποιήσουν την επιρροή τους στις εταιρείες-στόχους την πιο κατάλληλη στιγμή, μετά την ολοκλήρωση της αρχικής αναταραχής του COVID-19. Λαμβάνουν μέτρα όπως:

• τον εντοπισμό και την αξιολόγηση πιθανών νέων στόχων που φαίνεται να έχουν:
  • αγοραίες αξίες που υστερούν σημαντικά σε σχέση με τις εγγενείς αξίες,
  • γίνονται σημαντικά πιο ευάλωτοι από την εμφάνιση του COVID-19,
  • ομάδες διαχείρισης που θεωρούνται ιδιαίτερα ανεπαρκείς για να ανταποκριθούν στις πολύ πραγματικές προκλήσεις που θέτει η πανδημία COVID-19 ή/και
  • υγιείς ταμειακές θέσεις ή ταμειακές ροές παρά τον COVID-19.

• αυξάνοντας κρυφά τα ενδιαφέροντά τους σε πιθανούς και υπάρχοντες στόχους σε χαμηλότερες αποτιμήσεις αγοράς σε σύγκριση με μόλις πριν από μερικούς μήνες·

• τελειοποίηση ή επαναξιολόγηση των διατριβών τους σε σχέση με υφιστάμενους στόχους·

• εξέταση του τρόπου διαχείρισης της δημόσιας εικόνας και των μηνυμάτων τους σε περίπτωση έναρξης εκστρατείας· και

• άντληση πρόσθετων κεφαλαίων από επενδυτές που πιστεύουν ότι οι τρέχουσες συνθήκες είναι ώριμες για ακτιβισμό ως επενδυτική στρατηγική.

Αν και κάθε καμπάνια είναι μοναδική, αναμένουμε από τους ακτιβιστές να παρουσιάσουν ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα:

• οι κατεστημένοι διευθυντές του στόχου δεν ήταν προετοιμασμένοι να διαχειριστούν τις δυσμενείς επιπτώσεις του COVID-19, ειδικά σε σχέση με τους ομοτίμους του στόχου, και δεν είναι πλέον αξιόπιστοι.

• ο ακτιβιστής και οι προτεινόμενοι υποψήφιοι είναι μοναδικά τοποθετημένοι για να διορθώσουν την υποτιθέμενη κακοδιαχείριση στον στόχο.

• ο ακτιβιστής είναι έτοιμος και ικανός να παράσχει την τόσο αναγκαία ρευστότητα με αντάλλαγμα τα στρατηγικά δικαιώματα των επενδυτών (και τους αντίστοιχους περιορισμούς στην κατεστημένη διαχείριση και τον στόχο).

• η συναλλαγή συγχωνεύσεων και εξαγορών που προτείνεται από το συμβούλιο του στόχου υποτιμά τον στόχο λόγω υπερβολικής έκπτωσης για τον COVID-19. και

• το συμβούλιο του στόχου θα πρέπει να ξεκινήσει μια στρατηγική αναθεώρηση, δεδομένης της κακής προοπτικής του στόχου να αντιμετωπίσει με επιτυχία τον αντίκτυπο του COVID-19.

Οι εταιρείες θα πρέπει να χρησιμοποιήσουν αυτό το χρόνο για να προετοιμαστούν

Οι περισσότερες εταιρείες βρίσκονται σε αχαρτογράφητα νερά και είναι κατανοητό ότι επικεντρώνονται στην αντιμετώπιση επιχειρησιακών προκλήσεων που προκύπτουν από τον COVID-19. Εν τω μεταξύ, είναι σημαντικό να προβλέψουμε και να υπερασπιστούμε ενάντια στο ενδεχόμενο μιας καιροσκοπικής ακτιβιστικής εκστρατείας και να προχωρήσουμε στην επίθεση όταν χρειάζεται. Σε μια πρόσφατη έρευνα, το 90% των Καναδών θεσμικών επενδυτών που ερωτήθηκαν πιστεύουν ότι οι περισσότερες εταιρείες είναι απροετοίμαστες για τον ακτιβισμό των μετόχων.[6]  

Τα συγκεκριμένα βήματα που πρέπει να κάνει μια εταιρεία για να προετοιμαστεί περιλαμβάνουν ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα:

• παρακολούθηση της βάσης των μετόχων, ειδικά για υφέρπουσες συσσωρεύσεις και ασυνήθιστο όγκο συναλλαγών·
• επαναξιολόγηση των σχέσεων με τους επενδυτές και των στρατηγικών επικοινωνίας με έμφαση στην επικοινωνία με σημαντικούς μετόχους για την αξιολόγηση των συνεχιζόμενων ανησυχιών, την υποβολή προτάσεων και την καλλιέργεια υποστήριξης·
• εντοπισμός περιοχών δυνητικής ευπάθειας, ιδίως λειτουργικής απόδοσης και απόδοσης αποθεμάτων σε σχέση με τους ομοτίμους·
• επικοινωνία και πώληση μιας βραχυπρόθεσμης και μακροπρόθεσμης στρατηγικής για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων του COVID-19·
• τη συγκέντρωση και την εκπαίδευση μιας βασικής ομάδας εσωτερικής απόκρισης·
• τη διατήρηση εξωτερικών επαγγελματιών, όπως έμπειρους χρηματοοικονομικούς συμβούλους, πληρεξούσιους δικηγόρους και νομικούς συμβούλους που φέρνουν εμπειρογνωμοσύνη σε εταιρείες, τίτλους και δικαστικές διαφορές·
• αξιολόγηση της σύνθεσης και της διαδικασίας ανανέωσης του διοικητικού συμβουλίου·
• αξιολόγηση της συμμόρφωσης της εταιρείας με τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που υποστηρίζονται από εταιρείες παροχής συμβουλών με αντιπρόσωπο·
• λήψη κατάλληλων προληπτικών αμυντικών και επιθετικών ενεργειών, οι οποίες μπορεί να περιλαμβάνουν βελτιώσεις στον κανονισμό εκ των προτέρων ειδοποίησης της εταιρείας και τις απαιτήσεις απαρτίας για τις συνελεύσεις των μετόχων· και 
• προσέλκυση στρατηγικών επενδυτών «λευκού ιππότη».

Αυτά τα βήματα μπορούν και πρέπει να ξεκινήσουν τώρα, έτσι ώστε η εταιρεία και το διοικητικό της συμβούλιο να είναι καλά εξοπλισμένα για να αποτρέψουν ανεπιθύμητες ιδιωτικές ή δημόσιες προτροπές από ακτιβιστές. Πολλά από αυτά τα καθήκοντα μπορούν να ξεκινήσουν με συζητήσεις μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου και των ανώτερων στελεχών για την ιεράρχηση και την προώθηση συγκεκριμένων μέτρων, ενώ παράλληλα εμπλακούν προληπτικά με τους μετόχους γενικά. Η εναλλακτική – μια κακώς προετοιμασμένη απάντηση σε μια επίθεση από έναν ακτιβιστή μέτοχο που έχει μια προσεκτικά διατυπωμένη θέση – δεν ενδείκνυται στο τρέχον κλίμα. Η έρευνα θεσμικών επενδυτών που σημειώθηκε παραπάνω διαπίστωσε ότι το 95% από αυτούς θα υποστήριζαν έναν αξιόπιστο ακτιβιστή επενδυτή, εάν πιστεύουν ότι η αλλαγή είναι απαραίτητη.

[1] Ο ακτιβισμός των μετόχων αναφέρεται γενικά σε ενέργειες που αναλαμβάνονται από μετόχους που στοχεύουν να προκαλέσουν μία ή περισσότερες αλλαγές εντός ή για μια εταιρεία. Οι ενέργειες των μετόχων μπορεί να καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα, από την αποστολή φιλικής επιστολής πρότασης προς τη διοίκηση ή το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας έως την έναρξη διαγωνισμού αντιπροσώπων, τη διαπραγμάτευση με τη διοίκηση, την έναρξη νομικών διαδικασιών ή την υποβολή καταγγελίας σε μία ή περισσότερες από τις ρυθμιστικές αρχές της εταιρείας .

[2] The Activist Investing Annual Review, 2019, σελ. 22.

[3] Υπό ορισμένες προϋποθέσεις, ένας μέτοχος που έχει πραγματική ιδιοκτησία μικρότερη από το 10% των μετοχών μιας εταιρείας μπορεί να αποκτήσει οικονομική έκθεση στην εταιρεία, μέσω μιας ανταλλαγής συνολικής απόδοσης που διακανονίζεται με μετρητά («TRS»), χωρίς να αποκαλύπτει δημόσια το TRS. Οι προϋποθέσεις περιλαμβάνουν ότι ο αντισυμβαλλόμενος ανταλλαγής μετόχων δεν μπορεί να ενεργεί «από κοινού ή σε συνεννόηση» με τον μέτοχο σχετικά με την εταιρεία και το TRS δεν μπορεί να δώσει δικαίωμα ψήφου στον μέτοχο ή να διαθέσει οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας στην αντισταθμιστική θέση του αντισυμβαλλομένου ανταλλαγής.

[4] Lazard’s Review of Shareholder Activism – 1ο τρίμηνο 2020

[5] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

[6] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

Πηγή: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/whats-happening-shareholder-activism-canada