Una guía para fundadores sobre las SAFE y las notas convertibles frente a la equidad

Hace unos años, parecía que había cientos de artículos sobre los pros y los contras de recaudar cantidades relativamente modestas de capital utilizando acciones tradicionales frente a SAFE y notas convertibles.

Compartí mis aprendizajes detallados aquí, y creo que sigue siendo un análisis sólido de los pros y los contras de cada forma de recaudar dinero, y lo que realmente importa:

Sin embargo, ya no veo tantas de estas publicaciones, creo que por dos razones. Primero, todos están cazando más unicornios y, por lo tanto, un poco menos preocupados por lo que sucede en los resultados más pequeños.

Y en segundo lugar, a la gente ya no le importa tanto en muchos casos, ya que la velocidad de las transacciones ha aumentado. Puede que a los capitalistas de riesgo no les encanten los SAFE, pero como son tan comunes en las rondas iniciales, la resistencia se ha debilitado 😉 

Pero las cajas fuertes y las notas tienen sus contras. Y al menos, si sus inversores solicitan una "ronda con precio" en lugar de SAFE, puede valer la pena estar de acuerdo.

El consejo básico que recibirá como fundadores es:

• Los SAFE y la deuda convertible son más baratos / rápidos de hacer que el capital. A veces cierto.
• Los SAFE y la deuda convertible te ayudan a mantener el control durante más tiempo. 100% cierto, si importa.
• Los SAFE y la deuda convertible te permiten aumentar cuando quieras, por mucho que quieras. Cierto, si el dinero está ahí. Y si el dinero está ahí, esto puede hacerlos muy convenientes.

Así que sí, mientras que los inversionistas institucionales pueden preferir que les venda "acciones" a que emita notas o SAFE al mismo precio, es justo decir que si las cantidades son pequeñas, es modestamente mejor para un fundador optar por SAFE / notas convertibles. Personalmente, soy de cualquier manera si la cantidad es < $ 1 millón.

Y si las cosas van bien, nada de esto importa.

Pero con el paso del tiempo, he visto las desventajas de la deuda y las cajas fuertes. con el tiempo. Las desventajas que no son tan obvias el día que cierra la inversión.

Y estas desventajas se combinan:

• Nadie es el "líder" y nadie se sentirá comprado. Este es un problema real. Incluso si los principales VC le escriben pequeños cheques como SAFE o notas, no lo tomarán tan en serio como una inversión "real". A menudo, ni siquiera lo valoran en sus propios documentos de informes ni lo discuten con sus socios como una inversión central. Eso significa menos ayuda, como mínimo. Y rara vez hay una pista real. Lo que nos lleva al siguiente inconveniente...
• Mucho más difícil conseguir un segundo cheque de su sindicato sin un líder de riesgo. Si las cosas no salen a la perfección y necesita más dinero de sus inversionistas existentes, es mucho más fácil si tiene un inversionista líder que haya comprado acciones. No es fácil, pero mucho más fácil. La mayoría de los inversionistas institucionales que compran una cantidad importante de acciones de capital asumen y reservan una cierta cantidad para una segunda verificación si la empresa está bien/bien pero aún no excelente. Pero los titulares de billetes y SAFE casi nunca lo hacen.
• No recibes la misma cantidad de ayuda para la siguiente ronda. Probablemente consigas algunos. simplemente no tanto. Esto está relacionado con los puntos anteriores, pero si ningún VC es el líder, simplemente no trabajarán tan duro para atraer a un inversor de la Serie A para usted, si es que lo hacen. Simplemente no hay tanto en juego.
• Los SAFE posteriores al dinero (ahora la forma estándar de SAFE) tienen una protección antidilución completa incorporada hasta que se "convierten" en una ronda de capital total. Esto no siempre es un gran problema, pero es algo a tener en cuenta. Los SAFE posteriores al dinero no aceptan más diluciones sin importar cuánto más recaudes. Pero en una ronda de acciones, todos comparten la dilución en el futuro.
• Y lo más importante: demasiada deuda/SAFE puede ser tóxico o al menos un desafío para la recaudación de fondos en el futuro, si lo hace mal.. Profundicemos aquí.

Pasemos la mayor parte del tiempo en el punto final, porque es sutil y la gente lo extraña. Cada vez más a menudo en estos días, en la era de la ronda semilla interminable, las notas interminables y las cajas fuertes infinitas, los fundadores recaudan más y más en estos vehículos de deuda y similares a la deuda.

El problema con las cajas fuertes y los billetes es que son... deudas. No solo la deuda legal, sino que están tomando prestado contra la próxima ronda. Contra cuarto en la siguiente ronda.

Y si toma prestado demasiado espacio en la próxima ronda, asustará a los posibles inversores de la próxima ronda. Un ejemplo extremo pero bastante común en estos días es la pregunta 1:1 o la pregunta 1:2. Es decir, una empresa nueva logra recaudar $4 millones-$5 millones en deuda/SAFE... lo hace bien pero no es increíble... y luego trata de recaudar $4 millones-$5 millones en una ronda de capital Serie A.

no funciona Ningún inversionista quiere que la mitad de la ronda se destine al pago de la deuda, incluso si en realidad no es efectivo. Incluso el 33% es demasiado.

La mayoría de los inversores están de acuerdo con que el 10% de la ronda se destine a la deuda, incluso el 15%. Tal vez el 20% está bien. Pero no mucho más.

Pongámoslo de esta manera: por cada $ 1 que recaude en SAFE y notas, suponga que está seguro, deberá recaudar $ 4- $ 5 en su Serie A.

¿Recaudar $1 millón en SAFE/deuda y recaudar una Serie A de $5 millones? No hay problema. ¿2 millones de dólares y una Serie A de 10 millones de dólares? No hay problema.

Pero a medida que las cajas fuertes y la deuda superan los 3 millones de dólares... empiezas a hacer a una ronda de $10 millones la próxima vez. Si estás creciendo como una mala hierba, genial. Pero si no, ¿el estrés funciona?

En cambio, simplemente haga la inversión como capital, al mismo precio implícito o explícito que la nota/SAFE/deuda. A nadie le importará (o al menos no tanto) la próxima vez en la próxima ronda, porque no habrá toda esta deuda dando vueltas. La dilución será la misma.

Y su vida como CEO será mucho más fácil.

(nota: una publicación clásica de SaaStr actualizada)

Fuente: https://www.saastr.com/a-founders-guide-to-convertible-notes-and-safes-vs-equity/