Perfect Corp. y Provident Acquisition Corp. anuncian la vigencia de la declaración de registro y la fecha de la reunión general extraordinaria para la combinación de negocios propuesta

– Junta general extraordinaria de accionistas de Provident que se celebrará el 25 de octubre de 2022 a las 9:00 am hora del este

– Provident recomienda que todos los accionistas de Provident voten “A FAVOR” de todas las propuestas en la asamblea general extraordinaria

NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), líder mundial en el suministro de soluciones de software como servicio (“SaaS”) de realidad aumentada (“AR”) e inteligencia artificial (“IA”) a las industrias de belleza y moda, y Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; "Provident"), una compañía de adquisición de propósito especial, anunció hoy que la declaración de registro de Perfect en el formulario F-4 (la "Declaración de registro") se relaciona con su declaración previamente anunciada la combinación comercial propuesta (la “Combinación comercial”) ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEC”).

La declaración de efectividad de la Declaración de registro por parte de la SEC y la presentación por parte de Provident de la declaración de poder/prospecto definitivo es un paso importante para que Perfect se convierta en una empresa que cotiza en bolsa y cotiza en la Bolsa de valores de Nueva York al cierre de la Combinación de negocios.

Provident celebrará una junta general extraordinaria de sus accionistas (la "EGM") a las 9:00 a. m., hora del este, el 25 de octubre de 2022 para aprobar, entre otras cosas, la combinación comercial. Los accionistas registrados de Provident al cierre de operaciones el 14 de septiembre de 2022 tendrán derecho a recibir un aviso y a votar en la EGM, que se llevará a cabo virtualmente a través de una transmisión web en vivo en www.cstproxy.com/paqc/2022 y físicamente en las oficinas de Davis Polk & Wardwell ubicadas en The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, como se describe con más detalle en la declaración de poder/prospecto definitivo. A los accionistas de Provident se les permitirá asistir a la EGM en persona solo en la medida en que lo permitan las leyes aplicables y las directivas de las autoridades de salud pública y el proveedor del lugar.

Se espera que la Combinación de Negocios se cierre poco después de la aprobación por parte de los accionistas de Provident y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, como se describe en la declaración/prospecto de poder definitivo.

Se puede acceder a una copia de la declaración de poder/prospecto definitivo a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Provident recomienda a todos sus accionistas que voten "A FAVOR" DE TODAS LAS PROPUESTAS antes de la EGM por teléfono, a través de Internet o firmando, fechando y devolviendo la tarjeta de poder al recibirla siguiendo las instrucciones de la tarjeta de poder.

El patrocinador de Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., y otros accionistas de Provident que colectivamente poseen aproximadamente el 20 % de las acciones de Provident, han acordado votar sus respectivas acciones a favor de la propuesta de Combinación de negocios y cualquier propuesta relacionada en la EGM.

Los accionistas de Provident que tengan preguntas o necesiten asistencia para votar pueden comunicarse con Morrow Sodali LLC, el representante de Provident, llamando al 800-662-5200 o al 203-658-9400 (bancos y corredores), o enviando un correo electrónico PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Acerca de Perfect Corp.

Fundada en 2015, Perfect es un líder mundial en el suministro de soluciones SaaS AR y AI para las industrias de la belleza y la moda. Utilizando el modelado 3D facial y tecnologías de aprendizaje profundo de IA, Perfect empodera a las marcas de belleza con pruebas de productos, diagnósticos faciales y soluciones de consulta digital para brindar a los consumidores una experiencia de compra omnicanal agradable, personalizada y conveniente. Hoy, Perfect tiene la participación de mercado líder en ayudar a las principales marcas de belleza del mundo a ejecutar la transformación digital, mejorar la participación del cliente, aumentar la conversión de compras e impulsar el crecimiento de las ventas mientras mantiene la sostenibilidad ambiental y cumple con las responsabilidades sociales. Para más información visite https://www.perfectcorp.com/business.

Acerca de Provident Acquisition Corp.

Afiliada a Provident Capital, Provident es una compañía de adquisición de propósito especial formada con el propósito de entrar en combinación con una o más empresas. El equipo patrocinador de Provident combina más de 85 años de experiencia en las industrias de inversión, tecnología y belleza para traer un innovador líder mundial en tecnología al mercado de capital público. Dirigida por Winato Kartono como presidente ejecutivo, Michael Aw como director ejecutivo y director financiero, y Andre Hoffmann como presidente, Provident busca completar combinaciones de negocios con empresas con sede en Asia pero con presencia global, tecnologías comprobadas y una participación de mercado líder. Para obtener más información, visite http://www.paqc.co.

Declaraciones a futuro

Esta comunicación contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de los EE. UU. Ley de Valores de 1933, modificada, o la Ley de Valores, y la Sección 21E de los EE. UU. Ley de Bolsa de Valores de 1934, modificada, o la Ley de Bolsa, que se basan en creencias y suposiciones y en información actualmente disponible para Perfect and Provident. En algunos casos, puede identificar las declaraciones a futuro con las siguientes palabras: "puede", "hará", "podría", "sería", "debería", "espera", "pretende", "planea", "anticipa". , "creer", "estimar", "predecir", "proyecto", "potencial", "continuar", "en curso", "objetivo", "buscar" o el negativo o plural de estas palabras, u otras expresiones similares que son predicciones o indican eventos futuros o perspectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen estas palabras. Cualquier declaración que se refiera a expectativas, proyecciones u otras caracterizaciones de eventos o circunstancias futuras, incluidas las proyecciones de oportunidades de mercado, número de clientes o usuarios y participación de mercado, la capacidad de la tecnología de Perfect, los planes comerciales de Perfect, incluidos sus planes para expandirse globalmente, las fuentes y usos de efectivo de la Combinación de negocios propuesta, el valor empresarial anticipado de la compañía combinada luego de la consumación de la Combinación de negocios propuesta, cualquier beneficio de las asociaciones, estrategias o planes de Perfect en relación con la Combinación de negocios propuesta, los beneficios anticipados de la Combinación de negocios propuesta La combinación de negocios y las expectativas relacionadas con los términos y el momento de la combinación de negocios propuesta también son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones implican riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados reales, los niveles de actividad, el rendimiento o los logros difieran materialmente de los expresados ​​o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se basan en las expectativas y creencias razonables de Perfect y Provident con respecto a eventos futuros e implican riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas actuales. Estos factores son difíciles de predecir con precisión y pueden estar fuera del control de Perfect y Provident. Las declaraciones prospectivas en este comunicado o en cualquier otro lugar se refieren solo a la fecha en que se hicieron. De vez en cuando surgen nuevas incertidumbres y riesgos, y es imposible para Perfect o Provident predecir estos eventos o cómo pueden afectar a Perfect o Provident. Además, existen riesgos e incertidumbres descritos en la declaración de poder/prospecto definitivo en relación con la combinación comercial propuesta, que se presentó ante la SEC el 30 de septiembre de 2022, y otros documentos presentados por Perfect o Provident periódicamente ante la SEC. . Estas presentaciones pueden identificar y abordar otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían causar que los eventos y resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Ni Perfect ni Provident pueden asegurarle que las declaraciones prospectivas de este comunicado serán precisas. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Puede haber riesgos adicionales que Perfect y Provident actualmente no conocen o que Perfect y Provident actualmente creen que son irrelevantes y que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. A la luz de las incertidumbres significativas en estas declaraciones prospectivas, no debe considerar estas declaraciones como una representación o garantía por parte de Perfect, Provident, sus respectivos directores, funcionarios o empleados o cualquier otra persona de que Perfect y Provident lograrán sus objetivos y planes. en cualquier marco de tiempo especificado, o en absoluto. Salvo que lo exija la ley aplicable, ni Perfect ni Provident tienen la obligación y no tienen la intención de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas en este comunicado o en cualquier otro lugar después de la fecha de este comunicado.

Información adicional y dónde encontrarlo

En relación con la Combinación de negocios, Perfect ha presentado materiales relevantes ante la SEC, incluida la Declaración de registro, que incluye una declaración de poder/prospecto de Provident, que fue declarada efectiva por la SEC el 30 de septiembre de 2022, y presentará otros documentos relacionados con la Combinación de Negocios con la SEC. Se recomienda a los accionistas de Provident y otras personas interesadas que lean la declaración/prospecto de poder definitivo y los documentos incorporados por referencia en el mismo presentados en relación con la Combinación comercial, ya que estos materiales contienen información importante sobre Perfect, Provident y la Combinación comercial. Provident enviará por correo la declaración de poder/prospecto definitivo y una tarjeta de poder a cada accionista de Provident con derecho a voto en la EGM. Antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión, se insta a los inversores y accionistas de Provident a leer detenidamente la Declaración de registro completa, la declaración/prospecto de poder definitivo y cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, así como cualquier enmienda o suplemento a estos documentos. , porque contendrán información importante sobre la Combinación de Negocios. Los documentos presentados por Provident and Perfect ante la SEC pueden obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Ninguna oferta o solicitud

Esta comunicación no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar valores, o una solicitud de voto o aprobación, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta se realice. ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Participantes en la solicitud

Provident y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de sus accionistas con respecto a la Combinación de Negocios. Una lista de los nombres de esos directores y funcionarios ejecutivos y una descripción de sus intereses en Provident y su propiedad de los valores de Provident se incluyen en la declaración de poder/prospecto definitivo para la combinación de negocios en www.sec.gov. Se incluye otra información sobre los intereses de los participantes en la solicitud de representación en la declaración/prospecto de representación correspondiente a la combinación de negocios. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en la fuente indicada anteriormente.

Perfect y sus directores y funcionarios ejecutivos también pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Provident en relación con la combinación de negocios. Una lista de los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos y la información sobre sus intereses en la Combinación de negocios se incluyen en la declaración de poder/prospecto definitivo correspondiente a la Combinación de negocios. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en la fuente indicada anteriormente.

Contacto

Relaciones con los inversores

Robin Yang, socio

ICR, LLC

Email: Relaciones_inversores@PerfectCorp.com
Teléfono: + 1 (646) 880 9057

Relaciones Públicas

Brad Burgess, vicepresidente sénior

ICR, LLC

Email: prensa@PerfectCorp.com
Teléfono: + 1 (646) 308 1649