En el último año, ha habido un aumento sin precedentes de formaciones de empresas de adquisición de propósito especial (SPAC). Esto ha atraído mucha atención al espacio SPAC, desde el lado de los patrocinadores (firmas tradicionales de capital privado, atletas y celebridades) hasta el lado de los inversores (fondos de cobertura y comerciantes minoristas). Grandes sumas de capital y una nueva popularidad han atraído a empresas privadas que buscan salidas potenciales o fuentes adicionales de capital. Además, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) expresó recientemente un gran interés en estos vehículos.
Si bien la fusión con un SPAC, un proceso conocido como de-SPAC, puede ofrecer una alternativa convincente para una empresa privada, existen algunas consideraciones únicas que las empresas deben tener en cuenta y sopesar al contemplar una combinación. A continuación se muestra una descripción general de las transacciones SPAC y de-SPAC y las consideraciones clave para las empresas que contemplan una combinación con un SPAC.
SPAC son empresas públicas que no tienen operaciones. Estas empresas fantasmas recaudan cientos de millones de dólares a través de una oferta pública inicial (OPI) con el único objetivo de fusionar la empresa fantasma con una empresa operativa privada existente. El SPAC se registrará con la SEC para la emisión de unidades al público por $ 10 por unidad. Las unidades suelen contener una acción y una garantía por una fracción de las acciones que normalmente se puede ejercer a $ 11.50. El dinero recaudado de la OPI se coloca en una cuenta fiduciaria que se utilizará, junto con financiación adicional, para completar la adquisición. Después de la oferta pública inicial, el equipo de administración de SPAC, generalmente compuesto por expertos en una industria en particular, tiene un tiempo limitado (generalmente 24 meses) para encontrar un objetivo de adquisición adecuado y completar la transacción. Si, después de 24 meses, la SPAC no ha completado una transacción con una empresa operativa, debe liquidar y devolver todos sus fondos de OPI a sus accionistas.
Fusiones De-SPAC - Empresa operadora que cotiza en bolsa
Las fusiones De-SPAC hacen que una empresa privada cotice en bolsa sin utilizar el proceso tradicional de OPI. Los patrocinadores de SPAC tienen un fuerte incentivo para completar la fusión porque en caso de liquidación, su fundador comparte y garantiza serán inútiles y estarán fuera de su inversión en riesgo, que generalmente asciende a varios millones de dólares. Una vez que se identifica un objetivo, el SPAC y la empresa privada firman una carta de intención, comienzan la diligencia debida y negocian la transacción de fusión.
La transacción de-SPAC puede estructurarse como una fusión, una compra de acciones o una compra de activos. Los vendedores de la empresa objetivo pueden recibir efectivo o acciones o una combinación de ambos. La estructuración de estas transacciones generalmente implica negociaciones de la economía del patrocinador de SPAC, incluida la dilución de las acciones del fundador, los criterios de ganancia y la capitalización posterior al cierre de la empresa combinada. También tenga en cuenta que, debido a que los ingresos de la OPI de SPAC se encuentran en una cuenta fiduciaria protegida, el acuerdo de transacción de-SPAC normalmente no incluirá una tarifa de ruptura inversa en caso de que se rompa el trato.
El acuerdo de transacción de-SPAC generalmente contiene representaciones, garantías, condiciones y convenios habituales que incluyen la obtención de aprobaciones regulatorias, los consentimientos necesarios de terceros y el consentimiento de los accionistas de SPAC para aprobar la transacción de-SPAC. Además, las condiciones específicas de SPAC pueden incluir umbrales mínimos de efectivo que se mantendrán en la cuenta fiduciaria para limitar los reembolsos de los accionistas.
Al aceptar una carta de intención y antes de firmar el acuerdo de transacción de-SPAC, el SPAC trabajará para organizar la deuda comprometida o el financiamiento de capital, por ejemplo, un compromiso de inversión privada en capital público (PIPE), para financiar una parte del precio de compra para la empresa y / o capitalizar aún más la empresa. Este financiamiento está sujeto al cierre de la transacción de-SPAC.
Proceso de cierre de De-SPAC
En relación con el cierre de una transacción de-SPAC, los accionistas públicos de un SPAC tienen derecho a rescatar sus acciones a cambio del monto prorrateado de las acciones que se mantiene en la cuenta fiduciaria del SPAC (aproximadamente igual al precio de la acción de la OPI). Este derecho de redención se ofrece a los accionistas públicos a través de la declaración de poder solicitando la aprobación de la transacción de-SPAC o el proceso de oferta pública.
La declaración de poder o los documentos de la oferta pública incluyen el acuerdo de transacción de-SPAC, los estados financieros auditados del SPAC y la compañía objetivo, información financiera proforma, discusión y análisis de la gerencia de la condición financiera y los resultados de las operaciones, y auditados y financieros información. Las divulgaciones también incluyen información sobre la compensación de directores y funcionarios y los factores de riesgo que son similares a los proporcionados en un Informe anual en el Formulario 10-K o en la declaración de representación de la reunión anual.
Dentro de los cuatro días posteriores a la consumación de la transacción de-SPAC, la compañía combinada presenta un Informe Actual en el Formulario 8-K (un "Super 8-K") que revela, entre otras cosas, la transacción de-SPAC, estados financieros y divulgaciones adicionales que sería requerido por una empresa en una declaración de registro del Formulario 10. Muchas de estas divulgaciones son similares a las proporcionadas en la declaración de poder o en los materiales de la oferta pública.
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