El comisionado de la SEC describe los riesgos y oportunidades de DeFi

Pero lo que ese término realmente abarca es amplio y amorfo e incluye todo, desde tokens, tokens no fungibles, Dexes, Finanzas descentralizadas o DeFI. Para aquellos lectores que aún no están familiarizados con DeFi, como era de esperar, las definiciones también varían. Sin embargo, en general, es un esfuerzo por replicar funciones de nuestros sistemas financieros tradicionales mediante el uso de contratos inteligentes basados ​​en blockchain que son componibles, interoperables y de código abierto. [2] Gran parte de la actividad de DeFi tiene lugar en la cadena de bloques Ethereum, pero cualquier cadena de bloques que admita ciertos tipos de secuencias de comandos o codificación se puede utilizar para desarrollar aplicaciones y plataformas DeFi.

DeFi presenta una gran variedad de oportunidades. Sin embargo, también plantea importantes riesgos y desafíos para los reguladores, los inversores y los mercados financieros. Si bien el potencial de ganancias atrae la atención, a veces abrumadora, también existe confusión, a menudo significativa, con respecto a aspectos importantes de este mercado emergente. Preguntas sobre redes sociales como "¿quién en los EE. UU. Regula el mercado de DeFi?" y "¿Por qué participan los reguladores?" abundar. Estas son preguntas cruciales y las respuestas son importantes tanto para los abogados como para quienes no lo son. Este artículo intenta proporcionar una breve descripción del panorama regulatorio actual para DeFi, el papel de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos ("SEC"), y destaca dos obstáculos importantes que la comunidad debe abordar. [3]
Muchas inversiones comparten atributos importantes

Muchas ofertas y productos de DeFi se parecen mucho a los productos y funciones del mercado financiero tradicional. [4] Existen aplicaciones descentralizadas, o dApps, que se ejecutan en cadenas de bloques, que permiten a las personas obtener un activo o préstamo al publicar una garantía, al igual que los préstamos garantizados tradicionales. [5] Otros ofrecen la posibilidad de depositar un activo digital y recibir una devolución. Ambos tipos de productos ofrecen retornos, algunos directamente y otros indirectamente al permitir el uso de activos prestados para otras oportunidades de inversión de DeFi. Además, existen herramientas basadas en la web que ayudan a los usuarios a identificar, o invertir en, los instrumentos y lugares de DeFi de mayor rendimiento. [6] Otras aplicaciones permiten a los usuarios ganar tarifas a cambio de suministrar liquidez o crear mercado. [7] También hay tokens codificados para rastrear los precios de la negociación de valores en las bolsas de valores nacionales registradas de EE. UU., Y luego se pueden comercializar y utilizar en una variedad de otras aplicaciones DeFi. Entonces, si bien la tecnología subyacente a veces es desconocida, estos productos y actividades digitales tienen análogos cercanos dentro de la jurisdicción de la SEC.

Estas similitudes no deberían sorprender a nadie, considerando que las finanzas están en el nombre. Tampoco debería sorprender a nadie que la inversión sea a menudo el núcleo de la actividad de DeFi. Este movimiento no se trata simplemente de desarrollar nuevos tokens de activos digitales. Los desarrolladores también han construido contratos inteligentes que ofrecen a las personas la capacidad de invertir, impulsar esas inversiones, tomar una variedad de posiciones de derivados y mover activos rápida y fácilmente entre varias plataformas y protocolos. Y hay proyectos que muestran un potencial de aumento de la eficiencia escalable en la velocidad, el costo y la personalización de las transacciones.

Estos proyectos están evolucionando increíblemente rápido con un potencial nuevo e interesante. Teniendo en cuenta la relativa infancia de las cadenas de bloques que admiten las secuencias de comandos necesarias para los contratos inteligentes sofisticados, el desarrollo de DeFi es particularmente impresionante. Pero estas ofertas no son solo productos, y sus usuarios no son solo consumidores. DeFi, de nuevo, se trata fundamentalmente de invertir. Esta inversión incluye riesgos especulativos tomados en busca de ganancias pasivas de la esperada apreciación del precio del token, o inversiones que buscan un rendimiento a cambio de poner capital en riesgo o bloquearlo para el beneficio de otra persona.
II. Los mercados no regulados sufren limitaciones estructurales

Los participantes del mercado que obtienen capital de los inversores o proporcionan servicios o funciones regulados a los inversores, generalmente asumen obligaciones legales. En lo que puede ser un intento de renunciar a esas obligaciones legales, muchos promotores de DeFi revelan ampliamente que DeFi es riesgoso y las inversiones pueden resultar en pérdidas, sin proporcionar los detalles que los inversores necesitan para evaluar la probabilidad y la gravedad del riesgo. [8] Otros podrían calificarse con precisión de que simplemente abogan por un enfoque de "cuidado del comprador"; al participar, los inversores asumen el riesgo de todas y cada una de las pérdidas. Dado esto, muchos participantes actuales de DeFi recomiendan que los nuevos inversores sean cautelosos, y muchos expertos y académicos coinciden en que existen riesgos importantes. [9]

Si bien DeFi ha producido métodos alternativos impresionantes para componer, registrar y procesar transacciones, no ha reescrito toda la economía o la naturaleza humana. Ciertas verdades se aplican con tanta fuerza en DeFi como en las finanzas tradicionales:

A menos que sea requerido, habrá proyectos que no inviertan en cumplimiento o controles internos adecuados;
cuando las recompensas financieras potenciales son lo suficientemente grandes, algunas personas victimizarán a otras, y la probabilidad de que esto ocurra tiende a aumentar a medida que disminuyen las probabilidades de ser atrapados y la severidad de las sanciones potenciales; y
en ausencia de requisitos de divulgación obligatoria [10], las asimetrías de información probablemente beneficiarán a los inversores ricos ya los conocedores a expensas de los inversores más pequeños y de los que tienen menos acceso a la información.

En consecuencia, el enfoque actual de "cuidado del comprador" de los participantes de DeFi no es una base adecuada sobre la cual construir mercados financieros reinventados. Sin un conjunto común de expectativas de conducta y un sistema funcional para hacer cumplir esos principios, los mercados tienden a la corrupción, marcada por el fraude, el auto-trato, la actividad similar a un cartel y las asimetrías de información. Con el tiempo, eso reduce la confianza y la participación de los inversores. [11]

Por el contrario, los mercados bien regulados tienden a prosperar y creo que nuestros mercados de capitales estadounidenses son un excelente ejemplo. Debido a su confiabilidad y adherencia compartida a los estándares mínimos de divulgación y conducta, nuestros mercados son el destino elegido por inversionistas y entidades que buscan recaudar capital. Nuestras leyes de valores no sirven simplemente para imponer obligaciones o cargas, sino que proporcionan un bien de mercado fundamental. Ayudan a abordar los problemas mencionados anteriormente, entre otros, y como resultado nuestros mercados funcionan mejor. Pero, en el nuevo y valiente mundo de DeFi, hasta la fecha no ha habido una amplia adopción de marcos regulatorios que brinden protecciones importantes en otros mercados.
III. ¿Quién regula la DeFi?

En los Estados Unidos, es probable que varias autoridades federales tengan jurisdicción sobre aspectos de DeFi, incluido el Departamento de Justicia, la Red de Ejecución Penal Financiera, el Servicio de Impuestos Internos, la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos y la SEC. [12] Es probable que las autoridades estatales también tengan jurisdicción sobre algunos aspectos. [13] A pesar de la cantidad de autoridades que tienen algún interés jurisdiccional, los inversionistas de DeFi generalmente no obtendrán el mismo nivel de cumplimiento y divulgación sólida que son la norma en otros mercados regulados en los EE. UU. Por ejemplo, una variedad de participantes, actividades y activos de DeFi caen dentro de la jurisdicción de la SEC ya que involucran valores y conductas relacionadas con valores. [14] Pero ningún participante de DeFi dentro de la jurisdicción de la SEC se ha registrado con nosotros, aunque seguimos alentando a los participantes de DeFi a interactuar con el personal. Si las oportunidades de inversión se ofrecen completamente fuera de la supervisión regulatoria, los inversionistas y otros participantes del mercado deben comprender que estos mercados son más riesgosos que los mercados tradicionales donde los participantes generalmente juegan con el mismo conjunto de reglas.
IV. El papel de la SEC

Como Comisionado de la SEC, tengo el deber de ayudar a garantizar que la actividad del mercado, ya sea nueva o antigua, funcione de manera justa y ofrezca a todos los inversores igualdad de condiciones. [15] Espero que este objetivo sea uno de los participantes del mercado DeFi que también lo apoyen.

Para hacer esto, la SEC tiene una variedad de herramientas a su disposición que van desde la autoridad de reglamentación, hasta diversas exenciones o exenciones sin acción, hasta acciones de cumplimiento. Es importante destacar que si los equipos de desarrollo de DeFi no están seguros de si su proyecto está dentro de la jurisdicción de la SEC, deben comunicarse con nuestro Centro Estratégico de Innovación y Tecnología Financiera ("FinHub"), o con nuestras otras Oficinas y Divisiones, todas las cuales cuentan con expertos -versión en temas relacionados con activos digitales. [16] Tengo entendido que FinHub nunca ha rechazado una reunión y su compromiso es significativo. [17] Si se necesita una serie de reuniones, dedican el tiempo necesario. Si un proyecto no encaja perfectamente en nuestro marco actual, antes de proceder al mercado, ese equipo del proyecto debe venir y hablar con nosotros. [18] Cuanto más el equipo del proyecto pueda liderar esa discusión con posibles soluciones, mejores resultados pueden esperar. Nuestro personal no puede ofrecer asesoramiento legal, pero está listo para escuchar ideas y proporcionar comentarios, ya que los desarrolladores conocen sus proyectos mejor que nosotros. Si el proyecto está aparentemente restringido por nuestras reglas, es fundamental que obtengamos ideas específicas sobre cómo estas nuevas tecnologías pueden integrarse en nuestro régimen regulatorio para garantizar la protección del mercado y de los inversionistas que brindan las leyes federales de valores, al tiempo que permite que florezcan las innovaciones. .

Dicho esto, para los proyectos que no cumplen con las normas dentro de nuestra jurisdicción, tenemos un mecanismo de cumplimiento efectivo. Por ejemplo, la SEC resolvió recientemente una acción de ejecución con una supuesta plataforma DeFi y sus promotores individuales. La SEC alegó que no registraron su oferta, que recaudó $ 30 millones, y engañó a sus inversionistas mientras gastaban indebidamente el dinero de los inversionistas en sí mismos. [19] En la medida en que otras ofertas, proyectos o plataformas estén operando en violación de las leyes de valores, espero que continuemos iniciando acciones de cumplimiento. Pero mi camino preferido no es a través de la aplicación y no considero que la aplicación sea inevitable. El incumplimiento generalizado que requiere numerosas acciones de cumplimiento no es una forma eficiente de lograr lo que creo que son objetivos compartidos para DeFi. Cuantos más proyectos cumplan voluntariamente con las regulaciones, con menos frecuencia la SEC tendrá que realizar investigaciones y litigios.
V. Obstáculos estructurales

Reconozco que no es el papel de la SEC prevenir todas las pérdidas de inversión. Tampoco es mi objetivo restringir el acceso de los inversores a oportunidades justas y apropiadas. Pero es mi trabajo exigir que los inversores tengan el mismo acceso a la información crítica para que puedan tomar decisiones informadas sobre si invertir y a qué precio. De manera similar, estoy comprometido con asegurar que los mercados sean justos y libres de manipulación. Dado esto, parece que hay dos problemas estructurales específicos que la comunidad DeFi debe abordar.
A. Falta de transparencia

Primero, aunque las transacciones a menudo se registran en una cadena de bloques pública, de manera importante, la inversión DeFi no es transparente. Me preocupa que esta falta de transparencia contribuya a un mercado de dos niveles en el que los inversores profesionales y los conocedores obtienen rendimientos descomunales, mientras que los inversores minoristas asumen más riesgos, obtienen peores precios y tienen menos probabilidades de tener éxito con el tiempo. [20] Gran parte de DeFi está financiado por capital de riesgo y otros inversores profesionales. No me queda claro qué tan conocido es esto en la comunidad de inversores minoristas de DeFi, pero los acuerdos de financiación subyacentes a menudo otorgan a los inversores profesionales capital, opciones, funciones de asesoramiento, acceso a la gestión del equipo del proyecto, opinión formal o informal sobre gobernanza y operaciones, anti derechos de dilución y la capacidad de distribuir participaciones mayoritarias a los aliados, entre otros beneficios. Rara vez se divulgan estos acuerdos, pero pueden tener un impacto significativo en los valores y resultados de la inversión. Los inversores minoristas ya están operando con una desventaja significativa para los inversores profesionales en DeFi, [21] y este desequilibrio de información agrava el problema.

Algunos sostienen que DeFi es, de hecho, más igualitario y transparente porque gran parte de la actividad se basa en un código que está disponible públicamente [22]. Sin embargo, solo un grupo relativamente pequeño de personas puede leer y comprender ese código, e incluso los expertos altamente calificados pasan por alto fallas o peligros. Actualmente, la calidad de ese código puede variar drásticamente y tiene un impacto significativo en los resultados de la inversión y la seguridad. Si DeFi tiene la ambición de llegar a un grupo de inversión amplio, no debe asumir que una parte significativa de esa población puede o quiere ejecutar su propia red de prueba para comprender los riesgos asociados con el código del que dependen sus perspectivas de inversión. No es razonable construir un sistema financiero que exija a los inversores que también sean intérpretes sofisticados de códigos complejos.

En pocas palabras, si un inversionista minorista tiene $ 2,000 para invertir en un activo programable de riesgo, no es rentable para ese inversionista contratar expertos para auditar el código y asegurarse de que se comportará como se anuncia. En cambio, los inversores minoristas deben confiar en la información disponible a través del marketing, la publicidad, el boca a boca y las redes sociales. Los inversores profesionales, por otro lado, pueden permitirse contratar expertos técnicos, ingenieros, economistas y otros antes de tomar una decisión de inversión. Si bien esta ventaja profesional existe históricamente en nuestros mercados financieros, DeFi la exacerba. DeFi elimina a los intermediarios que realizan importantes funciones de control y opera fuera del régimen existente de protección de inversores y mercados. Eso puede dejar a los inversores minoristas sin acceso a asesores financieros profesionales u otros intermediarios que ayuden a detectar posibles inversiones en busca de calidad y legitimidad. Estos brindan una reducción significativa del fraude y asistencia para la evaluación de riesgos en las finanzas tradicionales, pero hay sustitutos limitados en DeFi.
B. Seudonimato

Un segundo desafío fundamental para DeFi es que estos mercados son vulnerables a una manipulación difícil de detectar. Las transacciones DeFi ocurren en una cadena de bloques, y cada transacción se registra, es inmutable y está disponible para que todos la vean. Pero esa visibilidad se extiende solo hasta cierto identificador. Debido al seudonimato, la cadena de bloques muestra la dirección de la cadena de bloques que envió o recibió los activos, pero no la identidad de la persona que la controla.

Sin un método eficiente para determinar la identidad real de los comerciantes o propietarios de contratos inteligentes, es muy difícil saber si los precios de los activos y los volúmenes de negociación reflejan un interés orgánico o son el producto de transacciones manipuladoras realizadas, por ejemplo, por una persona que usa bots para operar múltiples billeteras, o un grupo de personas que comercian de manera colusoria. Existen leyes de valores estadounidenses específicas que prohíben la negociación con el fin de dar una apariencia falsa de actividad del mercado o manipular el precio de un valor, [23] porque una inversión exitosa depende de información confiable e integridad del mercado. El seudonimato hace que sea mucho más fácil ocultar la actividad manipuladora y casi imposible para un inversor distinguir a un individuo que se dedica al comercio manipulador de la actividad comercial orgánica normal. En DeFi, debido a que los mercados a menudo giran en torno al precio de los activos, los volúmenes de negociación y el impulso, los inversores son vulnerables a las pérdidas debido al comercio manipulador que hace que esas señales no sean confiables. En la medida en que las transacciones ocurren fuera de las cadenas de bloques públicas, es aún más difícil evaluar si el comercio es legítimo.

Reconozco que, de alguna manera, DeFi es sinónimo de seudónimo. El uso de cadenas alfanuméricas que oscurecen la identidad del mundo real fue una característica central de Bitcoin y ha estado presente esencialmente en todas las cadenas de bloques que le siguieron. Pero en los EE. UU., Los inversores se han sentido cómodos durante mucho tiempo con un compromiso en el que renuncian a un grado limitado de privacidad al compartir su identidad con la entidad a través de la cual negocian valores. A cambio, se benefician de mercados regulados que son más justos, ordenados y eficientes, con menos manipulación y fraude.

Al pasar a DeFi, sospecho que la mayoría de los inversores minoristas no lo hacen porque buscan una mayor privacidad; buscan mejores rendimientos de los que creen que pueden obtener de otras inversiones. Si bien algunos en DeFi creen en la privacidad financiera absoluta, espero que los proyectos que resuelvan el seudonimato tengan más probabilidades de éxito, porque los inversores pueden sentirse cómodos de que los precios de los activos reflejan el interés real de los inversores reales, no los precios bombeados por manipuladores ocultos. Los proyectos que abordan este problema también tienen más probabilidades de cumplir con las regulaciones de la SEC y otras obligaciones legales, incluidos los requisitos en torno al lavado de dinero y la lucha contra el financiamiento del terrorismo impuestos por la Ley de Secreto Bancario.
VI. Conclusión

Mi respeto por la innovación no disminuye mi compromiso de ayudar a garantizar que todos nuestros mercados financieros sean sostenibles y ofrezcan a los inversores promedio una oportunidad justa de éxito. DeFi es una oportunidad y un desafío compartidos. Algunos proyectos de DeFi encajan perfectamente dentro de nuestra jurisdicción, y otros pueden tener dificultades para cumplir con las reglas que se aplican actualmente. No basta con decir que es demasiado difícil regular o decir que es demasiado difícil cumplir con las regulaciones.

Es una señal positiva que muchos proyectos digan que quieren operar dentro de DeFi de manera compatible. Les doy crédito a su sinceridad en este punto y espero que dediquen recursos a colaborar con el personal de la SEC con el mismo espíritu. Para los problemas de DeFi, encontrar soluciones compatibles es algo que se logra mejor juntos. Reimaginar nuestros mercados sin las protecciones adecuadas para los inversores y los mecanismos para respaldar la integridad del mercado sería una oportunidad perdida, en el mejor de los casos, y podría resultar en un daño significativo, en el peor de los casos. Al concebir un nuevo sistema financiero, creo que los desarrolladores tienen la obligación de optimizar para más que rentabilidad, velocidad de implementación e innovación. Independientemente de lo que venga a continuación, debería ser un sistema en el que todos los inversores tengan acceso a datos materiales procesables, y debería ser un sistema que reduzca el potencial de conducta manipuladora. Dicho sistema debería hacer que el capital fluya de manera eficiente hacia los proyectos más prometedores, en lugar de ser desviado por meras exageraciones o afirmaciones falsas. También debe diseñarse para hacer avanzar los mercados que están interconectados, pero con suficientes salvaguardias para resistir shocks importantes, incluido el potencial de desapalancamiento rápido. En redes descentralizadas con control difuso e intereses dispares, las regulaciones sirven para crear incentivos compartidos alineados para beneficiar a todo el sistema y asegurar oportunidades justas para sus participantes menos poderosos.

Mi personal y yo hemos participado activamente en discusiones útiles con expertos en DeFi y mi puerta permanece abierta. [24] Desafortunadamente, no puedo prometer un proceso fácil o rápido, pero puedo asegurarles una consideración de buena fe y un verdadero deseo de ayudar a promover la innovación responsable.

[1] Estoy profundamente agradecido con mis colegas Robert Cobbs, Kathleen Gallagher, Micah Hauptman, Claire O'Sullivan y Gosia Spangenberg, cuyo arduo trabajo hizo posible esta presentación. Me gustaría agradecer particularmente a mi colega David Hirsch, quien ha sido fundamental no solo para esta presentación, sino que también brinda un valioso apoyo al enfoque general de mi oficina hacia los activos digitales. También estamos agradecidos con una variedad de expertos y abogados de la industria que generosamente compartieron su tiempo e ideas y ayudaron a profundizar mi comprensión de estas preguntas. Y finalmente, gracias al Dr. Matthias Artzt, Sandra Ro y a todos los editores de The International Journal of Blockchain Law. Las opiniones que expreso en este documento son mías y no reflejan necesariamente las opiniones de la Comisión, mis compañeros Comisionados o el personal de la SEC.

[2] Composable se refiere a la capacidad de vincular contratos inteligentes y construir sobre el código modular existente, lo que lleva a algunos a referirse a las aplicaciones DeFi como Money Legos. Consulte Quantstamp Labs, Composability de DeFi: más posibilidades, más riesgo, (última visita el 8 de noviembre de 2021). El término interoperable describe la capacidad de utilizar protocolos y aplicaciones DeFi en plataformas y contratos inteligentes. Véase Fabian Schär, Finanzas descentralizadas: sobre cadenas de bloques y mercados financieros basados ​​en contratos inteligentes, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 153 (5 de febrero de 2021).

[3] Además de las cuestiones de la ley de valores que se abordan en este artículo, los reguladores también han expresado su preocupación por el incumplimiento de los proyectos de DeFi con las normas relativas a la lucha contra el blanqueo de capitales, la lucha contra la financiación del terrorismo, el cumplimiento fiscal, la Ley de Bolsa de Productos Básicos, y otras cuestiones. Si bien no es el enfoque principal de este artículo, comparto algunas de esas mismas preocupaciones.

[4] El mercado de DeFi en general ha crecido de forma espectacular. Actualmente, DeFi tiene más de $ 101 mil millones en valor total bloqueado, lo que representa una rápida expansión desde septiembre de 2020, cuando esa cifra se situó en $ 19.5 mil millones. Ver Marketforces Africa, DeFi Market se disparó un 335% a $ 85 mil millones (última visita el 8 de noviembre de 2021).

[5] Véase Schär, supra nota 3, en 164.

[6] Id. a las 165.

[7] Id. a las 162.

[8] Escuché un podcast reciente en el que un joven desarrollador reconoció que los humanos como especie se sienten atraídos por altos rendimientos, pero también son malos para considerar el riesgo al elegir dónde invertir ya qué precio. También dijo que la gente estaba hipotecando sus casas para liberar fondos con los que invertir en DeFi, y que le preocupaba que el resultado pudiera dar miedo. Sin hacer referencia a esta persona específica, parece de conocimiento común que algunos inversores minoristas están asumiendo una gran exposición en DeFi sin comprender el riesgo o sin tener la capacidad de ponerle precio. Los desarrolladores deben crear sistemas que cumplan con los marcos normativos y de políticas importantes para que los inversores tengan toda la información material, incluso sobre los riesgos potenciales, y estén protegidos de conductas indebidas que los pongan en desventaja.

[9] Véase Nic Carter y Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (próximamente en 2021).

[10] Para la actividad dentro de la jurisdicción de la SEC, el cumplimiento de las protecciones a los inversores de la Securities Act de 1933 y la Securities and Exchange Act de 1934 requiere divulgaciones importantes.

[11] Existe una gran cantidad de investigación académica sobre los efectos de la red y cómo la adopción y el compromiso de la red benefician el valor de las redes. Me interesaría la investigación que estudie cómo el fraude y otras violaciones de la confianza dentro de una red impactan el valor de esa red al reducir la adopción y el compromiso, y el potencial de que este impacto se extienda a las redes de la competencia.

[12] El gobierno de EE. UU. Ha dedicado importantes recursos para brindar retroalimentación, apoyar la innovación y desarrollar experiencia interna para garantizar que los enfoques regulatorios se basen en una comprensión precisa de la tecnología. Por ejemplo, la SEC tiene un FinHub y varias otras autoridades tienen iniciativas de innovación que interactúan con los participantes del mercado y estudian la tecnología.

[13] Véase Melanie Waddell, Los reguladores estatales de valores informan sobre la triplicación de las acciones de ejecución de activos digitales, ThinkAdvisor (última visita el 8 de noviembre de 2021).

[14] En la SEC, tenemos leyes y normas vigentes que guían nuestro enfoque y están determinadas por las interpretaciones de los tribunales. En lugar de etiquetar proactivamente cada vehículo de inversión como un valor o no un valor, observamos hechos y circunstancias específicos y aplicamos la ley en función de ese análisis. No disponemos de caja de medida como en los aeropuertos, donde si cabe una maleta en su interior se puede llevar consigo y de lo contrario se debe facturar. Ese tipo de prueba jurisdiccional mecánica podría ser más fácil de aplicar y arrojar una conclusión más rápida, pero en última instancia, requeriría que revisemos la prueba y adaptemos las reglas cada vez que se introduce un nuevo tipo de inversión o cambia de forma. Teniendo en cuenta que regulamos los mercados de capital que superan los $ 110 billones, compuestos por decenas de miles de entidades, ese tipo de enfoque proactivo de “definir todo” es demasiado rígido y los mercados son demasiado grandes para que sea viable. Nuestros estatutos reconocen eso y proporcionan un enfoque flexible basado en principios, pero que también requiere inherentemente un análisis más detallado para determinar si una conducta o activos específicos se encuentran dentro de la jurisdicción de la SEC.

[15] Mi responsabilidad se extiende a la conducta dentro de la jurisdicción de la SEC, y mis colegas capaces de agencias hermanas son responsables de otros tipos de conducta.

[16] Véase Centro estratégico de la SEC para la innovación y la tecnología financiera (“FinHub”).

[17] FinHub comprende representantes de todas las divisiones de la SEC, por lo que esas reuniones incluyen acceso a una amplia gama de expertos. FinHub también es un recurso importante para la Comisión, ya que considera opciones políticas.

[18] Hablar con el personal de la SEC no proporciona amnistía por conducta infractora. Sin embargo, es un camino importante para ayudar a los proyectos a identificar posibles problemas de cumplimiento normativo de la SEC, discutir posibles soluciones y desarrollar un plan para operar legalmente. En la medida en que un equipo de proyecto ya haya estado operando fuera del cumplimiento, trabajar con el personal para prevenir futuras violaciones también puede posicionarlo para resolver de manera más rápida y económica cualquier acción de cumplimiento potencial por violaciones pasadas relacionadas. Nuestra División de Cumplimiento considera la cooperación al determinar qué remedios recomendar por conducta infractora y hemos acordado resolver varios casos con sanciones reducidas o nulas en respuesta a las infracciones de autoinforme, incluso en el espacio de activos digitales. Véase, p. Ej., En el asunto de Gladius Networks, Orden que instituye procedimientos de cese y desistimiento, Publicación de la Ley de Valores No. 10608 (20 de febrero de 2019).

[19] Véase En el asunto de los socios crediticios de Blockchain d / b / a DeFi Money Market, Gregory Keough y Derek Acree, Orden instituyendo procedimientos de cesación y desistimiento, Ley de Valores Comunicado No. 10961 (6 de agosto de 2021).

[20] Reconozco que DeFi ha experimentado una apreciación significativa del precio de los activos, y eso es parte de lo que me motivó a escribir esto. Los impactos de las disparidades de información o la conducta del mercado en los inversores minoristas pueden no ser fáciles de ver hasta la próxima crisis o recesión del mercado DeFi.

[21] Joel Khalil, Invertir en DeFi es muy arriesgado pero tal vez no tiene por qué serlo, Techradar.com (última visita el 8 de noviembre de 2021) (que describe "[h] uelas tarifas de transacción, volatilidad del mercado e incidentes de seguridad vinculados con vulnerabilidades en los contratos inteligentes ”como riesgos que son más pronunciados para los inversores minoristas).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps y la promesa de la disrupción descentralizada, The Reboot (última visita el 8 de noviembre de 2021).

[23] Véase 15 USC § 78i (2018).

[24] En un discurso reciente, solicité aportes de los participantes del mercado de activos digitales. Véase Caroline Crenshaw, Comisionada, Sec. y exch. Comm'n, Valores de activos digitales: objetivos comunes y un puente hacia mejores resultados (12 de octubre de 2021). Desafortunadamente, eso aún no ha producido una gran respuesta de una comunidad que a menudo dice que carece de la orientación necesaria de la SEC, entre otros. Mi puerta permanece abierta y doy la bienvenida a sus ideas. Creé un buzón de correo dedicado para este propósito: crenshaw-defi@sec.gov.