Mini licitaciones exitosas

Aunque controvertidas, las mini licitaciones están permitidas en los mercados canadienses. Este blog proporciona una breve descripción general de las mini licitaciones y resume dos ejemplos recientes, que demuestran las consideraciones en torno a si una mini licitación tendrá éxito o no.

¿Qué es una mini licitación?

Una mini licitación es una oferta no solicitada y ampliamente difundida para comprar menos del 20% de las acciones con derecho a voto o acciones en circulación de una empresa pública. No está sujeto a la divulgación y las protecciones procesales de la regulación formal de la oferta pública de adquisición. En Canadá, las mini licitaciones generalmente se realizan por menos del 20% de las acciones en circulación con un descuento sustancial en el mercado. Los administradores de valores canadienses brindan orientación con respecto a las mini licitaciones en Aviso al personal de CSA 61-301 – Orientación del personal sobre la práctica de las "licitaciones pequeñas". El sistema canadiense de alerta temprana bajo la Sección 5.2 de Instrumento Nacional 62-104 – Ofertas de adquisición y ofertas de emisor requiere que los accionistas informen cuando su propiedad, control o dirección sobre los valores con derecho a voto o de capital de un emisor declarante alcance el 10%, y que informen posteriormente con incrementos del 2%. Las ofertas de mini licitación no eximen al oferente de los requisitos del sistema de alerta temprana. En el Estados Unidos, una mini oferta de licitación debe ser por no más del cinco por ciento (5%) de los valores de una empresa.

El uso de mini-ofertas de licitación a veces atrae la precaución de los reguladores que pueden tener preocupaciones con respecto a la falta de divulgación y protecciones procesales. Además de esta intriga, las mini-ofertas de licitación a menudo se realizan a un precio de acción que es menor que el precio de mercado. Las empresas pueden advertir a los tenedores de valores cuyas acciones estén sujetas a una mini licitación que estén al tanto de este descuento y de cualquier otra supuesta deficiencia, o que tengan cuidado con la oferta. A pesar de estas importantes consideraciones, existen algunos beneficios asociados con las mini licitaciones. Por ejemplo, tal oferta puede atraer a ciertos accionistas porque evita las comisiones de corretaje que están asociadas con una venta típica.

Intervención de reguladores

Una mini oferta de licitación puede atraer la atención de los reguladores de valores cuando consideren que las ofertas son abusivas o contrarias al interés público. La jurisdicción de interés público de los reguladores se interpreta de manera amplia. Los siguientes dos ejemplos recientes destacan cuestiones relacionadas con las mini licitaciones.

1. Catalyst Capital Group Inc. y Hudson's Bay Co. (2019)

El 19 de agosto de 2019, Catalyst Capital Group Inc. (“Catalizador") anunció su recepción y aceptación del 10.05% de las acciones de Hudson Bay Company ("HBC”) Acciones ordinarias en circulación. Esta transacción representa una mini licitación exitosa (93.5% de participación de los accionistas) y, al ofrecer protección a los accionistas, Catalyst pudo evitar la intervención regulatoria basada en el interés público.

Catalyst compró las acciones a un precio de $ 10.11 por acción (o aproximadamente $ 187 millones en total). El precio ofrecido por Catalyst tenía una prima significativa tanto para el precio de mercado como para una alternativa. propuesta de $ 9.45 por acción, iniciado por un grupo liderado por el presidente ejecutivo de HBC (el “Propuesta de compra de información privilegiada”). Un comité especial de la junta directiva de HBC había determinado previamente que la propuesta de compra de información privilegiada era inadecuada. Por el contrario, se dijo que los intereses de Catalyst eran consistentes con los accionistas minoritarios de HBC y Catalyst estaba motivado por el deseo de maximizar el valor para todos los accionistas. También vale la pena señalar que Catalyst permitió a los accionistas 27 días para aceptar la oferta, un poco menos que la regla de licitación mínima de 35 días aplicable a las reglas de licitación de adquisición.

2. Group Mach Acquisition Inc. y Transat AT Inc. (2019)

El 2 de agosto de 2019, Mach Acquisition Inc. (“Mach ”) ofreció comprar el 19.5% de las acciones con derecho a voto Clase B en circulación de Transat, a un precio de $ 14.00 por acción (el “Oferta Mach”). transacción obtenido una orden de cesación del Tribunal Administrativo de Mercados Financieros (la “Tribunal”) En Quebec sobre la base de que los términos de la Oferta Mach la convertían en“ abusiva, coercitiva y engañosa ”y contraria al interés público.

La Oferta Mach siguió a un acuerdo de arreglo final entre Transat y Air Canada, en virtud del cual Air Canada debía adquirir todos los valores en circulación de Transat a un precio de 13 dólares por acción. La intención expresa de la Oferta Mach era derrotar el plan de acuerdo entre Transat y Air Canada.

Después de establecer su jurisdicción para intervenir en interés público, la mayoría del Tribunal determinó que la Oferta Mach era abusiva para los accionistas y los mercados de capitales en general. El Tribunal tenía tres preocupaciones: 1) el período de tiempo para que los accionistas consideren la oferta; 2) la divulgación de la oferta; y 3) la potencial obtención de derechos de disenso con respecto a más del 20%, aumentando su capacidad para frustrar la oferta de Air Canada. Específicamente, a los accionistas se les dio solo 11 días para responder a la oferta, que estuvo plagada de revelaciones inconsistentes y potencialmente engañosas. La estructura de la Oferta Mach también fue problemática porque disponía que si se ofrecían más del 19.5% de las acciones con derecho a voto de Clase B, dichas acciones serían adquiridas en un a prorrata base, pero aún le dio a Mach el derecho de voto y ejercicio de derechos de disentimiento para todas las acciones ofrecidas. A pesar de la falta de regulación dirigida a transacciones por debajo del 20%, el análisis del Tribunal se basó en la protección del mercado y del interés público que dio lugar a la regulación.

¿Cuál es el secreto del éxito?

En última instancia, en ausencia de una regulación aplicable, el secreto para una minitortita exitosa es operar dentro del interés público.

El autor desea agradecer a Lila Yaacoub, estudiante de Articling, por su importante contribución a esta publicación de blog.

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Fuente: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/