reciente de la SEC Regla 10b5-1 Reglamentación ha llamado la atención sobre sus esfuerzos para tomar medidas enérgicas contra el comercio ilegal por parte de personas con información privilegiada corporativa. (Vea nuestra publicación relacionada esta página.) Pero se ha prestado menos atención a parte de la reglamentación que probablemente afectará las prácticas de concesión de opciones de todas las empresas públicas.
El artículo 402(x)(2) recientemente adoptado de la Regulación SK impone un nuevo y significativo requisito de divulgación de la compensación ejecutiva en las empresas públicas. Según el nuevo artículo 402(x)(2), las empresas deben divulgar en sus informes anuales, concesión por concesión para el director ejecutivo y cada uno de los funcionarios ejecutivos designados, cada opción, derecho de apreciación de acciones o premio similar que se otorgue en breve. antes o después de la divulgación de información material no pública. (La regla generalmente no se aplica a otras adjudicaciones, como adjudicaciones de acciones restringidas, que no tienen un precio de ejercicio). El período de divulgación relevante comienza cuatro días hábiles antes de la presentación o entrega de cualquier Formulario 10-K, Formulario 10-Q o el Formulario 8-K y vence un día hábil después de la fecha de presentación (por un período total de seis días hábiles, incluida la fecha de presentación). Técnicamente, la nueva regla no se aplica a un Formulario 8-K que no divulga información importante no pública, pero esperamos que la mayoría de las empresas supongan, al menos inicialmente, que la información en cada Formulario 8-K es importante y no pública para este objetivo.
El propósito de la SEC detrás de este nuevo requisito de divulgación es dar a las empresas otra razón para no "cargar" las opciones sobre acciones. Una empresa activa una opción sobre acciones otorgando esa opción antes del anuncio de noticias positivas importantes, fijando así el precio de ejercicio antes de un salto anticipado en el precio de las acciones. Este nuevo requisito de divulgación se basa en la posición que tomó el personal de la SEC en el Boletín Legal del Personal No. 120, que indicó que los valores justos en la fecha de concesión de las opciones con resorte pueden no cumplir con los principios de contabilidad generalmente aceptados si no se ajustan para reflejar el impacto. de información material no pública. Si la amenaza de una posible reformulación no fuera suficiente, el nuevo requisito de divulgación puede ayudar a trazar un mapa para una posible acción de cumplimiento de la SEC o demanda de accionistas.
Las empresas deberán presentar las nuevas revelaciones en una tabla, que incluirá la fecha de otorgamiento, el número de opciones, el precio de ejercicio, el valor razonable en la fecha de otorgamiento y, lo más importante, el aumento porcentual en el precio de cierre de las acciones subyacentes entre el día de negociación inmediatamente anterior a la divulgación de la información importante no pública y el día de negociación que comienza inmediatamente después de dicha divulgación. Este último requisito resaltará el grado en que las opciones pueden haber sido accionadas por resorte, y la divulgación de grandes aumentos porcentuales puede llamar la atención tanto de los reguladores como de los accionistas.
Esperamos que la mayoría de las empresas busquen minimizar cualquier divulgación en virtud del nuevo Artículo 402(x)(2), y un nuevo requisito adicional de divulgación los alentará a hacerlo: el Artículo 401(x)(1).
El artículo 401(x)(1) recientemente adoptado requiere que las empresas divulguen sus "políticas y prácticas" con respecto al momento de otorgamiento de opciones sobre acciones en relación con la divulgación de información importante no pública, y si tienen en cuenta la información importante no pública y cómo la toman en cuenta cuando haciendo tales premios. Pocas empresas estarán ansiosas por declarar o insinuar que no están pensadas sobre el momento de las concesiones de opciones sobre acciones, por lo que esperamos que más empresas migren a la práctica de estructurar las concesiones de opciones al menos dos días hábiles después de cada presentación anual o trimestral. para no activar los nuevos requisitos de divulgación bajo el Artículo 402(x)(2). Esta práctica generalmente debería mitigar las posibles acusaciones de carga de resorte. Sin embargo, las empresas que poseen información material no pública que no está madura para su divulgación cuando presentan sus informes anuales o trimestrales (como una posible transacción importante aún en negociación) tendrán que tomar medidas adicionales para evitar que se active el nuevo requisito de divulgación tabular.
La nueva regla deja numerosas preguntas sin respuesta. El artículo 402(x)(2) no se aplica expresamente a la presentación de enmiendas a los formularios subyacentes, ni tampoco se aplica expresamente a las declaraciones de poder, incluso aquellas que están destinadas a satisfacer los requisitos de la Parte III del Formulario 10-K. Curiosamente, la regla final no aborda los comunicados de prensa, que a menudo generan movimientos significativos en los precios de las acciones y, de manera similar, podrían implicar una posible carga de resorte.
Los nuevos requisitos tampoco abordan la "evasión de viñetas", otra preocupación que expresó el personal de la SEC en el comunicado de reglamentación. La evasión de balas es la práctica de diferir la concesión de una opción de compra de acciones hasta después de la divulgación de noticias importantes desfavorables, de modo que el precio de ejercicio se fije solo después de que el precio de las acciones haya bajado. El personal puede verse atrapado por el enigma de que una práctica común para evitar la carga de resorte, es decir, seguir una rutina de aplazar la fecha de concesión hasta después de la divulgación completa, puede resultar en una evasión cuando el mercado reacciona negativamente a un anuncio.
Estos nuevos requisitos de divulgación no se aplican a los emisores privados extranjeros. Para los emisores nacionales que no son empresas informantes más pequeñas, las nuevas reglas se aplican al Formulario 10-K que cubre el primer período fiscal completo que comienza a partir del 1 de abril de 2023 (es decir, para empresas de año calendario, el Formulario 10-K que cubre 2024 que se presentará en 2025). Para las empresas informantes más pequeñas, las nuevas reglas se aplican al Formulario 10-K que cubre el primer período fiscal completo que comienza a partir del 1 de octubre de 2023 (es decir, para empresas de año calendario, también el Formulario 10-K que cubre 2024).
Si bien el período de transición brinda a las empresas algo de tiempo para modificar sus prácticas de otorgamiento de opciones, las empresas se adaptarán de diferentes maneras, algunas optarán por políticas rígidas y otras buscarán conservar la máxima flexibilidad. Comuníquese con su abogado de Foley Hoag si necesita ayuda para diseñar una solución que funcione para su empresa.
Derechos de autor © 2023, Foley Hoag LLP. Reservados todos los derechos.
- Distribución de relaciones públicas y contenido potenciado por SEO. Consiga amplificado hoy.
- Platoblockchain. Inteligencia del Metaverso Web3. Conocimiento amplificado. Accede Aquí.
- Fuente: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Acerca
- aceptado
- Mi Cuenta
- Contabilidad
- la columna Acción
- adaptar
- Adicionales
- dirección
- Equilibrado
- adoptado
- Después
- Todos
- Alegaciones
- enmiendas
- y
- Anuncio
- anual
- Otra
- anticipado
- Aplicá
- apreciación
- Abril
- abogado
- evitar
- evitar
- de premio
- premios
- base
- antes
- Comienzo
- detrás de
- entre
- construye
- boletín
- Calendario
- capturado
- ceo
- cierre
- Algunos
- Empresas
- compañía
- De la empresa
- para Trabajadores
- Protocolo de Tratamiento
- continúa
- Sector empresarial
- podría
- cubierta
- cubre suministros para
- grieta
- Fecha
- día
- Días
- Grado
- diseño
- una experiencia diferente
- Revelar
- revelación
- DIVULGACIONES
- Nacional
- DE INSCRIPCIÓN
- dibujado
- caído
- cada una
- esfuerzos
- fomentar
- termina
- cumplimiento
- suficientes
- Incluso
- Cada
- ejecutivos
- Oficial ejecutivo
- Haz ejercicio
- esperar
- expresados
- feria
- pocos
- Archive
- Presentación
- final
- Nombre
- Fiscal
- fijas
- Flexibilidad
- Foley Hoag
- siguiendo
- extranjero
- formulario
- Formularios
- ser completados
- en general
- generar
- Donar
- conceder
- concedido
- concesión
- subvenciones
- ayuda
- Destacar
- Cómo
- Sin embargo
- HTTPS
- ilegal
- inmediatamente
- Impacto
- mejorar
- in
- incluir
- Incluye
- aumente
- Los aumentos
- información
- posiblemente
- IT
- saltar
- large
- Apellido
- pleito
- Legal
- que otros
- LLP
- Realizar
- mapa
- Mercado
- materiales
- max-ancho
- máximas
- migrado
- minimizar
- Mitigar las
- modificar
- más,
- MEJOR DE TU
- movimientos
- Llamado
- ¿ Necesita ayuda
- negativamente
- Nuevo
- noticias
- número
- numeroso
- octubre
- Oficial
- ONE
- optando
- Optión
- Opciones
- solicite
- Otro
- Otros
- dinero
- parte
- (PDF)
- porcentaje
- período
- Platón
- Inteligencia de datos de Platón
- PlatónDatos
- Por favor
- políticas
- posición
- positivo
- posible
- Publicación
- posible
- prácticas
- presente
- prensa
- Comunicados de prensa
- precio
- Precios
- principios
- privada
- apoderado
- público
- empresas públicas
- propósito
- Preguntas
- en comunicarse
- Reacciona
- razón
- reciente
- reflejar
- con respecto a
- Regulación
- Reguladores
- relacionado
- relación
- ,
- Estrenos
- Informes
- Informes
- requisito
- Requisitos
- requiere
- reservados
- límite
- resultado
- derechos
- rígido
- Regla
- reglas
- SEG
- Cumplimiento de la SEC
- acción de ejecución sec
- EL EQUIPO
- la búsqueda de
- accionista
- Accionistas
- Acciones
- Dentro de poco
- tienes
- importante
- significativamente
- similares
- Del mismo modo
- SEIS
- menores
- So
- a medida
- algo
- Staff
- comienza
- Estado
- declaraciones
- pasos
- Sin embargo
- en stock
- estructurando
- tal
- mesa
- ¡Prepárate!
- El
- la información
- su
- de este modo
- amenaza
- equipo
- sincronización
- a
- Total
- Plataforma de
- transaccional
- transición
- detonante
- desencadenando
- bajo
- subyacente
- propuesta de
- Valores
- formas
- sean
- que
- seguirá
- funciona
- X
- año
- tú
- zephyrnet