Sissejuhatus
2000. aasta augustis võttis väärtpaberi- ja börsikomisjon ("SEC") vastu 10. aasta väärtpaberibörsiseaduse (muudetud kujul) ("börsiseadus") reegli 5b1-1934, mis muu hulgas kehtestas süüdistuse jaatava kaitse. väärtpaberiga tehingute tegemine olulise mitteavaliku teabe (MNPI) alusel tehingute puhul, mis on tehtud siduva kokkuleppe alusel, mis sõlmiti ajal, mil isiku valduses ei olnud olulist mitteavalikku teavet väärtpaberi emitendi kohta või turvalisus ise. Need kokkulepped on saanud tuntuks kui 10b5-1 plaanid. 14. detsembril 2022 avaldas SEC vastu reegli 10b5-1 muudatused, mille eesmärk on käsitleda MNPI oportunistliku kauplemise probleeme vastavalt plaanidele 10b5-1. Lühidalt, muudatused: (i) tingimusel, et kavades 10b5-1 sätestatud jaatava kaitse on kättesaadavad, lisatakse järelemõtlemisperioodid juhtidele, ametnikele ja muudele isikutele peale emitendi; ii) luua uued avalikustamisnõuded emitentide siseringitehingute põhimõtete ja protseduuride ning 10b5-1 plaanide vastuvõtmise ja lõpetamise kohta direktorite ja ametnike poolt; iii) luua uued avalikustamisnõuded aktsiakapitali hüvitiste kohta, mis antakse juhtidele ja juhtivtöötajatele pärast MNPI avaldamist emitendi poolt; ja (iv) ajakohastada vorme 4 ja 5, et nõuda esitajatelt, et nad tuvastaksid, kas teatatud tehingud tehti vastavalt plaanile 10b5-1, ja avalikustaksid kõik heausksed väärtpaberite kingitused vormil 4 (vormi 5 asemel).
Taust
Börsiseaduse paragrahvi 10 punkt b ja selle reeglid 10b–5 keelavad väärtpaberi ostmise või müügi MNPI alusel, rikkudes kohustust väärtpaberi emitendi, selle emitendi aktsionäride või muu isiku ees, kes on MNPI allikas. Reegel 10b5-1 selgitas, et isik loetakse MNPI alusel kaubelunuks, kui ta oli tehingu tegemise ajal MNPI-st teadlik. Reegel 10b5-1(c) esitab jaatava kaitse MNPI-põhise kauplemise eest vastutavale tehingule, mis on sõlmitud vastavalt plaanile 10b5-1. Jaatava kaitse kinnitamiseks peab isik tõendama, et 10b5-1 plaan: (i) võeti vastu, kui isik ei teadnud MNPI-st; ii) täpsustas iga ostetava või müüdava väärtpaberi summa, hinna ja kuupäeva; sisaldas kirjalikku valemit, algoritmi või arvutiprogrammi iga ostu või müügi puhul summa, hinna ja kuupäeva määramiseks; või ei lubanud isikul hiljem mõjutada seda, kuidas, millal või kas tehinguid teha; (iii) oli siduv leping, juhend või kirjalik plaan; ja (iv) sõlmiti heas usus, mitte osana reeglite 10b-5 keeldudest kõrvalehoidmise plaanist või plaanist.
Muudatused artiklis 10b5-1
Jahtumisperioodid
- Direktorid ja ohvitserid (nagu on määratletud börsiseaduse reeglis 16a-1(f)) ei saa 10b5-1 plaanide vastuvõtmisel tugineda reegli 10b5-1 jaatavale kaitsele, välja arvatud juhul, kui plaan näeb ette, et kauplemine algab alles hilisemal järgmistest: ( 1) 90 päeva pärast planeeringu vastuvõtmist või muutmist; või (2) kaks tööpäeva pärast emitendi finantstulemuste avalikustamist teatud perioodilistes aruannetes (vormid 10-Q, 10-K, 20-F või 6-K) selle eelarvekvartali kohta, mil plaan vastu võeti või seda muudeti ( kuid mitte rohkem kui 120 päeva pärast plaani vastuvõtmist või muutmist).
- Isikud, kes ei ole emitendid, direktorid või ametnikud 10b5-1 plaanide vastuvõtmine ei saa tugineda reegli 10b5-1 jaatavale kaitsele, välja arvatud juhul, kui plaan näeb ette, et kauplemine algab alles 30 päeva pärast plaani vastuvõtmist või muutmist.
- 10b5-1 plaani muudatus või muudatus mis mõjutab väärtpaberite summat, hinda või ostu või müügi aega (või kirjaliku valemi või algoritmi või arvutiprogrammi muudatust või muudatust, mis mõjutab väärtpaberite summat, hinda või ostu või müügi aega ) loetakse selle alusel esialgse planeeringu lõpetamiseks ja uue planeeringu vastuvõtmiseks uue järelemõtlemisperioodi alusel.
- Reegli 10b5-1 muudatused ei mõjuta positiivset kaitset, mis on saadaval 10b5-1 plaani alusel, mis sõlmiti enne muudetud reegli jõustumiskuupäeva, välja arvatud juhul, kui sellist plaani muudetakse või muudetakse ülalkirjeldatud viisil pärast seda. muudetud reeglite jõustumise kuupäev. Sel juhul oleks muudatus või muudatus samaväärne uue 10b5-1 plaani vastuvõtmisega ja kehtiks muudetud reegel.
Direktori ja ametniku tunnistused
- Direktorid ja ohvitserid on kohustatud lisama oma reegli 10b5-1 plaanile avalduse, mis tõendab uue või muudetud plaani vastuvõtmise ajal, et: (1) nad ei ole MNPI-st emitendi või selle väärtpaberite kohta teadlikud ja (2) nad võtavad kava vastu heas usus, mitte osana reegli 10b-5 keeldudest kõrvalehoidmiseks plaanist või skeemist.
Piirangud mitmele kattuvale 10b5-1 plaanile ja ühtse kaubanduse kokkuleppele
- Isikud peale väljaandja ei tohi olla mitut käibelolevat 10b5-1 plaani mis tahes väärtpaberiklasside müümiseks avatud turul samal perioodil (välja arvatud müügi-katteks tehingud).
- Isikud peale väljaandja saab tugineda reegli 10b5-1(c)(1) jaatavale kaitsele ainult ühe ühekauplemisplaani puhul mis tahes 12-kuulise perioodi jooksul (välja arvatud müügist katteks tehingud).
Muudetud heausksuse tingimus
- Kõik isikud 10b5-1 plaani sõlmimine peab selle plaani suhtes tegutsema heas usus (nt mitte osalema sellise plaaniga seoses oportunistlikes tehingutes ega mõjutama ebaõigesti ettevõtte teabe avaldamise ajastust, et kasu sellise plaani alusel tehtavatele tehingutele).
Täiendav avalikustamine: 10b5-1 kauplemiskokkulepped
Reegli 10b5-1 ja mitte-10b5-1 kauplemiskokkulepete kvartaliaruandlus
- Määruse SK uus punkt 408(a) nõuab:
- Emitendid avaldavad kvartaalset teavet 10b5-1 plaanide ja kirjalike kauplemiskokkulepete kasutamise kohta, mis vastavad reeglist 10b5-1 mittekuuluva kauplemiskokkuleppe nõuetele, nagu on määratletud uues punktis 408(c) ("reeglist 10b5-1 mittevastav kauplemiskokkulepe") ) emitendi juhid ja ametnikud oma väärtpaberitega kauplemiseks. Nõutav avalikustamine hõlmab järgmist:
- kas mõni direktor või ametnik on vastu võtnud või lõpetanud (i) plaani 10b5-1 ja/või (ii) reeglist 10b5-1 mittevastava kauplemiskokkuleppe; ja
- 10b5-1 plaani või mittereegli 10b5-1 kauplemiskokkuleppe oluliste tingimuste kirjeldus, välja arvatud tingimused, mis puudutavad hinda, millega vastavat kauplemiskokkulepet rakendaval isikul on lubatud kaubelda, näiteks:
- direktori või ametniku nimi ja ametinimetus;
- kauplemiskokkuleppe vastuvõtmise või lõpetamise kuupäev;
- kauplemiskokkuleppe kestus; ja
- kauplemiskokkuleppe raames müüdavate või ostetavate väärtpaberite koguarv.
- Samuti tuleb avalikustada kõik direktori või ametniku poolt 10b5-1 plaanis tehtud muudatused või muudatused, mis kutsuvad esile uue "mõtlemisperioodi", nagu eespool kirjeldatud, kuna see loetakse olemasoleva plaani lõpetamiseks ja uue kava vastuvõtmine.
- Emitendid avaldavad kvartaalset teavet 10b5-1 plaanide ja kirjalike kauplemiskokkulepete kasutamise kohta, mis vastavad reeglist 10b5-1 mittekuuluva kauplemiskokkuleppe nõuetele, nagu on määratletud uues punktis 408(c) ("reeglist 10b5-1 mittevastav kauplemiskokkulepe") ) emitendi juhid ja ametnikud oma väärtpaberitega kauplemiseks. Nõutav avalikustamine hõlmab järgmist:
Siseringitehingute poliitika ja protseduuride iga-aastane avalikustamine
- Uus punkt 408(b) nõuab:
- Iga-aastane avalikustamine vormidel 10-K ja 20-F ning volikirjad/teabeavaldused nimekirjade 14A ja 14C kohta selle kohta, kas emitent on võtnud kasutusele siseringitehingute põhimõtted ja protseduurid või kui emitent ei ole selliseid siseringitehingute põhimõtteid ja protseduure vastu võtnud, peab ta selgitama miks ta seda pole teinud.
- Määruse SK punkt 601 nõuab, et emitendid esitaksid oma siseringitehingute põhimõtted ja protseduurid igal aastal vormidele 10-K ja 20-F.
Reegli 10b5-1 ja mitte-10b5-1 tehingute tuvastamine vormidel 4/5
- Vormi 4 ja 5 esitajad peavad märkeruuduga märkima, kui teatatud tehing pidi vastama reegli 10b5-1(c) jaatava kaitsmise tingimustele.
Avalikustamine: teatud aktsiaauhinnad, mis anti MNPI väljaandmise aja lähedal
- Uus üksus 402(x) nõuab:
- Narratiivi avalikustamine emitendi poliitika ja tavade kohta aktsiaoptsioonide, aktsiate kallinemise õiguste (SAR) ja/või sarnaste optsioonilaadsete instrumentide andmise ajastamise kohta seoses olulise mitteavaliku teabe avaldamisega emitendi poolt, sealhulgas selle kohta, kuidas juhatus määrab, millal selliste preemiate andmiseks (näiteks kas selliseid preemiaid antakse ette kindlaksmääratud ajakava alusel); kas ja kui jah, siis kuidas võtab juhatus või kompensatsioonikomisjon auhinna aja ja tingimuste kindlaksmääramisel arvesse olulist mitteavalikku teavet ning kas emitent on ajastanud olulise mitteavaliku teabe avalikustamise eesmärgiga mõjutada tegevjuhtkonna väärtust. hüvitis.
- Tabelite avalikustamine sealhulgas järgmist teavet iga sellise auhinna kohta, kui viimasel lõppenud eelarveaastal anti aktsiaoptsioone, SAR-e ja/või sarnaseid optsioonitaolisi instrumente nimetatud tegevjuhile (“NEO”) nelja tööpäeva jooksul enne perioodilise aruande esitamine vormil 10-Q või vormil 10-K või jooksva aruande esitamine vormil 8-K, mis avaldab olulist mitteavalikku teavet (sealhulgas tuluteavet), välja arvatud jooksev aruanne vormil 8- K avalikustab olulise uue optsiooni andmise toetuse punkti 5.02 punkti e alusel ja lõpeb üks tööpäev pärast käivitavat sündmust:
- NEO nimi;
- preemia andmise kuupäev;
- auhinna aluseks olevate väärtpaberite arv;
- täitmishind aktsia kohta;
- iga auhinna andmise kuupäeva õiglane väärtus, mis on arvutatud sama metoodika alusel, mida kasutati emitendi finantsaruannete koostamisel üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtete alusel; ja
- aluseks olevate väärtpaberite turuhinna protsentuaalne muutus väärtpaberi sulgemishinna vahel üks börsipäev enne ja üks börsipäev pärast olulise mitteavaliku teabe avalikustamist.
Nõutavate avalikustamiste XBRL sildistamine
- Väljaandjad peavad märgistama määruse SK uutes punktides 402(x), 408(a) ja 408(b)(1) ning vormi 16-F uues punktis 20J(a) täpsustatud teabe tekstisiseses XBRL-is vastavalt reeglile 405 ja EDGAR Fileer Manualile.
Vorm 4 Kingituste aruandlus
- Paragrahvi 16 kohaselt aruandvad isikud on kohustatud teatama omakapitali väärtpaberite heausksetest kingitustest vormil 4 (mitte vormil 5, nagu varem oli lubatud) vastavalt vormi 4 esitamise tähtajale (st enne järgmise teise tööpäeva lõppu tehingu sooritamise kuupäev).
Jõustumiskuupäevad
Lõplikud eeskirjad jõustuvad 60 päeva pärast vastuvõtva väljaande föderaalregistris avaldamise kuupäeva.
Paragrahvi 16 kohaselt aruandvad isikud peavad järgima 4. aprillil 5 või hiljem esitatud tegelike kasusaajate aruannete vormide 1 ja 2023 muudatusi.
Emitendid, kes on väiksemad aruandlusettevõtted, peavad järgima uusi avalikustamise ja märgistamise nõudeid Börsiseaduse perioodilistes aruannetes vormide 10-Q, 10-K ja 20-F kohta ning kõigis volikirjades või teabeavaldustes, mis algavad esimesest esitamisest, mis hõlmab esimene täielik eelarveperiood, mis algab 1. oktoobril 2023 või hiljem.
Kõik teised väljaandjad peavad järgima uusi avalikustamise ja märgistamise nõudeid Börsiseaduse perioodilistes aruannetes vormide 10-Q, 10-K ja 20-F kohta ning kõigis volikirjades või teabeavaldustes, mis algavad esimesest esitamisest, mis hõlmab esimest täielikku täitmist. eelarveperiood, mis algab 1. aprillil 2023 või hiljem.
Autoriõigus © 2022, Foley Hoag LLP. Kõik õigused kaitstud.
- SEO-põhise sisu ja PR-levi. Võimenduge juba täna.
- Platoblockchain. Web3 metaversiooni intelligentsus. Täiustatud teadmised. Juurdepääs siia.
- Allikas: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Võimalik
- MEIST
- üle
- konto
- raamatupidamine
- tegu
- aadress
- vastu
- Vastuvõtmine
- Vastuvõtmine
- mõjutada
- mõjutades
- võimaldatud
- pärast
- algoritm
- Materjal: BPA ja flataatide vaba plastik
- muudatused
- vahel
- summa
- ja
- Aastas
- kehtima
- kallinemine
- Aprill
- kokkulepe
- AUGUST
- kättesaadavus
- saadaval
- auhind
- anda
- Auhinnad
- alus
- muutuma
- enne
- Algus
- kasulik
- kasu
- vahel
- juhatus
- rikkumine
- äri
- juhul
- kindel
- muutma
- tasu
- klass
- lähedal
- Sulgemine
- komisjonitasu
- Ettevõtted
- Hüvitis
- Lõpetatud
- arvuti
- Murettekitav
- seisund
- Tingimused
- moodustama
- leping
- Korporatiivne
- looma
- Praegune
- kuupäev
- päev
- Päeva
- Detsember
- kaitse
- näitama
- kirjeldatud
- kirjeldus
- kavandatud
- määrab
- määrates kindlaks
- DID
- Juhataja
- Direktorid
- Avalikustama
- Avalikustab
- Avalikustamine
- avalikustamine
- ajal
- iga
- Töötasu
- mõju
- Tõhus
- tegelema
- sisenes
- omakapital
- Samaväärne
- looma
- asutatud
- sündmus
- näide
- ületama
- Välja arvatud
- vahetamine
- täitmine
- täidesaatev
- Tegevjuht
- Teostama
- näitama
- olemasolevate
- Selgitama
- õiglane
- Föderaal-
- fail
- Esitamine
- lõplik
- finants-
- esimene
- Maksualane
- Foley Hoag
- Järel
- vorm
- vormid
- valem
- täis
- üldiselt
- Kingitused
- hea
- anda
- antud
- Kuidas
- HTTPS
- identifitseerima
- Mõjud
- in
- sisaldama
- lisatud
- hõlmab
- Kaasa arvatud
- kaasamine
- näitama
- eraldi
- mõju
- info
- Insider
- siseringitehingute
- selle asemel
- instrumendid
- Emitent
- IT
- kirjed
- ise
- teatud
- viimane
- vastutus
- LLP
- tehtud
- viis
- käsiraamat
- Turg
- materjal
- max laiuse
- koosolekul
- Metoodika
- modifitseeritud
- mitmekordne
- nimi
- Nimega
- NEO
- Uus
- number
- oktoober
- Ohvitser
- ametnikud
- ONE
- avatud
- valik
- Valikud
- originaal
- Muu
- tasumata
- omandiõigus
- osa
- protsent
- periood
- perioodiline
- perioodiline aruanne
- perioodid
- inimene
- isikud
- kava
- plaanid
- Platon
- Platoni andmete intelligentsus
- PlatoData
- Poliitika
- omamine
- tavad
- varem
- hind
- põhimõtted
- Eelnev
- menetlused
- Programm
- annab
- volikiri
- avaldamine
- ostma
- ostetud
- eesmärk
- eesmärkidel
- Vastavalt
- Kvartal
- RE
- kohta
- registreerima
- Määrus
- seos
- vabastama
- aru
- Teatatud
- Aruandlus
- Aruanded
- esindamine
- nõudma
- nõutav
- Nõuded
- Vajab
- reserveeritud
- need
- Tulemused
- õigusi
- Eeskiri
- eeskirjade
- müük
- müük
- sama
- ajakava
- kava
- SEC
- Teine
- Väärtpaberite
- Securities and Exchange Commission
- turvalisus
- Komplektid
- Aktsionärid
- Lühike
- sarnane
- väiksem
- So
- müüdud
- allikas
- määratletud
- Käivitus
- avaldused
- varu
- teema
- järgnev
- selline
- TAG
- võtab
- tingimused
- .
- teave
- Allikas
- oma
- asjad
- aeg
- Ajastatud
- ajastamine
- Kapslid
- et
- kaubelda
- kaubeldakse
- kaupleb
- Kauplemine
- tehingute tegemine
- tehing
- Tehingud
- vallandada
- käivitamine
- all
- aluseks
- Värskendused
- kasutama
- väärtus
- kas
- mis
- WHO
- will
- jooksul
- oleks
- kirjalik
- X
- aasta
- sephyrnet