معرفی
در آگوست 2000، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC") قانون 10b5-1 را تحت قانون بورس اوراق بهادار در سال 1934، با اصلاح ("قانون مبادله") به تصویب رساند که، در میان چیزهای دیگر، یک دفاع مثبت در برابر اتهام ایجاد کرد. انجام معاملات در یک اوراق بهادار بر اساس اطلاعات غیر عمومی با اهمیت ("MNPI") برای معاملات انجام شده بر اساس یک قرارداد الزام آور منعقد شده در زمانی که شخصی اطلاعات غیرعمومی با اهمیتی درباره صادرکننده اوراق بهادار یا در اختیار نداشت. خود امنیت این ترتیبات به برنامه های 10b5-1 معروف شده اند. در 14 دسامبر 2022، SEC به تصویب رسید اصلاحات قانون 10b5-1 برای رسیدگی به نگرانیهای مربوط به تجارت فرصتطلبانه در MNPI مطابق با برنامههای 10b5-1 طراحی شده است. به طور خلاصه، اصلاحات: (10) در دسترس بودن دفاع مثبت ارائه شده توسط برنامههای 5b1-10 را با گنجاندن دورههای «سرد کردن» برای مدیران، افسران و اشخاصی غیر از ناشر شرط میکنند. (ii) ایجاد الزامات افشای جدید در مورد سیاستها و رویههای معاملات داخلی ناشران و پذیرش و خاتمه برنامههای 5b1-4 توسط مدیران و افسران. (iii) ایجاد الزامات افشای جدید برای جوایز غرامت حقوق صاحبان سهام که به مدیران و افسران اجرایی نزدیک به افشای MNPI توسط ناشر داده می شود. و (IV) فرمهای 5 و 10 را بهروزرسانی میکند تا از پرکنندهها بخواهد شناسایی کنند که آیا تراکنشهای گزارششده بر اساس طرح 5b1-4 انجام شده است یا خیر و همه هدایای صادقانه اوراق بهادار را در فرم 5 (بهجای فرم XNUMX) افشا کنند.
زمینه
بخش 10 (ب) قانون بورس و قانون 10 ب-5 بر اساس آن، خرید یا فروش اوراق بهادار بر اساس MNPI را در نقض وظیفه ای که به صادرکننده اوراق بهادار، سهامداران آن ناشر یا هر شخصی که صادر می کند، ممنوع می کند. منبع MNPI است. قانون 10b5-1 توضیح می دهد که اگر شخصی در زمان تکمیل معامله از MNPI آگاه باشد، تلقی می شود که بر اساس MNPI معامله کرده است. قانون 10b5-1(c) یک دفاع مثبت در برابر مسئولیت معامله بر اساس MNPI برای هر معامله ای که مطابق با طرح 10b5-1 انجام می شود، تعیین می کند. برای ایجاد دفاع مثبت، شخص باید نشان دهد که طرح 10b5-1: (i) زمانی اتخاذ شده است که شخص از MNPI بی اطلاع بوده است. (ii) مقدار، قیمت و تاریخ خرید یا فروش هر اوراق بهادار را مشخص کرد. شامل فرمول نوشته شده، الگوریتم یا برنامه کامپیوتری برای تعیین مقدار، قیمت و تاریخ برای هر خرید یا فروش. یا به شخص اجازه نداده است که تأثیر بعدی بر نحوه، زمان، یا اینکه آیا معاملات را تحت تأثیر قرار دهد، داشته باشد. (iii) یک قرارداد الزام آور، یک دستورالعمل یا یک طرح مکتوب بود. و (IV) با حسن نیت و نه به عنوان بخشی از یک طرح یا طرحی برای فرار از ممنوعیت های قانون 10b-5 وارد شده است.
اصلاحات قانون 10b5-1
دوره های خنک کننده
- مدیران و افسران (همانطور که در قانون 16a-1(f) تحت قانون مبادله تعریف شده است) اتخاذ طرح های 10b5-1 نمی تواند به دفاع مثبت قانون 10b5-1 تکیه کند، مگر اینکه در این طرح مقرر شده باشد که تجارت تا اواخر روز آغاز نخواهد شد: ( 1) 90 روز پس از تصویب یا اصلاح طرح. یا (2) دو روز کاری پس از افشای گزارشهای دورهای خاص (فرمهای 10-Q، 10-K، 20-F یا 6-K) از نتایج مالی ناشر برای سه ماهه مالی که در آن طرح تصویب یا اصلاح شده است. اما نباید از 120 روز پس از تصویب یا اصلاح طرح تجاوز کند.
- اشخاصی غیر از صادرکنندگان، مدیران یا افسران اتخاذ برنامههای 10b5-1 نمیتواند به دفاع مثبت قانون 10b5-1 تکیه کند، مگر اینکه در برنامه مقرر شده باشد که تجارت تا 30 روز پس از پذیرش یا اصلاح طرح آغاز نخواهد شد.
- یک اصلاح یا تغییر به یک طرح 10b5-1 که بر مقدار، قیمت، یا زمان خرید یا فروش اوراق بهادار تأثیر می گذارد (یا تغییر یا تغییر در فرمول یا الگوریتم نوشته شده یا برنامه رایانه ای که بر مقدار، قیمت یا زمان خرید یا فروش اوراق بهادار تأثیر می گذارد. ) بر اساس آن، خاتمه طرح اولیه و تصویب طرح جدید، مشروط به یک دوره خنک سازی جدید تلقی می شود.
- اصلاحات مربوط به قانون 10b5-1 بر دفاع مثبت موجود تحت برنامه 10b5-1 که قبل از تاریخ لازم الاجرا شدن قانون تجدیدنظر شده وارد شده است تأثیری نخواهد گذاشت، مگر در حدی که چنین طرحی به روشی که در بالا توضیح داده شده پس از اصلاح یا تغییر داده شود. تاریخ لازم الاجرا شدن قوانین تجدید نظر شده در آن صورت، اصلاح یا تغییر معادل اتخاذ یک طرح 10b5-1 جدید خواهد بود و قانون اصلاح شده اعمال خواهد شد.
گواهینامه های مدیر و افسر
- مدیران و افسران موظفند در طرح قانون 10b5-1 خود نماینده ای را لحاظ کنند که در زمان تصویب طرح جدید یا اصلاح شده گواهی می دهد که: (1) از MNPI در مورد ناشر یا اوراق بهادار آن آگاه نیستند و (2) آنها این طرح را با حسن نیت و نه به عنوان بخشی از طرح یا طرحی برای فرار از ممنوعیت های قانون 10 ب-5 اتخاذ می کنند.
محدودیتها در مورد برنامههای 10b5-1 با هم تداخل دارند و ترتیبات تجاری تک
- اشخاصی غیر از صادرکننده ممکن است چندین طرح 10b5-1 معوق برای اهداف فروش هر دسته از اوراق بهادار در بازار آزاد در طول یک دوره مشابه (به غیر از معاملات فروش به پوشش) نداشته باشد.
- اشخاصی غیر از صادرکننده قادر خواهد بود به دفاع مثبت قانون 10b5-1(c)(1) تنها برای یک طرح تک تجارتی در طول هر دوره 12 ماهه (به غیر از معاملات فروش به پوشش) تکیه کند.
اصلاح شرط حسن نیت
- همه افراد ورود به یک طرح 10b5-1 باید با حسن نیت نسبت به آن طرح عمل کند (به عنوان مثال، در تجارت فرصت طلبانه در رابطه با چنین طرحی شرکت نکند یا به طور نامناسب بر زمان افشای شرکت ها برای منفعت دادن به معاملات تحت چنین طرحی تأثیر بگذارد).
افشای اضافی مربوط به: 10b5-1 ترتیبات معاملاتی
گزارش فصلی از ترتیبات تجاری قانون 10b5-1 و غیر-10b5-1
- مورد جدید 408 (a) مقررات SK مستلزم:
- افشای فصلی توسط ناشران در مورد استفاده از طرحهای 10b5-1 و ترتیبات معاملاتی کتبی مطابق با الزامات یک ترتیبات تجاری غیرقانونی 10b5-1 همانطور که در بند ج 408 جدید تعریف شده است ("قرارداد غیرقانونی 10b5-1" ) توسط مدیران و افسران یک ناشر برای معامله اوراق بهادار آن. افشای مورد نیاز شامل:
- آیا هر مدیر یا افسری (i) طرح 10b5-1 و/یا (ii) ترتیبات تجاری غیرقانونی 10b5-1 را پذیرفته یا خاتمه داده است. و
- شرح شرایط با اهمیت طرح 10b5-1 یا ترتیبات معاملاتی غیرقانونی 10b5-1 به غیر از شرایط مربوط به قیمتی که فردی که ترتیبات تجاری مربوطه را با آن مجاز به معامله است، مانند:
- نام و عنوان مدیر یا افسر؛
- تاریخ پذیرش یا خاتمه قرارداد تجاری؛
- مدت زمان قرارداد تجاری؛ و
- تعداد کل اوراق بهاداری که قرار است تحت قرارداد معاملاتی فروخته یا خریداری شوند.
- هر گونه اصلاح یا تغییر در یک برنامه 10b5-1 توسط مدیر یا افسری که باعث ایجاد یک دوره "سرد شدن" جدید همانطور که در بالا توضیح داده شد نیز باید افشا شود زیرا به نظر می رسد به منزله خاتمه یک طرح موجود است و تصویب یک طرح جدید
- افشای فصلی توسط ناشران در مورد استفاده از طرحهای 10b5-1 و ترتیبات معاملاتی کتبی مطابق با الزامات یک ترتیبات تجاری غیرقانونی 10b5-1 همانطور که در بند ج 408 جدید تعریف شده است ("قرارداد غیرقانونی 10b5-1" ) توسط مدیران و افسران یک ناشر برای معامله اوراق بهادار آن. افشای مورد نیاز شامل:
افشای سالانه سیاست ها و رویه های معاملات داخلی
- مورد جدید 408(b) نیاز دارد:
- افشای سالانه در فرمهای 10-K و 20-F و بیانیههای نمایندگی/اطلاعات در جدولهای 14A و 14C در مورد اینکه آیا ناشر سیاستها و رویههای معاملات داخلی را اتخاذ کرده است یا اگر ناشر چنین سیاستها و رویههای معاملات خودی را اتخاذ نکرده است، باید توضیح دهد. چرا این کار را نکرده است.
- مورد 601 مقررات SK ایجاب میکند که ناشران خطمشیها و رویههای معاملات داخلی خود را سالانه بهعنوان نمایشگاهی در فرمهای 10-K و 20-F ثبت کنند.
شناسایی تراکنش های قانون 10b5-1 و غیر 10b5-1 در فرم های 4/5
- فرم های فرم 4 و 5 باید با چک باکس نشان دهند که آیا تراکنش گزارش شده برای برآورده کردن شرایط دفاعی مثبت قانون 10b5-1(c) در نظر گرفته شده است.
افشای مجدد: جوایز خاص سهام در زمان انتشار MNPI ساخته شده است
- مورد جدید 402 (x) نیاز دارد:
- افشای روایت در مورد سیاستها و رویههای ناشر در مورد زمان اعطای اختیارات سهام، حقوق افزایش ارزش سهام ("SAR") و/یا ابزارهای مشابه اختیار معامله در رابطه با افشای اطلاعات غیرعمومی بااهمیت توسط ناشر، از جمله اینکه هیئت مدیره چه زمانی را تعیین میکند. برای اعطای چنین جوایزی (برای مثال، اینکه آیا چنین جوایزی بر اساس یک برنامه از پیش تعیین شده اعطا می شوند). آیا، و اگر چنین است، چگونه، هیئت مدیره یا کمیته جبران خسارت، اطلاعات غیر عمومی با اهمیت را هنگام تعیین زمان و شرایط جایزه در نظر می گیرد، و آیا ناشر افشای اطلاعات غیرعمومی با اهمیت را به منظور تأثیرگذاری بر ارزش اجرایی زمان بندی کرده است. جبران خسارت.
- افشای جدولی شامل اطلاعات زیر برای هر یک از این جوایز در صورتی که در طی آخرین سال مالی تکمیل شده، اختیارات سهام، SARها و/یا ابزارهای مشابه اختیار معامله به یک مقام اجرایی مشخص ("NEO") در یک دوره زمانی که از چهار روز کاری قبل از تاریخ شروع می شود، اعطا شود. ارائه گزارش دوره ای در مورد فرم 10-Q یا فرم 10-K، یا ارائه یا ارائه گزارش جاری در فرم 8-K که اطلاعات غیرعمومی با اهمیت (از جمله اطلاعات درآمد) را افشا می کند، به غیر از گزارش فعلی در فرم 8- K افشای اعطای جوایز گزینه جدید با توجه به مورد 5.02(e) و پایان یک روز کاری پس از یک رویداد آغازگر:
- نام NEO؛
- تاریخ اعطای جایزه؛
- تعداد اوراق بهادار پایه جایزه؛
- قیمت اعمال هر سهم؛
- ارزش منصفانه تاریخ اعطای هر جایزه محاسبه شده با استفاده از همان روشی که برای صورتهای مالی ناشر طبق اصول پذیرفته شده حسابداری استفاده می شود. و
- درصد تغییر در قیمت بازار اوراق بهادار پایه بین قیمت بازار بسته شدن اوراق بهادار یک روز معاملاتی قبل و یک روز معاملاتی پس از افشای اطلاعات غیر عمومی با اهمیت.
برچسب گذاری XBRL از افشای مورد نیاز
- صادرکنندگان موظفند اطلاعات مشخص شده توسط موارد جدید 402(x)، 408(a)، و 408(b)(1) مقررات SK، و مورد جدید 16J(a) فرم 20-F را در XBRL درون خطی در مطابق با قانون 405 و کتابچه راهنمای EDGAR Filer.
فرم 4 گزارش هدایا
- افراد گزارشدهنده بخش 16 موظفند واگذاری هدایای با حسن نیت اوراق بهادار سهام را در فرم 4 (به جای فرم 5، همانطور که قبلاً مجاز بود) مطابق با مهلت ارسال فرم 4 (یعنی قبل از پایان دومین روز کاری پس از آن) گزارش کنند. تاریخ اجرای معامله).
تاریخ های اجرایی
قوانین نهایی 60 روز پس از تاریخ انتشار نسخه پذیرش در ثبت فدرال لازم الاجرا خواهد شد.
افراد گزارشدهنده بخش 16 ملزم به رعایت اصلاحات فرمهای 4 و 5 برای گزارشهای مالکیت ذینفع هستند که در تاریخ 1 آوریل 2023 یا پس از آن ثبت شدهاند.
صادرکنندگانی که شرکتهای گزارشدهنده کوچکتر هستند، ملزم به رعایت الزامات جدید افشا و برچسبگذاری در گزارشهای دورهای قانون Exchange در فرمهای 10-Q، 10-K و 20-F و در هر گونه اظهارنامه یا اظهارنامهای اطلاعاتی هستند که با اولین بایگانی که شامل میشود، مطابقت داشته باشند. اولین دوره مالی کامل که از اول اکتبر 1 یا پس از آن آغاز می شود.
سایر صادرکنندگان ملزم به رعایت الزامات جدید افشا و برچسبگذاری در گزارشهای دورهای قانون Exchange در فرمهای 10-Q، 10-K و 20-F و در هر گونه اظهارنامه یا اظهارنامهای اطلاعاتی هستند که با اولین پرونده شروع میشود و اولین پرونده کامل را پوشش میدهد. دوره مالی که از 1 آوریل 2023 یا پس از آن آغاز می شود.
حق چاپ © 2022، Foley Hoag LLP. تمامی حقوق محفوظ است.
- محتوای مبتنی بر SEO و توزیع روابط عمومی. امروز تقویت شوید.
- پلاتوبلاک چین. Web3 Metaverse Intelligence. دانش تقویت شده دسترسی به اینجا.
- منبع: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- قادر
- درباره ما
- بالاتر
- حساب
- حسابداری (Accounting)
- عمل
- نشانی
- به تصویب رسید
- تصویب
- اتخاذ
- اثر
- موثر بر
- فراهم شده است
- پس از
- الگوریتم
- معرفی
- اصلاحات
- در میان
- مقدار
- و
- سالانه
- درخواست
- تقدیر
- آوریل
- ترتیب
- اوت
- دسترس پذیری
- در دسترس
- جایزه
- اهدا
- جوایز
- اساس
- شدن
- قبل از
- شروع
- مفید
- سود
- میان
- تخته
- شکاف
- کسب و کار
- مورد
- معین
- تغییر دادن
- بار
- کلاس
- نزدیک
- بسته
- کمیسیون
- شرکت
- جبران
- تکمیل شده
- کامپیوتر
- نگرانی ها
- شرط
- شرایط
- را تشکیل می دهند
- قرارداد
- شرکت
- ایجاد
- جاری
- تاریخ
- روز
- روز
- دسامبر
- دفاع
- نشان دادن
- شرح داده شده
- شرح
- طراحی
- تعیین می کند
- تعیین
- DID
- مدیر
- مدیران
- افشای
- افشا می کند
- افشا کردن
- افشاء
- در طی
- هر
- درامد
- اثر
- موثر
- تعامل
- وارد
- انصاف
- معادل
- ایجاد
- تاسیس
- واقعه
- مثال
- تجاوز
- جز
- تبادل
- اعدام
- اجرایی
- مدیر اجرایی
- ورزش
- نمایش دادن
- موجود
- توضیح دهید
- منصفانه
- فدرال
- پرونده
- بایگانی
- نهایی
- مالی
- نام خانوادگی
- مالی
- فولی هوگ
- پیروی
- فرم
- اشکال
- فرمول
- کامل
- عموما
- هدیه
- خوب
- اعطا کردن
- اعطا شده
- چگونه
- HTTPS
- شناسایی
- اثرات
- in
- شامل
- مشمول
- شامل
- از جمله
- گنجاندن
- نشان دادن
- فرد
- نفوذ
- اطلاعات
- محرم راز
- تجارت خودی
- در عوض
- ابزار
- صادر کننده
- IT
- اقلام
- خود
- شناخته شده
- نام
- بدهی
- LLP
- ساخته
- روش
- کتابچه راهنمای
- بازار
- ماده
- حداکثر عرض
- نشست
- روش شناسی
- اصلاح شده
- چندگانه
- نام
- تحت عنوان
- NEO
- جدید
- عدد
- اکتبر
- افسر
- مامورین
- ONE
- باز کن
- گزینه
- گزینه
- اصلی
- دیگر
- برجسته
- مالکیت
- بخش
- درصد
- دوره
- متناوب
- گزارش دوره ای
- دوره ها
- شخص
- شخصیت
- برنامه
- برنامه
- افلاطون
- هوش داده افلاطون
- PlatoData
- سیاست
- در اختیار داشتن
- شیوه های
- قبلا
- قیمت
- از اصول
- قبلا
- روش
- برنامه
- فراهم می کند
- پروکسی
- انتشار
- خرید
- خریداری شده
- هدف
- اهداف
- بر اساس
- یک چهارم
- RE
- با توجه
- ثبت نام
- تنظیم
- ارتباط
- آزاد
- گزارش
- گزارش
- گزارش
- گزارش ها
- نمایندگی
- نیاز
- ضروری
- مورد نیاز
- نیاز
- محفوظ می باشد
- قابل احترام
- نتایج
- حقوق
- قانون
- قوانین
- فروش
- حراجی
- همان
- برنامه
- طرح
- SEC
- دوم
- اوراق بهادار
- بورس و اوراق بهادار کمیسیون
- تیم امنیت لاتاری
- مجموعه
- سهامداران
- کوتاه
- مشابه
- کوچکتر
- So
- فروخته شده
- منبع
- مشخص شده
- راه افتادن
- اظهارات
- موجودی
- موضوع
- متعاقب
- چنین
- TAG
- طول می کشد
- قوانین و مقررات
- La
- اطلاعات
- منبع
- شان
- اشیاء
- زمان
- به پایان رسید
- زمان
- عنوان
- به
- تجارت
- داد و ستد
- معاملات
- تجارت
- معامله
- معامله
- معاملات
- ماشه
- راه اندازی
- زیر
- اساسی
- بروزرسانی
- استفاده کنید
- ارزش
- چه
- که
- WHO
- اراده
- در داخل
- خواهد بود
- کتبی
- X
- سال
- زفیرنت