در 4 دسامبر 2020، SEC آن را آورد مورد اول متهم کردن یک شرکت دولتی، The Cheesecake Factory، به افشای گمراهکنندهای در مورد تأثیرات COVID-19 بر عملیات تجاری و وضعیت مالی آن. این آژانس از ژانویه به صراحت اعلام کرده است که از نزدیک بر روی این موضوع متمرکز است و اقدام قطعی آن علیه The Cheesecake Factory که با پرداخت 125,000 دلار جریمه موافقت کرد، نشان می دهد که ناشران را به دلیل کوتاهی در ارائه افشای کامل در مورد تأثیرات منفی آن مورد هدف قرار خواهد داد. همه گیری
افشاگری های گمراه کننده
همانطور که در دستور SEC ادعا شده است، این شرکت که رستوران های زنجیره ای را در ایالات متحده و خارج از آن اداره می کند، از اواسط ماه مارس اقداماتی را برای حفظ وجوه نقد و تقویت نقدینگی آغاز کرد. از جمله ارسال نامه ای به صاحبخانه ها مبنی بر عدم پرداخت اجاره بها برای ماه آوریل به دلیل "کاهش شدید ترافیک رستوران" ناشی از COVID، که "جریان نقدی ما را به شدت کاهش داده و ضربه مالی زیادی به کسب و کار ما وارد کرده است." و 90 میلیون دلار باقیمانده از خط اعتباری گردان خود را برداشت.
در آن زمان، شرکت به طور فعال به دنبال نقدینگی اضافی از وام دهندگان یا سرمایه گذاران خصوصی بود، با هدف جمع آوری 100 میلیون دلار. در ارائه به هر دو، موقعیت نقدی خود را فاش کرد و پیش بینی کرد که فقط برای پشتیبانی از تقریباً 16 هفته عملیات، پول نقد کافی دارد. در عین حال اسناد داخلی شرکت نشان می داد که نقدینگی منفی 6 میلیون دلاری در هفته داشته است. در آغاز سه ماهه دوم در اول آوریل، کارخانه کیک پنیر تقریباً 1 میلیون دلار پول نقد و معادل پول نقد در دست داشت.
در 23 مارس 2020، این شرکت فرم 8-K را ارسال کرد، که فاش کرد که به دلیل همهگیری، راهنماییهای مالی قبلی خود را پس میگرفت و یک بیانیه مطبوعاتی را پیوست کرد که در آن اعلام کرد در حال انتقال به یک "مدل خارج از محل" است (به عنوان مثال، سرویس رفت و آمد و تحویل) که «رستوران های شرکت را قادر می ساخت در حال حاضر پایدار عمل کنند تحت این مدل فعلی.» (تأکید اضافه شده است.) این انتشار همچنین فاش کرد که شرکت برداشت 90 میلیون دلاری را انجام داده است، رشد واحد برنامه ریزی شده را کاهش داده است و در حال ارزیابی اقدامات اضافی برای حفظ ثبات مالی بیشتر است. نه 8-K و نه بیانیه مطبوعاتی نامه های صاحبخانه یا جریان نقدی منفی را فاش نکردند.
در 25 مارس، نامه های صاحبخانه در مطبوعات منتشر شد. دو روز بعد، The Cheesecake Factory 8-K دیگری را بایگانی کرد و فاش کرد که قصد ندارد اجاره ماه آوریل خود را بپردازد، "در مراحل مختلف بحث با مالکان خود در مورد تعهدات اجاره مستمر بوده است"، غرامت افسر، مدیر و کارمند را کاهش داده است، و حدود 41,000 کارمند را مرخص کرده بود.
در 3 آوریل، این شرکت سومین 8-K را ارسال کرد که یک نسخه از یک بیانیه مطبوعاتی در 2 آوریل را که بهروزرسانی اولیه فروش سه ماهه اول را با توجه به تأثیر کووید-1 ارائه میکرد، ضمیمه کرد و دوباره بیان کرد که «رستورانها در حال حاضر به صورت پایدار کار می کند تحت مدل [خارج از فرض].» (تأکید اضافه شده است.)
کمیسیون بورس و اوراق بهادار دریافت که بیانیههای 23 مارس و 3 آوریل مبنی بر اینکه رستورانها «بهطور پایدار» کار میکنند، گمراهکننده است، زیرا آنها هزینههای مربوط به عملیات شرکتی را در نظر نمیگیرند یا فاش نمیکنند که شرکت تقریباً 6 میلیون دلار در هفته از دست میدهد و فقط ضرر کرده است. 16 هفته پول نقد، حتی پس از 90 میلیون دلار. SEC همچنین در مورد عدم ذکر نامه های صاحبخانه در انتشار 23 مارس ایراد گرفت. این شرکت را به نقض بخش 13 (a) قانون بورس اوراق بهادار و قوانین 13a-11 و 12b-20 SEC متهم کرد که ناشران را ملزم می کند تا گزارش های فعلی دقیق را در فرم 8-K حاوی اطلاعات با اهمیت لازم برای جلوگیری از اظهارات ارائه شده در فرم XNUMX-K ارسال کنند. این گزارش ها گمراه کننده هستند.
اگرچه در دستور مورد بحث قرار نگرفته است، چارچوب افشای شرکت در مورد پایداری مدل خارج از فرض در زمان حال ("در حال حاضر به طور پایدار عمل می کند") حداقل به طور قابل استدلالی این زبان را از بندر امن بخش 21E بورس رد کرد. عمل کنید، زیرا بهعنوان بیانیهای درباره حقایق موجود و نه آیندهنگر بیان شد.
افشای مرتبط با کووید یک اولویت اجرایی است
کمیسیون بورس و اوراق بهادار مکرراً از ابتدای شیوع همه گیر اعلام کرده است که افشای ناشر در طول بحران یکی از مهمترین نگرانی های آن است. از این منظر، اقدام علیه The Cheesecake Factory جای تعجب ندارد. در ژانویه، رئیس جی کلیتون آموزش کارکنان SEC برای ارائه راهنمایی به صادرکنندگان در خصوص افشای کافی در مورد اثرات کووید. در اوایل ماه مارس، کلیتون یادآوری کرد همه شرکتها باید بینشی در مورد ارزیابی و برنامهریزی برای رسیدگی به ریسکهای مادی کسبوکار و عملیاتشان ناشی از ویروس کرونا در اختیار سرمایهگذاران قرار دهند تا سرمایهگذاران و بازارها را در جریان تحولات با اهمیت قرار دهند.»
در اواخر همان ماه، بخش مالی شرکت (Corp Fin) صادر شد راهنمایی افشاگری با تأکید بر تعهد ناشران برای ارائه اطلاعات با اهمیت در مورد «اثراتی که COVID-19 بر یک شرکت داشته است، مدیریت انتظار دارد تأثیرات آتی آن چه باشد، نحوه واکنش مدیریت به رویدادهای در حال تحول، و نحوه برنامه ریزی برای عدم قطعیت های مرتبط با COVID-19» .]» Corp Fin به طور خاص خاطرنشان کرد که اثراتی که نیاز به افشا دارند، ممکن است شامل تأثیرات دیگری باشد که این بیماری همهگیر چگونه بر سرمایه و منابع مالی شرکت، از جمله وضعیت کلی نقدینگی و چشمانداز آن، تأثیر گذاشته است.
در یک ماه مه سخنرانی - گفتاراستیون پیکین، مدیر سابق بخش اجرایی، هشدار داد که اثرات نامطلوب رکود اقتصادی بر وضعیت مالی ناشران، خطر افشای گمراهکننده را افزایش داده است. برای مقابله با این خطر، کمیته راهبری کروناویروس اجرایی، که بخش برای هماهنگ کردن واکنش خود به بحران تشکیل داده است، بر صادرکنندگان صنایعی متمرکز شده است که بهویژه از این همهگیری آسیب دیدهاند. مهمان نوازی، تجارت The Cheesecake Factory، به وضوح با این مقوله مطابقت دارد.
تقریباً به طور قطع موارد افشای دیگری مرتبط با بیماری همه گیر در خط لوله SEC وجود دارد. در جدیدترین آن گزارش سالانه، Enforcement خاطرنشان کرد که بین اواسط مارس تا پایان سال مالی خود در سپتامبر، بیش از 150 تحقیق و پرس و جو در ارتباط با کووید را آغاز کرد که شامل افشای ناشر و گزارش مالی، تجارت خودی و سوء رفتار دلال-معامله/مشاور سرمایه گذاری است.
Takeaways
اگرچه یافتههای واقعی SEC علیه کارخانه کیک پنیر مخصوصاً برای دفاع از شرکت مفید نبود - ظاهراً این شرکت تصویری بسیار بدتر از وضعیت مالی خود را به وام دهندگان و سرمایهگذاران بالقوه ارائه میدهد که در پروندههای عمومی همزمان خود به تصویر میکشد، و به نظر میرسد که ناکافی بودن آن را تصدیق میکند. 23 مارس 8-K خود را با تشکیل یک 8-K بعدی پس از اینکه مطبوعات نامه های صاحبخانه خود را گزارش کردند - صادرکنندگان نباید تصور کنند که SEC از پیگیری اقدامات اجرایی بر اساس ادعاهای کمتر قانع کننده خجالت می کشد. این موارد برای Enforcement جذاب هستند زیرا SEC را ملزم به اثبات علمی (قصد کلاهبرداری) نمیکنند و مبنایی را برای آژانس فراهم میکنند تا ادعا کند که با محافظت از سرمایهگذاران در برابر تقلب صادرکننده، فعالانه به بحران پاسخ میدهد. ما انتظار داریم که تحت دولت آینده بایدن، کمیسیون SEC به اولویت بندی این موضوعات ادامه دهد.
بر این اساس، در سال 2021، ناشران باید برای بررسی دقیق افشای اطلاعات آنها در مورد اثرات کووید بر عملیات و وضعیت مالی آنها توسط SEC آماده شوند. در تهیه پیش نویس افشای خود، شرکت ها باید از تمایل به کم اهمیت جلوه دادن یا به حداقل رساندن اطلاعات منفی خودداری کنند. در عوض، آنها باید به طور گسترده در مورد تأثیرات فعلی و بالقوه همه گیر فکر کنند، همانطور که در راهنمای Corp Fin ذکر شده است، برای مثال، پیامدهای نقدینگی، توانایی تعیین به موقع ارزش منصفانه دارایی ها، امکان با اهمیت را در نظر بگیرند. اختلالات، تأثیر ترتیبات کار از راه دور، چالشها در اجرای طرحهای تداوم کسبوکار، کاهش تقاضای مشتری برای محصولات یا خدمات، و اختلالات زنجیره تأمین. در صورت امکان، ناشران نیز باید افشای خود را به گونه ای تنظیم کنند که از حفاظت اضافی ارائه شده به اطلاعات آینده نگر، به ویژه هنگام بحث در مورد نقدینگی، "پایداری" و موضوعات مشابهی که شامل یک جزء پیش بینی است، استفاده کنند.
با توجه به سیال بودن و تکامل مداوم بحران و اثرات آن بر عملیات ناشران، شرکت ها باید به بازبینی افشای اطلاعات خود و به روز رسانی منظم آنها ادامه دهند تا تغییر واقعیت ها آنها را کهنه یا از نظر مادی ناقص نسازد.
در نهایت، صادرکنندگان باید بهویژه به کیفیت برنامههای انطباق خود در این زمینه توجه داشته باشند، که SEC آن را در تعیین هزینهها و راهحلهایی که در موارد نقض افشا رخ میدهد، در نظر میگیرد. به طور خاص، شرکت ها باید به طور منظم بررسی، آزمایش اثربخشی، و آموزش کارکنان در مورد خط مشی ها و روش های حاکم بر صحت پرونده های عمومی خود را انجام دهند.
حق چاپ © 2021، Foley Hoag LLP. تمامی حقوق محفوظ است.
- حساب
- عمل
- اضافی
- مزیت - فایده - سود - منفعت
- ادعا شده
- در میان
- آوریل
- محدوده
- دارایی
- بایدن
- کسب و کار
- تداوم کسب و کار
- عملیات تجاری
- سرمایه
- موارد
- پول دادن و سكس - پول دادن و كس كردن
- جریان نقدی
- رئيس
- متهم
- بار
- شارژ
- شرکت
- شرکت
- جبران
- انطباق
- جزء
- ادامه دادن
- Coronavirus
- پارسیان
- کاوید
- Covid-19
- اعتبار
- بحران
- جاری
- دفاع
- تحویل
- تقاضا
- DID
- مدیر
- اصل افشا
- اسناد و مدارک
- در اوایل
- اقتصادی
- رکود اقتصادی
- کارکنان
- انصاف
- حوادث
- تکامل
- تبادل
- انتظار می رود
- مخارج
- کارخانه
- واقعی
- شکست
- منصفانه
- سرمایه گذاری
- مالی
- نام خانوادگی
- جریان
- سیالیت
- فرم
- تقلب
- آینده
- رشد
- مهمان نوازی
- چگونه
- HTTPS
- تأثیر
- از جمله
- لوازم
- اطلاعات
- محرم راز
- قصد
- سرمایه گذاران
- IT
- زبان
- سبک
- لاین
- نقدینگی
- ساخت
- مدیریت
- مارس
- بازارها
- مسائل
- میلیون
- مدل
- افسر
- عملیاتی
- عملیات
- سفارش
- دیگر
- چشم انداز
- بیماری همه گیر
- پرداخت
- تصویر
- برنامه ریزی
- سیاست
- در حال حاضر
- ارایهها در همایشهای علمی
- فشار
- اطلاعیه مطبوعاتی
- خصوصی
- محصولات
- برنامه ها
- حفاظت
- عمومی
- Q1
- کیفیت
- واقعیت ها
- کار از راه دور
- اجاره
- گزارش ها
- منابع
- پاسخ
- رستوران
- رستوران ها
- این فایل نقد می نویسید:
- خطر
- قوانین
- امن
- حراجی
- SEC
- اوراق بهادار
- خدمات
- تنظیم
- So
- ثبات
- شروع
- بیانیه
- عرضه
- زنجیره تامین
- پشتیبانی
- تعجب
- پایداری
- هدف
- آزمون
- زمان
- تاپیک
- تجارت
- آموزش
- ما
- بروزرسانی
- هفته
- مهاجرت کاری
- سال