کمیسیونر SEC ریسک و فرصت های DeFi را تشریح می کند

اما آنچه که این اصطلاح در واقع شامل می‌شود، گسترده و بی‌شکل است و همه چیز را از توکن‌ها گرفته تا توکن‌های غیرقابل تعویض، تا Dexes تا مالی غیرمتمرکز یا DeFI را شامل می‌شود. برای آن دسته از خوانندگانی که قبلاً با DeFi آشنا نیستند، تعجبی ندارد که تعاریف نیز متفاوت است. با این حال، به طور کلی، این تلاشی برای تکرار عملکردهای سیستم های مالی سنتی ما از طریق استفاده از قراردادهای هوشمند مبتنی بر بلاک چین است که قابل ترکیب، قابلیت تعامل و منبع باز هستند.[2] بیشتر فعالیت های DeFi در بلاک چین اتریوم انجام می شود، اما هر بلاک چینی که از انواع خاصی از برنامه نویسی یا کدنویسی پشتیبانی می کند، می تواند برای توسعه برنامه ها و پلتفرم های DeFi استفاده شود.

DeFi مجموعه ای از فرصت ها را ارائه می دهد. با این حال، خطرات و چالش های مهمی برای تنظیم کننده ها، سرمایه گذاران و بازارهای مالی نیز به همراه دارد. در حالی که پتانسیل سود توجه را به خود جلب می کند، گاهی اوقات توجه زیادی را به خود جلب می کند، سردرگمی نیز وجود دارد که اغلب قابل توجه است، در مورد جنبه های مهم این بازار در حال ظهور. سوالات رسانه های اجتماعی مانند "چه کسی در ایالات متحده بازار DeFi را تنظیم می کند؟" و "چرا رگولاتورها اصلا درگیر هستند؟" فراوان است. اینها سؤالات حیاتی هستند و پاسخ آنها برای وکلا و غیر وکلا مهم است. این مقاله تلاش می‌کند پیش‌زمینه‌ای کوتاه در مورد چشم‌انداز نظارتی فعلی برای DeFi، نقش کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") ارائه دهد و دو مانع مهم را که جامعه باید به آنها رسیدگی کند، برجسته می‌کند.[3]
I. بسیاری از سرمایه گذاری ها دارای ویژگی های مهم هستند

بسیاری از محصولات و محصولات DeFi شباهت زیادی به محصولات و عملکردهای بازار مالی سنتی دارند.[4] برنامه‌های غیرمتمرکز یا dApp‌هایی وجود دارند که بر روی زنجیره‌های بلوکی اجرا می‌شوند، که به افراد امکان می‌دهند پس از ارسال وثیقه، دارایی یا وام دریافت کنند، مانند وام‌های سنتی وثیقه‌شده.[5] برخی دیگر امکان واریز دارایی دیجیتال و دریافت بازده را ارائه می دهند. هر دو نوع محصول، برخی به طور مستقیم و برخی غیرمستقیم با استفاده از دارایی های قرض گرفته شده برای سایر فرصت های سرمایه گذاری DeFi، بازدهی را ارائه می دهند. علاوه بر این، ابزارهای مبتنی بر وب وجود دارند که به کاربران کمک می‌کنند تا ابزارها و مکان‌های DeFi را با بالاترین بازدهی شناسایی یا سرمایه‌گذاری کنند.[6] سایر برنامه ها به کاربران اجازه می دهند در ازای تامین نقدینگی یا ایجاد بازار، هزینه دریافت کنند.[7] همچنین توکن‌هایی وجود دارد که برای ردیابی قیمت‌های معاملات اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار ملی ثبت‌شده ایالات متحده کدگذاری شده‌اند و سپس می‌توان آنها را معامله کرد و در انواع دیگر برنامه‌های DeFi استفاده کرد. بنابراین، در حالی که گاهی اوقات فناوری زیربنایی ناآشنا است، این محصولات و فعالیت های دیجیتال مشابهات نزدیکی در حوزه قضایی SEC دارند.

این شباهت ها نباید برای هیچ کس تعجب آور باشد، با توجه به اینکه مالی در نام است. همچنین برای هیچ کس جای تعجب نیست که سرمایه گذاری اغلب در هسته فعالیت DeFi قرار دارد. این حرکت صرفاً در مورد توسعه توکن‌های دارایی دیجیتال جدید نیست. توسعه‌دهندگان همچنین قراردادهای هوشمندی را ایجاد کرده‌اند که به افراد امکان سرمایه‌گذاری، اهرم‌گذاری این سرمایه‌گذاری‌ها، گرفتن انواع موقعیت‌های مشتقه، و انتقال سریع و آسان دارایی‌ها بین پلتفرم‌ها و پروتکل‌های مختلف را می‌دهد. و پروژه‌هایی وجود دارند که پتانسیل افزایش کارایی مقیاس‌پذیر در سرعت، هزینه و سفارشی‌سازی تراکنش‌ها را نشان می‌دهند.

این پروژه ها با پتانسیل های جدید و جالب با سرعت باورنکردنی در حال پیشرفت هستند. با توجه به دوران کودکی نسبی بلاک چین هایی که از اسکریپت های مورد نیاز برای قراردادهای هوشمند پیچیده پشتیبانی می کنند، توسعه DeFi به ویژه چشمگیر است. اما این پیشنهادات فقط محصولات نیستند و کاربران آنها صرفاً مصرف کننده نیستند. DeFi، دوباره، اساساً در مورد سرمایه گذاری است. این سرمایه‌گذاری شامل ریسک‌های سفته‌بازی می‌شود که به دنبال سودهای غیرفعال ناشی از افزایش قیمت نمادین مورد انتظار، یا سرمایه‌گذاری‌هایی که به دنبال بازدهی در ازای قرار دادن سرمایه در معرض خطر یا قفل کردن آن به نفع دیگران هستند.
II. بازارهای غیرقابل تنظیم از محدودیت های ساختاری رنج می برند

فعالان بازار که از سرمایه گذاران سرمایه جذب می کنند، یا خدمات یا عملکردهای تنظیم شده را به سرمایه گذاران ارائه می دهند، معمولاً تعهدات قانونی را بر عهده می گیرند. در تلاشی برای سلب مسئولیت از این تعهدات قانونی، بسیاری از مروجین DeFi به طور گسترده افشا می کنند که DeFi مخاطره آمیز است و سرمایه گذاری ممکن است منجر به زیان شود، بدون ارائه جزئیاتی که سرمایه گذاران برای ارزیابی احتمال خطر و شدت آن نیاز دارند.[8] سایرین را می‌توان به‌طور دقیق به‌عنوان حمایت از رویکرد «خریدار مراقب باشید» توصیف کرد. سرمایه گذاران با مشارکت، ریسک هر یک از ضررها را به عهده می گیرند. با توجه به این موضوع، بسیاری از شرکت‌کنندگان فعلی DeFi توصیه می‌کنند که سرمایه‌گذاران جدید احتیاط کنند، و بسیاری از کارشناسان و دانشگاهیان معتقدند که خطرات قابل‌توجهی وجود دارد.[9]

در حالی که DeFi روش‌های جایگزین قابل توجهی برای نوشتن، ضبط و پردازش تراکنش‌ها تولید کرده است، اما همه اقتصاد یا طبیعت انسانی را بازنویسی نکرده است. برخی از حقایق به همان اندازه که در امور مالی سنتی اعمال می‌شوند، در DeFi اعمال می‌شوند:

مگر اینکه نیاز باشد، پروژه هایی وجود خواهند داشت که روی انطباق یا کنترل های داخلی کافی سرمایه گذاری نمی کنند.
هنگامی که پاداش های مالی بالقوه به اندازه کافی زیاد باشد، برخی از افراد دیگران را قربانی می کنند و با کاهش احتمال گرفتار شدن و کاهش شدت تحریم های احتمالی، احتمال وقوع آن افزایش می یابد. و
عدم وجود الزامات افشای اجباری، [10] عدم تقارن اطلاعاتی احتمالاً به ضرر سرمایه‌گذاران و سرمایه‌گذاران ثروتمند و سرمایه‌گذاران با کمترین دسترسی به اطلاعات خواهد بود.

بر این اساس، رویکرد فعلی «خریدار مراقب باشید» شرکت‌کنندگان DeFi، پایه‌ای مناسب برای ایجاد بازارهای مالی دوباره تصور نمی‌شود. بدون مجموعه ای مشترک از انتظارات رفتاری، و یک سیستم کاربردی برای اجرای این اصول، بازارها به سمت فساد گرایش دارند که با تقلب، خودفروشی، فعالیت کارتل مانند و عدم تقارن اطلاعاتی مشخص می شود. با گذشت زمان که اعتماد سرمایه گذار و مشارکت سرمایه گذار را کاهش می دهد.[11]

برعکس، بازارهای به خوبی تنظیم شده تمایل به شکوفایی دارند و من فکر می کنم بازارهای سرمایه ایالات متحده ما نمونه بارز آن هستند. بازارهای ما به دلیل قابلیت اطمینان و پایبندی مشترک به حداقل استانداردهای افشا و رفتار، مقصد انتخابی برای سرمایه گذاران و نهادهایی هستند که به دنبال افزایش سرمایه هستند. قوانین اوراق بهادار ما صرفاً در خدمت تحمیل تعهدات یا بارها نیستند، بلکه کالای حیاتی بازار را فراهم می کنند. آنها به رفع مشکلات ذکر شده در بالا کمک می کنند و در نتیجه بازارهای ما بهتر عمل می کنند. اما، در دنیای شجاع جدید DeFi، تا به امروز پذیرش گسترده ای از چارچوب های نظارتی که محافظت های مهمی را در بازارهای دیگر ارائه دهد، وجود نداشته است.
III. چه کسی DeFi را تنظیم می کند؟

در ایالات متحده، مقامات فدرال متعددی احتمالاً صلاحیت رسیدگی به جنبه‌های DeFi را دارند، از جمله وزارت دادگستری، شبکه اجرای جرایم مالی، خدمات درآمد داخلی، کمیسیون معاملات آتی کالا، و SEC.[12] مقامات ایالتی احتمالاً بر جنبه هایی نیز صلاحیت دارند.[13] علی‌رغم تعداد مراجعی که دارای برخی منافع قانونی هستند، سرمایه‌گذاران DeFi معمولاً همان سطحی از انطباق و افشای قوی را که در سایر بازارهای تنظیم‌شده در ایالات متحده معمول است، به عنوان مثال، انواع شرکت‌کنندگان، فعالیت‌ها و دارایی‌های DeFi دریافت نمی‌کنند. به دلیل اینکه شامل اوراق بهادار و رفتارهای مرتبط با اوراق بهادار می شود، در صلاحیت SEC قرار می گیرند.[14] اما هیچ شرکت کننده DeFi در حوزه قضایی SEC با ما ثبت نام نکرده است، اگرچه ما همچنان شرکت کنندگان در DeFi را تشویق می کنیم تا با کارکنان تعامل داشته باشند. اگر فرصت‌های سرمایه‌گذاری کاملاً خارج از نظارت نظارتی ارائه می‌شوند، سرمایه‌گذاران و سایر فعالان بازار باید بدانند که این بازارها از بازارهای سنتی که در آن شرکت‌کنندگان عموماً با مجموعه‌ای از قوانین بازی می‌کنند، ریسک بیشتری دارند.
IV. نقش SEC

من به عنوان یک کمیسیونر SEC وظیفه دارم که اطمینان حاصل کنم که فعالیت بازار، چه جدید و چه قدیمی، به طور عادلانه عمل می کند و به همه سرمایه گذاران زمینه بازی برابر ارائه می دهد.[15] من انتظار دارم که این هدف یکی از فعالان بازار DeFi نیز باشد.

برای انجام این کار، SEC ابزارهای متنوعی را در اختیار دارد که از اختیارات قانون‌گذاری گرفته تا معافیت‌های معافیت یا عدم اقدام مختلف و اقدامات اجرایی را شامل می‌شود. نکته مهم این است که اگر تیم‌های توسعه DeFi مطمئن نیستند که پروژه آنها در صلاحیت SEC است یا خیر، باید به مرکز استراتژیک ما برای نوآوری و فناوری مالی ("FinHub") یا دفاتر و بخش‌های دیگر ما مراجعه کنند، که همگی دارای کارشناسان خوبی هستند. - مسلط به مسائل مربوط به دارایی های دیجیتال.[16] درک من این است که FinHub هرگز یک جلسه را رد نکرده است، و تعامل آنها معنادار است.[17] اگر نیاز به یک سری جلسات باشد، زمان لازم را صرف می کنند. اگر پروژه ای به طور منظم در چارچوب موجود ما قرار نمی گیرد، قبل از اقدام به بازار، آن تیم پروژه باید بیاید و با ما صحبت کند.[18] هر چه تیم پروژه بتواند آن بحث را با راه حل های ممکن بیشتر هدایت کند، نتایج بهتری را می توانند انتظار داشته باشند. کارکنان ما نمی توانند مشاوره حقوقی ارائه دهند، اما آماده شنیدن ایده ها و ارائه بازخورد هستند، زیرا توسعه دهندگان پروژه های خود را بهتر از ما می شناسند. اگر پروژه به ظاهر توسط قوانین ما محدود شده است، برای ما بسیار مهم است که ایده های خاصی در مورد چگونگی ادغام این فناوری های جدید در رژیم نظارتی خود به دست آوریم تا از حمایت از بازار و سرمایه گذار که توسط قوانین اوراق بهادار فدرال ارائه می شود، اطمینان حاصل کنیم، در حالی که اجازه می دهیم نوآوری ها شکوفا شوند. .

همانطور که گفته شد، برای پروژه های غیرمنطبق در حوزه قضایی ما، ما یک مکانیسم اجرایی موثر داریم. به عنوان مثال، SEC اخیراً یک اقدام اجرایی را با یک پلتفرم ادعایی DeFi و ترویج دهندگان فردی آن حل و فصل کرده است. SEC ادعا کرد که آنها نتوانستند پیشنهاد خود را ثبت کنند، که 30 میلیون دلار جمع آوری کرد، و سرمایه گذاران خود را گمراه کردند در حالی که به طور نادرست پول سرمایه گذار را برای خود خرج کردند.[19] تا جایی که سایر پیشنهادها، پروژه‌ها یا پلتفرم‌ها برخلاف قوانین اوراق بهادار عمل می‌کنند، من انتظار دارم که اقدامات اجرایی را ادامه دهیم. اما راه ترجیحی من از طریق اجرا نیست و اجرا را اجتناب ناپذیر نمی دانم. عدم انطباق گسترده که اقدامات اجرایی متعددی را ایجاب می کند، راه کارآمدی برای دستیابی به اهداف مشترک DeFi نیست. هر چه تعداد پروژه‌هایی که داوطلبانه با مقررات مطابقت داشته باشند، کمتر کمیسیون SEC مجبور به پیگیری تحقیقات و دادخواهی می‌شود.
V. موانع سازه ای

من تشخیص می‌دهم که وظیفه کمیسیون بورس و اوراق بهادار این نیست که از تمام ضررهای سرمایه‌گذاری جلوگیری کند. همچنین هدف من محدود کردن دسترسی سرمایه گذاران به فرصت های منصفانه و مناسب نیست. اما وظیفه من این است که از سرمایه گذاران بخواهم که دسترسی برابر به اطلاعات حیاتی داشته باشند تا بتوانند تصمیمات آگاهانه ای بگیرند که آیا سرمایه گذاری کنند و به چه قیمتی. من به طور مشابه متعهد به اطمینان از عادلانه بودن بازارها و عاری از دستکاری هستم. با توجه به این موضوع، به نظر می رسد که دو مشکل ساختاری خاص وجود دارد که جامعه DeFi باید به آنها رسیدگی کند.
الف. عدم شفافیت

اولا، اگرچه تراکنش‌ها اغلب بر روی یک بلاک چین عمومی ثبت می‌شوند، اما از جنبه‌های مهم، سرمایه‌گذاری DeFi شفاف نیست. من نگران این هستم که این عدم شفافیت به بازار دو سطحی کمک کند که در آن سرمایه‌گذاران حرفه‌ای و افراد داخلی بازدهی بسیار بزرگی کسب می‌کنند در حالی که سرمایه‌گذاران خرد ریسک بیشتری می‌کنند، قیمت‌گذاری بدتر می‌شوند و احتمال موفقیت کمتری در طول زمان وجود دارد.[20] بخش عمده ای از DeFi توسط سرمایه گذاری خطرپذیر و سایر سرمایه گذاران حرفه ای تامین می شود. برای من مشخص نیست که این موضوع تا چه حد در جامعه سرمایه گذاران خرده فروشی DeFi شناخته شده است، اما معاملات سرمایه گذاری اساسی اغلب به سرمایه گذاران حرفه ای حقوق صاحبان سهام، گزینه ها، نقش های مشاوره، دسترسی به مدیریت تیم پروژه، اظهار نظر رسمی یا غیررسمی در مورد حاکمیت و عملیات، اعطا می کند. حقوق رقیق سازی، و توانایی توزیع منافع کنترلی بین متحدان، از جمله مزایای دیگر. این ترتیبات به ندرت افشا می شوند، اما می توانند تأثیر قابل توجهی بر ارزش ها و نتایج سرمایه گذاری داشته باشند. سرمایه‌گذاران خرد در حال حاضر برای سرمایه‌گذاران حرفه‌ای در DeFi با ضرر قابل توجهی عمل می‌کنند، [21] و این عدم تعادل اطلاعاتی مشکل را تشدید می‌کند.

برخی معتقدند که DeFi در واقع برابرتر و شفاف‌تر است، زیرا بیشتر فعالیت‌ها بر اساس کدهایی است که در دسترس عموم است.[22] با این حال، تنها گروه نسبتاً کوچکی از مردم می‌توانند واقعاً آن کد را بخوانند و درک کنند، و حتی کارشناسان بسیار ماهر نیز نقص یا خطرات را از دست می‌دهند. در حال حاضر کیفیت آن کد می تواند به شدت متفاوت باشد و تأثیر قابل توجهی بر نتایج سرمایه گذاری و امنیت دارد. اگر DeFi جاه‌طلبی دستیابی به یک مجموعه گسترده سرمایه‌گذاری را دارد، نباید تصور کند که بخش قابل‌توجهی از آن جمعیت می‌توانند یا می‌خواهند شبکه آزمایشی خود را برای درک ریسک‌های مرتبط با کدی که چشم‌انداز سرمایه‌گذاری بر آن تکیه می‌کند، اجرا کنند. معقول نیست که یک سیستم مالی بسازیم که از سرمایه گذاران بخواهد که مفسران پیچیده کدهای پیچیده باشند.

به بیان ساده، اگر یک سرمایه‌گذار خرده‌فروش ۲۰۰۰ دلار برای سرمایه‌گذاری در دارایی قابل برنامه‌ریزی ریسکی داشته باشد، برای آن سرمایه‌گذار مقرون به صرفه نیست که کارشناسانی را برای بازرسی کد استخدام کند تا اطمینان حاصل کند که مطابق با آگهی‌شده رفتار می‌کند. در عوض، سرمایه گذاران خرد باید به اطلاعات موجود از طریق بازاریابی، تبلیغات، تبلیغات شفاهی و رسانه های اجتماعی تکیه کنند. از سوی دیگر، سرمایه گذاران حرفه ای می توانند قبل از تصمیم گیری برای سرمایه گذاری، کارشناسان فنی، مهندسان، اقتصاددانان و دیگران را استخدام کنند. در حالی که این مزیت حرفه ای به طور تاریخی در بازارهای مالی ما وجود دارد، DeFi آن را تشدید می کند. دی‌فای واسطه‌هایی را که وظایف مهم دروازه‌بانی را انجام می‌دهند حذف می‌کند و خارج از سرمایه‌گذار و رژیم حفاظت از بازار موجود عمل می‌کند. این می‌تواند سرمایه‌گذاران خرد را بدون دسترسی به مشاوران مالی حرفه‌ای یا سایر واسطه‌هایی که به بررسی سرمایه‌گذاری‌های بالقوه برای کیفیت و مشروعیت کمک می‌کنند، رها کند. اینها کمک های قابل توجهی برای کاهش تقلب و ارزیابی ریسک در امور مالی سنتی ارائه می دهند، اما جایگزین های محدودی در DeFi وجود دارد.
ب- تخلص

دومین چالش اساسی برای DeFi این است که این بازارها در برابر دستکاری به سختی قابل تشخیص هستند. تراکنش‌های DeFi روی یک بلاک چین اتفاق می‌افتند و هر تراکنش ثبت می‌شود، تغییر ناپذیر است و برای همه قابل مشاهده است. اما این دید فقط تا یک شناسه خاص گسترش می یابد. به دلیل نام مستعار، بلاک چین آدرس بلاک چینی را که دارایی ها را ارسال یا دریافت کرده است، نشان می دهد، اما نه هویت شخصی که آن را کنترل می کند.

بدون یک روش کارآمد برای تعیین هویت واقعی معامله گران یا صاحبان قراردادهای هوشمند، بسیار دشوار است که بدانیم آیا قیمت دارایی ها و حجم معاملات منعکس کننده منافع ارگانیک است یا محصول تجارت دستکاری شده توسط یک نفر برای مثال، استفاده از ربات ها برای چندین کیف پول یا گروهی از افراد که به صورت تبانی معامله می کنند، کار می کنند. قوانین خاص اوراق بهادار ایالات متحده وجود دارد که تجارت را به منظور ارائه ظاهر نادرست فعالیت بازار یا دستکاری قیمت اوراق بهادار ممنوع می کند، [23] زیرا سرمایه گذاری موفق به اطلاعات قابل اعتماد و یکپارچگی بازار بستگی دارد. نام مستعار پنهان کردن فعالیت های دستکاری را بسیار آسان تر می کند و تقریباً برای سرمایه گذار غیرممکن است که فردی را که درگیر معاملات دستکاری می شود از فعالیت تجاری عادی ارگانیک متمایز کند. در DeFi، از آنجایی که بازارها اغلب قیمت دارایی، حجم معاملات و شتاب را روشن می‌کنند، سرمایه‌گذاران در معرض زیان ناشی از معاملات دستکاری هستند که این سیگنال‌ها را غیرقابل اعتماد می‌کند. تا جایی که تراکنش‌ها خارج از بلاک چین‌های عمومی انجام می‌شوند، ارزیابی مشروع بودن معاملات حتی دشوارتر است.

من تشخیص می دهم که DeFi از برخی جهات مترادف با نام مستعار است. استفاده از رشته‌های الفبایی که هویت دنیای واقعی را مبهم می‌کنند، یکی از ویژگی‌های اصلی بیت‌کوین بود و اساساً در تمام بلاک چین‌هایی که به دنبال آن بودند وجود داشته است. اما در ایالات متحده، سرمایه‌گذاران مدت‌هاست که با مصالحه‌ای راحت بوده‌اند که در آن با به اشتراک گذاشتن هویت خود با نهادی که از طریق آن اوراق بهادار معامله می‌کنند، از حد محدودی از حریم خصوصی چشم‌پوشی می‌کنند. در مقابل، آنها از بازارهای تنظیم شده سود می برند که منصفانه تر، منظم تر و کارآمدتر هستند و دستکاری و تقلب کمتری دارند.

در انتقال به DeFi، من گمان می کنم که اکثر سرمایه گذاران خرده فروشی این کار را انجام نمی دهند زیرا آنها به دنبال حفظ حریم خصوصی بیشتر هستند. آنها به دنبال بازدهی بهتری نسبت به سرمایه گذاری های دیگر هستند. در حالی که برخی از DeFi به حریم خصوصی مالی مطلق اعتقاد دارند، من انتظار دارم که پروژه‌هایی که نام مستعار را حل می‌کنند به احتمال زیاد موفق شوند، زیرا سرمایه‌گذاران می‌توانند خیالشان راحت باشد که قیمت دارایی‌ها منعکس‌کننده علاقه واقعی سرمایه‌گذاران واقعی است، نه قیمت‌هایی که توسط دستکاری‌کنندگان پنهان تولید می‌شوند. پروژه‌هایی که به این مشکل رسیدگی می‌کنند نیز احتمالاً می‌توانند با مقررات SEC و سایر تعهدات قانونی، از جمله الزامات مربوط به مبارزه با پولشویی و مقابله با تامین مالی تروریسم که توسط قانون رازداری بانکی تحمیل شده است، مطابقت داشته باشند.
VI. نتیجه

احترام من به نوآوری از تعهد من برای کمک به اطمینان از پایداری همه بازارهای مالی ما و ارائه شانس منصفانه موفقیت به سرمایه گذاران متوسط ​​نمی کاهد. DeFi یک فرصت و چالش مشترک است. برخی از پروژه‌های DeFi کاملاً در حوزه قضایی ما قرار می‌گیرند، و برخی دیگر ممکن است برای پیروی از قوانینی که در حال حاضر اعمال می‌شود مشکل داشته باشند. فقط اینکه بگوییم تنظیم آن خیلی سخت است یا اینکه بگوییم رعایت مقررات خیلی سخت است کافی نیست.

این یک نشانه مثبت است که بسیاری از پروژه‌ها می‌گویند که می‌خواهند در داخل DeFi به روشی سازگار عمل کنند. من صداقت آنها را در این مورد اعتبار می‌دهم و امیدوارم که آنها منابعی را برای همکاری با کارکنان SEC در همین روحیه اختصاص دهند. برای مشکلات DeFi، یافتن راه حل های سازگار بهترین چیزی است که با هم انجام می شود. تجسم مجدد بازارهای ما بدون حمایت از سرمایه گذاران و سازوکارهای مناسب برای حمایت از یکپارچگی بازار، در بهترین حالت، فرصتی از دست رفته خواهد بود و در بدترین حالت ممکن است به ضرر قابل توجهی منجر شود. در تصور یک سیستم مالی جدید، من معتقدم که توسعه دهندگان موظف به بهینه سازی بیش از سودآوری، سرعت استقرار و نوآوری هستند. هر چیزی که در آینده پیش بیاید، باید سیستمی باشد که در آن همه سرمایه گذاران به داده های قابل عمل و با اهمیت دسترسی داشته باشند، و باید سیستمی باشد که پتانسیل رفتار دستکاری را کاهش دهد. چنین سیستمی باید به جای اینکه صرفاً با هیاهو یا ادعاهای نادرست منحرف شود، سرمایه را به سمت پروژه های امیدوارکننده هدایت کند. همچنین باید به گونه ای طراحی شود که بازارهایی را که به هم مرتبط هستند، اما با پادمان های کافی برای مقاومت در برابر شوک های مهم، از جمله پتانسیل اهرم زدایی سریع، طراحی شود. در شبکه‌های غیرمتمرکز با کنترل پراکنده و منافع متفاوت، مقررات برای ایجاد انگیزه‌های مشترک در راستای منافع کل سیستم و تضمین فرصت‌های منصفانه برای شرکت‌کنندگان کم‌توان آن خدمت می‌کنند.

من و کارکنانم به طور فعال در بحث های مفید با کارشناسان DeFi شرکت کرده ایم و درب من باز است.[24] متأسفانه نمی‌توانم یک فرآیند آسان یا سریع را قول بدهم، اما می‌توانم به شما اطمینان دهم که حسن نیت و تمایل واقعی برای کمک به ارتقای نوآوری مسئولانه را دارید.

[1] من از همکارانم رابرت کابز، کاتلین گالاگر، میکا هاپتمن، کلر اوسالیوان و گوسیا اسپانگنبرگ عمیقا سپاسگزارم که تلاش سختشان این ارسال را ممکن کرد. می‌خواهم به‌ویژه از همکارم دیوید هیرش تشکر کنم، که نه تنها در این ارسال نقش داشت، بلکه از رویکرد کلی دفتر من به دارایی‌های دیجیتال نیز حمایت ارزشمندی می‌کند. ما همچنین از متخصصان و وکلای مختلف صنعت که سخاوتمندانه وقت و ایده های خود را به اشتراک گذاشتند و به تعمیق درک من از این سؤالات کمک کردند سپاسگزاریم. و در نهایت، با تشکر از دکتر ماتیاس آرتزت، ساندرا رو، و همه سردبیران مجله بین المللی حقوق بلاک چین. نظراتی که در اینجا بیان می‌کنم متعلق به خود من است و لزوماً منعکس‌کننده دیدگاه‌های کمیسیون، کمیسیونرهای من، یا کارکنان SEC نیست.

[2] Composable به توانایی پیوند قراردادهای هوشمند و ایجاد کدهای مدولار موجود اشاره دارد، که باعث می‌شود برخی از برنامه‌های DeFi به عنوان لگوهای پولی یاد کنند. به آزمایشگاه‌های Quantstamp، ترکیب‌پذیری DeFi: امکان بیشتر، ریسک بیشتر مراجعه کنید (آخرین بازدید در 8 نوامبر 2021). اصطلاح قابلیت همکاری (Interoperable) توانایی استفاده از پروتکل‌ها و برنامه‌های DeFi را در پلتفرم‌ها و قراردادهای هوشمند توصیف می‌کند. به Fabian Schär، امور مالی غیرمتمرکز: در بازارهای مالی مبتنی بر بلاک چین و قراردادهای هوشمند، فدرال رزرو مراجعه کنید. Res. بانک سنت لوئیس Rev. 153 (5 فوریه 2021).

[3] علاوه بر مسائل مربوط به قانون اوراق بهادار که در این مقاله به آنها پرداخته شده است، تنظیم‌کننده‌ها همچنین نگرانی‌هایی را در مورد عدم رعایت قوانین مربوط به مبارزه با پولشویی، مبارزه با تامین مالی تروریسم، رعایت مالیات، قانون بورس کالا، و مسائل دیگر اگرچه تمرکز اصلی این مقاله نیست، من برخی از همین نگرانی ها را به اشتراک می گذارم.

[4] بازار DeFi به طور کلی رشد چشمگیری داشته است. DeFi امروزه بیش از 101 میلیارد دلار ارزش کل قفل شده دارد که نشان دهنده گسترش سریع از سپتامبر 2020 است که این رقم به 19.5 میلیارد دلار رسیده است. به Marketforces Africa مراجعه کنید، DeFi Market با 335 درصد افزایش به 85 میلیارد دلار رسید (آخرین بازدید 8 نوامبر 2021).

[5] رجوع کنید به Schär، یادداشت فوق 3، در 164.

[6] شناسه در 165.

[7] شناسه در 162.

[8] من به پادکستی اخیر گوش دادم که در آن یک توسعه‌دهنده جوان تصدیق کرد که انسان‌ها به عنوان یک گونه، جذب بازدهی بالایی می‌شوند، اما همچنین در انتخاب ریسک در انتخاب محل سرمایه‌گذاری و به چه قیمتی بد هستند. او همچنین گفت که مردم خانه‌های خود را رهن می‌کنند تا سرمایه‌ای برای سرمایه‌گذاری در DeFi آزاد کنند و او نگران است که نتیجه آن ترسناک باشد. بدون اشاره به این شخص خاص، به نظر می رسد دانش عمومی است که برخی از سرمایه گذاران خرده فروشی در DeFi بدون درک ریسک یا توانایی قیمت گذاری برای آن، در معرض دید گسترده ای قرار می گیرند. توسعه‌دهندگان باید سیستم‌هایی بسازند که با چارچوب‌های مهم نظارتی و خط‌مشی مطابقت داشته باشند تا سرمایه‌گذاران تمام اطلاعات مادی، از جمله در مورد خطرات احتمالی را داشته باشند، و از رفتار نادرستی که آنها را در معرض آسیب قرار می‌دهد محافظت شوند.

[9] رجوع کنید به نیک کارتر و لیندا جنگ، ریسک‌های پروتکل دی‌فای: پارادوکس دی‌فای، کتاب‌های ریسک (آینده 2021).

[10] برای فعالیت در حوزه قضایی SEC، پیروی از حمایت‌های سرمایه‌گذار قانون اوراق بهادار 1933 و قانون بورس و اوراق بهادار 1934 نیازمند افشای مهم است.

[11] تحقیقات آکادمیک زیادی در مورد اثرات شبکه و اینکه چگونه پذیرش و تعامل شبکه برای ارزش شبکه ها سود می برد، وجود دارد. من علاقه مند به تحقیقی هستم که مطالعه کند چگونه کلاهبرداری و سایر موارد نقض اعتماد در یک شبکه با کاهش پذیرش و تعامل بر ارزش آن شبکه تأثیر می‌گذارد و پتانسیل این تأثیر را به شبکه‌های رقیب گسترش می‌دهد.

[12] دولت ایالات متحده منابع قابل توجهی را به ارائه بازخورد، حمایت از نوآوری و توسعه تخصص داخلی اختصاص داده است تا اطمینان حاصل شود که رویکردهای نظارتی مبتنی بر درک دقیق فناوری است. به عنوان مثال، SEC دارای یک FinHub است، و تعدادی از مقامات دیگر ابتکارات نوآوری دارند که با فعالان بازار درگیر شده و فناوری را مطالعه می کنند.

[13] رجوع کنید به ملانی وادل، تنظیم‌کننده‌های اوراق بهادار ایالتی، ThinkAdvisor، سه برابر شدن اقدامات اجرایی دارایی‌های دیجیتال را گزارش می‌دهند (آخرین بازدید در 8 نوامبر 2021).

[14] در SEC ما قوانین و قوانین موجودی داریم که رویکرد ما را هدایت می کند و بر اساس تفاسیر دادگاه شکل می گیرد. به جای برچسب زدن فعالانه هر وسیله سرمایه گذاری به عنوان یک اوراق بهادار یا غیر امنیتی، ما به حقایق و شرایط خاص نگاه می کنیم و قانون را بر اساس آن تحلیل اعمال می کنیم. ما مانند فرودگاه ها جعبه اندازه گیری نداریم که اگر کیف داخل آن جا می شود بتوان آن را حمل کرد و در غیر این صورت باید چک شود. این نوع آزمون صلاحیت مکانیکی ممکن است آسان‌تر به کار گرفته شود و نتیجه‌گیری سریع‌تری به همراه داشته باشد، اما در نهایت ما را ملزم می‌کند که هر بار که نوع جدیدی از سرمایه‌گذاری معرفی می‌شود یا در شکل تغییر می‌کند، آزمون را بازنگری کرده و قوانین را تطبیق دهیم. با توجه به اینکه ما بازارهای سرمایه بیش از 110 تریلیون دلار را تنظیم می کنیم که از ده ها هزار نهاد تشکیل شده است، این نوع رویکرد فعالانه "همه چیز را تعریف کنید" بسیار سفت و سخت است و بازارها برای قابل اجرا بودن آن بسیار بزرگ هستند. قوانین ما آن را به رسمیت می شناسند و رویکردی منعطف و مبتنی بر اصول را ارائه می دهند، اما رویکردی که ذاتاً به تجزیه و تحلیل دقیق تری نیاز دارد تا مشخص شود آیا رفتار یا دارایی های خاص در صلاحیت SEC هستند یا خیر.

[15] مسئولیت من شامل رفتار در حوزه قضایی SEC می شود و همکاران توانمند من در آژانس های خواهر و برادر مسئول انواع دیگر رفتار هستند.

[16] به مرکز استراتژیک SEC برای نوآوری و فناوری مالی ("FinHub") مراجعه کنید.

[17] FinHub شامل نمایندگانی در سراسر بخش SEC است، و بنابراین این جلسات شامل دسترسی به طیف وسیعی از کارشناسان است. FinHub همچنین منبع مهمی برای کمیسیون است زیرا انتخاب های خط مشی را در نظر می گیرد.

[18] آمدن برای صحبت با کارکنان SEC باعث عفو برای رفتار متخلفانه نمی شود. با این حال، این یک مسیر مهم برای کمک به پروژه‌ها برای شناسایی مسائل بالقوه انطباق با مقررات SEC، بحث در مورد راه‌حل‌های ممکن و توسعه برنامه‌ای برای عملکرد قانونی است. تا جایی که یک تیم پروژه قبلاً خارج از انطباق عمل کرده است، کار با کارکنان برای جلوگیری از تخلفات آینده نیز ممکن است موقعیت آن را برای حل سریع‌تر و ارزان‌تر هرگونه اقدام اجرایی بالقوه برای تخلفات قبلی مرتبط با آن انجام دهد. بخش اجرای ما در هنگام تعیین اینکه چه راهکارهایی را برای رفتارهای متخلف توصیه می‌کند، همکاری را در نظر می‌گیرد و ما موافقت کرده‌ایم که چندین پرونده را با مجازات کاهش‌یافته یا بدون مجازات در پاسخ به تخلفات خودگزارش‌دهنده، از جمله در فضای دارایی‌های دیجیتال، حل و فصل کنیم. به‌عنوان مثال، در موضوع شبکه‌های گلادیوس، دستور توقف و توقف رسیدگی، انتشار قانون اوراق بهادار شماره 10608 (20 فوریه 2019) را ببینید.

[19] در موضوع شرکای اعتباری بلاک چین d/b/a DeFi Money Market، گرگوری کیو، و درک آکری، دستور توقف و توقف رسیدگی، انتشار قانون اوراق بهادار شماره 10961 (6 اوت 2021) را ببینید.

[20] می‌دانم که DeFi افزایش قابل توجهی از قیمت دارایی را تجربه کرده است، و این بخشی از انگیزه‌ای است که من را برای نوشتن این مطلب ترغیب کرد. اثرات نابرابری اطلاعاتی یا رفتار بازار بر سرمایه‌گذاران خرد ممکن است تا رکود یا بحران بعدی بازار DeFi به راحتی قابل مشاهده نباشد.

[21] جوئل خلیل، سرمایه‌گذاری در دی‌فای به‌طور جدی خطرناک است، اما شاید لازم نباشد، Techradar.com (آخرین بازدید در 8 نوامبر 2021) (در توصیف «هزینه‌های بالای تراکنش، نوسانات بازار و حوادث امنیتی مرتبط با آسیب پذیری در قراردادهای هوشمند» به عنوان ریسک هایی که برای سرمایه گذاران خرد بارزتر است).

[22] کوین ورباخ، Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (آخرین بازدید در 8 نوامبر 2021).

[23] به 15 USC § 78i (2018) مراجعه کنید.

[24] In a recent speech I requested input from digital assets market participants. See Caroline Crenshaw, Commissioner, Sec. & Exch. Comm’n, Digital Asset Securities – Common Goals and a Bridge to Better Outcomes (Oct. 12, 2021). Unfortunately, that has not yet yielded much of a response from a community that often says it lacks necessary guidance from the SEC, among others. My door remains open, and I welcome your ideas. I’ve created a dedicated mailbox for this purpose: crenshaw-defi@sec.gov.