Yritysomaisuuden jakaminen erityistarkoitusyhtiölle (SPAC)

Puheenjohtajan viesti - maaliskuu 2021
Kirjailija: Mark Herndon, yritysjärjestelyjen johtajaneuvoston puheenjohtaja 

Viimeisten kahden vuoden aikana erikoishankintayhtiöt (SPAC) ovat hallinneet listautumisannin markkinoita. Mukaan BusinessInsider, 219 SPAC keräsi 73 miljardia dollaria uusissa listautumisannissa pelkästään vuonna 2020. Historiallisesti nämä yhteisöt ovat pyrkineet ensisijaisiin hankintakohteisiinsa joko tekniikan yksisarvisiin (suuret, nopeasti kasvavat yksityiset yksiköt) tai erittäin häiritseviin alkuvaiheen tekniikoihin. Koska sponsoreilla on vain kaksi vuotta aikaa poistaa ”spac” -hankinta hankkimalla toimiva yhteisö tai heidän on pakko selvittää IPO: lla kerätyt rahat takaisin sijoittajille; Ja historiallisen määrän uusia SPACeja on nyt IPO: n jälkeen, spekuloimme viime vuoden alussa, että SPACit saattavat lopulta katsoa yritysten carve-outia merkitykselliseksi SPAC-hankinnaksi TargetCo.

Tämä oli enimmäkseen spekulaatiota 23. helmikuuta 2021 saakka julkistetun julkisen kaupankäyntipakkaajan Ardagh Group SA: n ilmoituksen jälkeen suostui myymään sen juomapurkkiyksikkö SPC: hen, jota johtaa rahoittaja Alec Gores. Tämä on merkittävä kehitys, joka edellyttää vakavia harkintoja ja taitavaa lähestymistapaa mahdollisilta yrityssukeltajilta. Katsotaanpa tarkemmin tällaista mahdollisuutta yrityksen myyjän näkökulmasta.

Huhtikuussa 2020 tehdyssä tutkimuksessamme 23% ammattitaitoisista yritysostajista odotti ostavansa myytyjä liiketoimintayksiköitä loppuvuodesta 2020 ja 2021. Muut tutkimukset ovat olettaneet, että hallitukset ja yritysjohtajat puolet tai kaksi kolmasosaa yrityksistä kääntyvät myyntiin seuraavien 12- 24 kuukautta liiketoimintansa strategiseen sijoittamiseen, käteisen hankkimiseen ydinteknologian ja liiketoimintalinjojen nopeutetulle kasvulle ja velan maksamiseen.

Kaikkien myyjien tavoitteena on maksimoida arvostustuotonsa. Todellisessa mielessä tämä tarkoittaa muutakin kuin vain myyntiä korkeimmalle tarjoajalle. Maksimoidakseen arvon täysin myyvät johtajat etsivät parasta ostajaa, jolla on paras pitkän aikavälin pääomarakenne; ja paras joukkue / kyky varmistaa strateginen painopiste ja toteutuskyky kiihdyttää eteenpäin suuntautuvan liiketoiminnan kasvua. Mieti, miten SPAC-tilat ovat nyt valmiita nousemaan erittäin toivottavaksi vastapuoleksi yritysmyynnille.

• Paras ostaja, jolla on paras pitkäaikainen pääomarakenne. IPO -tulojen lisäksi useimmilla SPAC -yhtiöillä on muita sitovia pääomalähteitä, joita kutsutaan suuriksi institutionaalisilta sijoittajilta (PIPE) (yksityinen sijoitus julkiseen pääomaan). Sopimus oikean SPAC: n kanssa voi tarjota pääomarakenteen, joka antaa toimivan yrityksen investoida kasvuun ja hankkia muita yrityksiä etsimättä uusia sijoittajia tai rakenteita.
• Paras tiimi/kyky nopeuttaa kasvua. Monet SPAC -yksiköt haluavat hankkia kokeneita johtoryhmiä ja antaa heille mahdollisuuden ylläpitää merkittäviä valvonta- ja kasvukannustimia. Oikean tiimin, intensiivisen strategisen painopisteen ja kasvavan pääoman yhdistelmä on usein paras keino vapauttaa piilotettu arvo ja yritysten omaisuuden kasvu, jotka ovat saattaneet hemmotella hallitsevampien yritysliiketoimintayksiköiden varjossa.
• Toinen purema omenalle. Osakkeen pääomapohjan vahvistaminen on yleinen yksityinen markkina-alue, jonka avulla myyvä päämies tai perustaja voi kerätä kasvupääomaa, ottaa jonkin verran tuottoa pöydältä ja samalla säilyttää merkittävän osuuden jatketusta liiketoiminnasta. SPAC: t voivat usein tarjota tämän tyyppisen toisen pureman omenassa luodakseen yritysmyyjät. Esimerkiksi monet spa-de-transaktiot, mukaan lukien käteinen ja osakkeet IPO: n jälkeisessä SPAC-yhteisössä, myyvät yritykset voivat hyödyntää ylösalaisin kasvupotentiaalia, sitten purkaa tämän aseman ajan mittaan tai lopettaa liiketoiminnan kokonaan myöhemmän myynnin yhteydessä.

On muitakin etuja, kuten kokenut johtoryhmä, joka ymmärtää jo julkisen yrityksen toiminnan vaaditun lainsäädännön noudattamisen ja raportoinnin edellyttämällä tavalla. Mutta on myös muita haasteita, jotka M&A Leadership Council -alumnit tuntevat hyvin ja jotka ovat olleet koulutusohjelmamme The Art of M & A® Divestitures & Carve-Outs kautta. Katso aiheeseen liittyvä webinaarin uusinta linkki täällä.

• Myynnin elinkaari ja "arvokäyrä" ovat erilaiset. Myyjien, jotka aikovat maksimoida myyntiarvon, on työskenneltävä aikaisin ja ahkerasti valmistaakseen yrityksen myyntiin, mutta tuettava ostajaa mielekkäällä erosuunnitelman puitteilla etukäteen. Samoin myyjän hauskanpito on vasta alkamassa - ei päättymässä - tapahtuman päätyttyä, koska yksi merkittävimmistä haasteista on liiketoiminnan jäljellä olevan kustannusrakenteen ja suorituskyvyn optimointi.
• Siirtymäsopimus (TSA) on sekä tyypillisesti välttämätöntä että haastavaa kehittää, maksaa, päästä sopimukseen ja hallinnoida tarkoituksenmukaista ja tyydyttävää poistumista kääntämättä osapuolten väliseen taisteluun.
• Erittäin toisiinsa kietoutuneet ja monimutkaiset yritysten jaetut palvelut Koska irrotettavaa liiketoimintaa tukevat tyypillisesti monimutkaiset, toisiinsa liittyvät palvelut, järjestelmät, prosessit ja tiedot, joita myyjä ylläpitää ja säilyttää, Ostajan on lopulta korvattava, ulkoistettava tai keksittävä nämä palvelut mahdollisimman nopeasti sulkemisen jälkeen. Tämä edellyttää yksityiskohtaista suunnittelua ja selvää ymmärrystä siitä, mitä transaktio siirtää. Ostajan on käytettävä sitä ensimmäisenä päivänä; mitä Ostajan on aloitettava "net-new" tai "stand-up"; tai muuten "leikataan" hyväksyttävän, mutta rajoitetun ajan kuluessa ja tavalla, joka varmistaa liiketoiminnan täydellisen jatkuvuuden eikä häiriöitä.
• Työntekijöiden sitoutuminen.  Vaikka mikään yritysosto ei ole helppoa työntekijöiden sitoutumisen ja kokemuksen näkökulmasta ja hankaus on aina keskeinen riski, odota, että luovutetuista carve-out-työntekijöistä tulee riskialttiimpia ja muutoksenkestävimpiä. Ole etsimässä erilaisia ​​potentiaalisia emotionaalisia, psykologisia ja organisatorisia muutoshaasteita, kuten käsitys "häviäjänä olemisesta" ja pelot myöhemmästä myynnistä.

Hyvin tehty kuitenkin yrityksen carve-outin luopuminen SPAC: lle voi nyt olla toinen tapa avata yrityksen omaisuuden piilotettu arvo. Kun johtajat arvioivat jatkuvasti koko yritysportfolionsa, SPAC: ista voi nyt itse asiassa tulla ensisijainen ostaja skaalautuville omaisuuserille, jotka analyytikot ja sijoittajat jättävät tällä hetkellä huomiotta, heikosti tai eivät ole ytimessä koko yhtiölle eivätkä vain "siirrä neulaa" koko yrityksen arvostus ja tulos. Kun otetaan huomioon mahdollisuus saada sekä käteistä että osakepalkkioita myynnissä, sekä uusi strateginen painopiste, kasvuvaltuudet ja pitkän aikavälin pääomarakenne-epäilemme, että lisää yritysten myyjiä liittyy pian näihin riveihin.

Nähdään tulevassa tapahtumassa!

Parhain terveisin,

Mark Herndon
M&A Leadership Councilin puheenjohtaja

Lähde: https://www.maco Council.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-purpose-acquisition-company-spac