SEC hyväksyy uudet säännöt johdon palkitsemisesta

Securities and Exchange Commission ("SEC") ilmoitti 25. elokuuta 2022 muutosten hyväksymisestä johdon palkkioiden julkistamista koskeviin sääntöihin. Lopullinen sääntö löytyy tästä. Dodd-Frank-lain pykälän 953(a) mukaisesti muutettiin asetuksen SK kohtaa 402 lisäämällä alakohta (v), joka velvoittaa yrityksiä paljastamaan tiedot, jotka kuvaavat tosiasiallisesti maksettujen johdon palkkioiden ja yhtiön vuosittaisen taloudellisen tuloksen välistä suhdetta. valtakirjalausunnot. Julkaiseessaan lopullisen säännön SEC totesi, että se sisältää joustavammat tiedot, joiden avulla yritykset voivat kuvata tärkeimpinä pitämiään tunnuslukuja päätettäessä siitä, mitä johtajille maksetaan. Tavoitteena on varmistaa, että sijoittajat saavat "johdonmukaista, vertailukelpoista ja päätöksentekoon hyödyllistä tietoa", jota tarvitaan yrityksen johdon palkitsemispolitiikan arvioimiseksi.

Milloin sääntö on voimassa ja mihin yrityksiin se vaikuttaa?

Uusi tiedonantovaatimus tulee voimaan tilikausilla, jotka päättyvät 16. joulukuuta 2022 tai sen jälkeen. Pienempiä raportointiyrityksiä ("SRC") koskee skaalattu raportointimekanismi, ja nousevat kasvuyritykset, rekisteröidyt sijoitusyhtiöt ja ulkomaiset yksityiset liikkeeseenlaskijat ovat vapautettuja verosta. säännöstä.

Mitä erityisiä ilmoituksia vaaditaan?

Yritysten on esitettävä selkeä kuvaus (1) niiden nimetyille johtajille ("NEO"), mukaan lukien heidän pääjohtajansa ("PEO") tosiasiallisesti maksettujen johdon palkkioiden ja yhtiön kumulatiivisen osakkeenomistajien kokonaistuoton ("TSR") välillä. ) ja (2) yrityksen TSR:n ja yrityksen valitseman vertaisryhmän TSR:n välinen suhde kunkin yhtiön viiden viimeksi päättyneen tilikauden aikana.

Uusi taulukkoilmoitus:  Yrityksen valtakirjaan tai tiedotteeseen tulee liittää seuraava palkka ja suoritus yhteenvetotaulukko:

Mitä "todellisuudessa maksettu" tarkoittaa ja miten se eroaa sarakkeesta (b)?

 Johdon palkitseminen "tosiasiassa maksettu", kuten yhteenvetotaulukon sarakkeessa (c) edellytetään, määritellään sarakkeessa (b) raportoitavaksi kokonaiskorvaukseksi, johon on tehty oikaisuja eläkearvojen ja osakepalkkioiden perusteella määrätyllä kaavalla . Oikaisut on ilmoitettava kompensaatioyhteenvetotaulukon alaviitteissä.

Uusi kerronnallinen/graafinen ilmoitus:  Yritysten on käytettävä taulukon tietoja antaakseen selkeän analyysin suhteista (i) PEO:lle tosiasiallisesti maksettujen korvausten ja (ii) yrityksen jäljellä oleville uusille toimihenkilöille tosiasiallisesti maksettujen johtajien palkkioiden keskiarvon välillä kolmeen taloudelliseen mittariin verrattuna. esitys:

1. yhtiön kumulatiivinen TSR,
2. yrityksen nettotulos ja
3. yrityksen valitsema ja yrityskohtainen mitta ("Yrityksen valittu mitta"), jonka yritys on määrittänyt "tärkeimmäksi taloudellisen suorituskyvyn mittariksi" verrattaessa tosiasiallisesti maksettuja johdon palkkioita yrityksen tulokseen.

Yritysten on myös toimitettava selkeä kuvaus TSR:n ja valitsemansa vertaisryhmän TSR:n välisestä suhteesta, myös viiden viimeksi päättyneen tilikauden ajalta.

Onko tietty muoto vaadittu?

Ei, yritykset voivat vapaasti valita muodon, jossa ne antavat ei-taulukkomuodon, joko graafisen, selostuksen tai molempien yhdistelmän, kunhan useiden suhteiden yhdistetty kuvaus on selkeästi yksityiskohtainen. Yrityksille annetaan joustavuutta päättää, mihin kohtaan valtakirjassa tai tiedotteessa vaadittu ilmoitus sijoitetaan.

Voivatko yritykset lisätä täydentäviä tietoja?

Yritykset saavat täydentää taulukkoselvitystä, kunhan se on merkitty täydentäväksi, se ei ole harhaanjohtava eikä sille anneta vaadittua ilmoitusta enemmän huomiota.

Mitä vaatimuksia pienemmille raportointiyrityksille on asetettu?

Pienempiin raportointiyrityksiin sovelletaan skaalattuja tiedonantovaatimuksia seuraavasti:

• kolmen vuoden palkka vs. suorituksen julkistaminen viiden vuoden sijasta;
• siirtymäsäännöt sallivat tietojen paljastamisen kahdelta edelliseltä vuodelta kolmen sijasta ensimmäisellä ilmoituksella säännön voimaantulon jälkeen;
• ei vaadita eläkkeisiin liittyvien määrien julkistamista tosiasiallisesti maksettujen johdon palkkioiden paljastamiseksi;
• ei vaatimusta toimittaa tiedot XBRL-muodossa ennen kolmatta arkistointia, jossa se tarjoaa maksu-suorituskyky-selvityksen; ja
• ei vaadita vertaisryhmän TSR:n tai yrityksen valitseman mittarin esittämistä palkka vastaan ​​tulos -taulukossa.

Mitkä ovat muiden kuin SRC:iden siirtymäsäännöt?

Uusi tiedonantovaatimus tulee voimaan 11. lokakuuta 2022 (30 päivää sen jälkeen, kun lopulliset säännöt on julkaistu liittovaltion rekisterissä). Siirtymäsääntöjen mukaan yritykset voivat luovuttaa tiedot kolmen vuoden ajan viiden sijasta ensimmäisessä valtakirjassa tai tiedotteessa, jossa tiedot on annettu, lisäämällä yhden vuoden jokaiseen seuraavan kahden vuoden aikana. On tärkeää huomata, että tietoja vaaditaan vain niiltä tilikausilta, joina yritys oli raportoiva yritys.

Mitä yritysten pitäisi nyt tehdä?

Yritysten, joilla on kalenterivuoden tilikausi, on noudatettava tätä vaatimusta vuoden 2023 valtakirjassaan tai tiedotteessa. Koska julkistamista vaaditaan kolmelta viimeisimmältä tilikaudelta (yritysten osalta, jotka eivät ole SRC:itä), tämän säännön noudattamiseen voi kulua paljon aikaa, joten suosittelemme, että aloitat tietojen keräämisen nyt, jotta varmistetaan oikea-aikainen noudattaminen.