SEC:n komissaari hahmottelee DeFi-riskin ja -mahdollisuudet

Mutta se, mitä tämä termi itse asiassa sisältää, on laajaa ja epämuodollista ja sisältää kaiken rahakkeista ei-vaihtokelpoisiin tokeneihin, Dexeistä hajautettuun rahoitukseen tai DeFI:hen. Ei ole yllättävää, että myös niille lukijoille, jotka eivät tunne DeFiä, määritelmät vaihtelevat. Yleisesti ottaen se on kuitenkin yritys toistaa perinteisten rahoitusjärjestelmien toimintoja käyttämällä lohkoketjupohjaisia ​​älykkäitä sopimuksia, jotka ovat koostettavia, yhteentoimivia ja avoimen lähdekoodin.[2] Suuri osa DeFi-toiminnasta tapahtuu Ethereum-lohkoketjussa, mutta mitä tahansa lohkoketjua, joka tukee tietyntyyppistä komentosarjaa tai koodausta, voidaan käyttää DeFi-sovellusten ja -alustojen kehittämiseen.

DeFi tarjoaa joukon mahdollisuuksia. Se aiheuttaa kuitenkin myös merkittäviä riskejä ja haasteita sääntelijöille, sijoittajille ja rahoitusmarkkinoille. Vaikka tuottopotentiaali herättää huomiota, toisinaan ylivoimaista huomiota, on myös hämmennystä, usein merkittävää, näiden nousevien markkinoiden tärkeiden näkökohtien suhteen. Sosiaalisen median kysymykset, kuten "kuka Yhdysvalloissa säätelee DeFi-markkinoita?" ja "Miksi sääntelijät ovat ollenkaan mukana?" runsaasti. Nämä ovat tärkeitä kysymyksiä, ja vastaukset ovat tärkeitä sekä lakimiehille että muille kuin asianajajille. Tämä artikkeli yrittää tarjota lyhyen taustan DeFin nykyisestä sääntelystä, Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitean ("SEC") roolista, ja korostaa kahta tärkeää estettä, jotka yhteisön tulisi ratkaista.[3]
I. Monilla sijoituksilla on tärkeitä ominaisuuksia

Monet DeFi-tarjoukset ja -tuotteet muistuttavat läheisesti perinteisten rahoitusmarkkinoiden tuotteita ja toimintoja.[4] On olemassa hajautettuja sovelluksia tai dApppeja, jotka toimivat lohkoketjuissa ja joiden avulla ihmiset voivat hankkia omaisuutta tai lainaa vakuuksia asetettaessa, aivan kuten perinteiset vakuudelliset lainat.[5] Toiset tarjoavat mahdollisuuden tallettaa digitaalinen omaisuus ja saada palautusta. Molemmat tuotteet tarjoavat tuottoa, osa suoraan ja osa epäsuorasti mahdollistamalla lainattujen omaisuuserien käytön muihin DeFi-sijoitusmahdollisuuksiin. Lisäksi on olemassa verkkopohjaisia ​​työkaluja, joiden avulla käyttäjät voivat tunnistaa tuottoisimmat DeFi-instrumentit ja -paikat tai sijoittaa niihin.[6] Muiden sovellusten avulla käyttäjät voivat ansaita maksuja vastineeksi likviditeetin toimittamisesta tai markkinatakauksesta.[7] Myös tokeneita on koodattu seuraamaan arvopaperikaupan hintoja rekisteröidyissä Yhdysvaltain kansallisissa arvopaperipörsseissä, ja niitä voidaan sitten käydä kauppaa ja käyttää useissa muissa DeFi-sovelluksissa. Vaikka taustalla oleva tekniikka on joskus tuntematon, näillä digitaalisilla tuotteilla ja toiminnoilla on läheisiä analogeja SEC:n lainkäyttöalueella.

Näiden samankaltaisuuksien ei pitäisi tulla yllätyksenä kenellekään, koska rahoitus on nimessä. Kenellekään ei pitäisi tulla yllätyksenä, että sijoittaminen on usein DeFi-toiminnan ytimessä. Tämä liike ei tarkoita vain uusien digitaalisten omaisuusmerkkien kehittämistä. Kehittäjät ovat myös rakentaneet älykkäitä sopimuksia, jotka tarjoavat yksilöille mahdollisuuden sijoittaa, hyödyntää näitä sijoituksia, ottaa erilaisia ​​johdannaispositioita ja siirtää omaisuutta nopeasti ja helposti eri alustojen ja protokollien välillä. Ja on projekteja, jotka osoittavat potentiaalia skaalautuvaan tehokkuuden lisäämiseen tapahtumien nopeudessa, kustannuksissa ja mukauttamisessa.

Nämä hankkeet kehittyvät uskomattoman nopeasti ja tarjoavat uutta ja mielenkiintoista potentiaalia. Ottaen huomioon kehittyneiden älykkäiden sopimusten komentosarjaa tukevien lohkoketjujen suhteellisen lapsenkengät, DeFi-kehitys on erityisen vaikuttavaa. Mutta nämä tarjoukset eivät ole vain tuotteita, eivätkä niiden käyttäjät ole vain kuluttajia. DeFi on jälleen pohjimmiltaan sijoittamisesta. Tämä sijoittaminen sisältää spekulatiivisia riskejä, jotka otetaan tavoittelemalla passiivisia voittoja toivotusta token-hinnan noususta, tai sijoituksia, joilla haetaan tuottoa vastineeksi pääoman asettamisesta riskiin tai sen lukitsemisesta toisen hyödyksi.
II. Sääntelemättömät markkinat kärsivät rakenteellisista rajoituksista

Markkinatoimijat, jotka hankkivat pääomaa sijoittajilta tai tarjoavat säänneltyjä palveluja tai toimintoja sijoittajille, ottavat yleensä oikeudellisia velvoitteita. Yrittäessään luopua näistä oikeudellisista velvoitteista monet DeFi-promoottorit paljastavat laajasti, että DeFi on riskialtista ja sijoitukset voivat johtaa tappioihin, antamatta kuitenkaan tietoja, joita sijoittajien on arvioitava riskin todennäköisyyden ja vakavuuden arvioimiseksi.[8] Toisia voitaisiin luonnehtia yksinkertaisesti "ostajan varoa" -lähestymistavan kannattaviksi; osallistumalla sijoittajat ottavat riskin kaikista tappioista. Tämän vuoksi monet nykyiset DeFin osallistujat suosittelevat uusille sijoittajille varovaisuutta, ja monet asiantuntijat ja tutkijat ovat yhtä mieltä merkittävistä riskeistä.[9]

Vaikka DeFi on tuottanut vaikuttavia vaihtoehtoisia menetelmiä tapahtumien laatimiseen, tallentamiseen ja käsittelyyn, se ei ole kirjoittanut uudelleen kaikkea taloustieteitä tai ihmisluontoa. Tietyt totuudet pätevät DeFissä yhtä voimakkaasti kuin perinteisessä rahoituksessa:

Ellei vaadita, tulee olemaan projekteja, joissa ei panosteta vaatimustenmukaisuuteen tai riittäviin sisäiseen valvontaan;
kun mahdolliset taloudelliset edut ovat riittävän suuret, jotkut ihmiset joutuvat toisten uhriksi, ja tämän tapahtumisen todennäköisyydellä on taipumus kasvaa kiinnijäämisen todennäköisyyden ja mahdollisten seuraamusten ankaruuden pienentyessä; ja
Ilman pakollisia tiedonantovaatimuksia[10] tietojen epäsymmetria hyödyttää todennäköisesti rikkaita sijoittajia ja sisäpiiriläisiä pienimpien sijoittajien ja niiden kustannuksella, joilla on vähiten pääsy tietoon.

Näin ollen DeFin osallistujien nykyinen "ostaja varokaa" -lähestymistapa ei ole riittävä perusta uudelleen kuviteltujen rahoitusmarkkinoiden rakentamiselle. Ilman yhteisiä käyttäytymisodotuksia ja toimivaa järjestelmää näiden periaatteiden noudattamiseksi markkinat ovat taipuvaisia ​​korruptioon, jolle ovat ominaisia ​​petokset, itsekauppa, kartellimainen toiminta ja tiedon epäsymmetria. Ajan myötä tämä heikentää sijoittajien luottamusta ja sijoittajien osallistumista.[11]

Sitä vastoin hyvin säännellyillä markkinoilla on taipumus kukoistaa, ja mielestäni Yhdysvaltain pääomamarkkinamme ovat parhaita esimerkkejä. Markkinamme ovat luotettavuutensa ja julkistamisen ja käyttäytymisen vähimmäisstandardien yhteisen noudattamisen ansiosta sijoittajien ja pääoman hankintaa hakevien tahojen suosikkikohteet. Arvopaperilainsäädäntömme ei tarkoita vain velvoitteita tai rasitteita, vaan ne tarjoavat kriittistä markkinahyötyä. Ne auttavat ratkaisemaan muun muassa edellä mainitut ongelmat ja markkinamme toimivat sen ansiosta paremmin. Mutta uudessa rohkeassa DeFi-maailmassa ei ole toistaiseksi otettu laajasti käyttöön sääntelykehystä, joka tarjoaisi tärkeitä suojauksia muilla markkinoilla.
III. Kuka säätelee DeFiä?

Yhdysvalloissa useat liittovaltion viranomaiset ovat todennäköisesti toimivaltaisia ​​käsittelemään DeFin näkökohtia, mukaan lukien oikeusministeriö, Financial Criminal Enforcement Network, Internal Revenue Service, Commodity Futures Trading Commission ja SEC.[12] Valtion viranomaisilla on todennäköisesti toimivalta myös näkökohdista.[13] Huolimatta useista viranomaisista, joilla on jonkin verran lainkäyttövaltaa, DeFi-sijoittajat eivät yleensä saa samaa vaatimustenmukaisuuden tasoa ja luotettavaa tiedonantoa kuin muilla säännellyillä markkinoilla Yhdysvalloissa. Esimerkiksi monet DeFi-osapuolet, -toiminnot ja -varat kuuluvat SEC:n lainkäyttövaltaan, koska niihin liittyy arvopapereita ja arvopapereihin liittyvää toimintaa.[14] Mutta yksikään SEC:n lainkäyttöalueella olevista DeFi-osallistujista ei ole rekisteröitynyt meille, vaikka kannustammekin DeFin osallistujia olemaan yhteydessä henkilökuntaan. Jos sijoitusmahdollisuuksia tarjotaan täysin viranomaisvalvonnan ulkopuolella, sijoittajien ja muiden markkinatoimijoiden on ymmärrettävä, että nämä markkinat ovat riskialttiimpia kuin perinteiset markkinat, joilla osallistujat toimivat yleensä samojen sääntöjen mukaan.
IV. SEC:n rooli

SEC:n komissaarina minulla on velvollisuus auttaa varmistamaan, että markkinatoiminta, niin uusi kuin vanhakin, toimii oikeudenmukaisesti ja tarjoaa kaikille sijoittajille tasapuoliset toimintaedellytykset.[15] Odotan tämän tavoitteen olevan yksi DeFi-markkinoiden osapuolten myös kannattava.

Tätä varten SEC:llä on käytössään useita työkaluja säännöstöviranomaisista erilaisiin vapautukseen tai toimimattomuuteen liittyviin helpotuksiin ja täytäntöönpanotoimiin. Tärkeää on, että jos DeFi-kehitystiimit eivät ole varmoja siitä, kuuluuko heidän projektinsa SEC:n lainkäyttövaltaan, heidän tulee ottaa yhteyttä strategiseen innovaatio- ja rahoitusteknologiakeskukseemme ("FinHub") tai muihin toimistoihimme ja osastoihimme, joilla kaikilla on hyvät asiantuntijat. -on perehtynyt digitaaliseen omaisuuteen liittyvistä asioista.[16] Ymmärtääkseni FinHub ei ole koskaan kieltäytynyt tapaamisesta ja heidän sitoutumisensa on mielekästä.[17] Jos tarvitaan useita tapaamisia, he käyttävät tarvittavan ajan. Jos projekti ei mahdu siististi olemassa oleviin puitteihimme, tämän projektitiimin tulisi tulla keskustelemaan kanssamme ennen markkinoille tuloa.[18] Mitä enemmän projektiryhmä voi johtaa keskustelua mahdollisilla ratkaisuilla, sitä parempia tuloksia he voivat odottaa. Henkilökuntamme ei voi tarjota juridista neuvontaa, mutta he ovat valmiita kuuntelemaan ideoita ja antamaan palautetta, sillä kehittäjät tuntevat projektinsa paremmin kuin me koskaan. Jos sääntömme näyttävät rajoittavan hanketta, meidän on erittäin tärkeää saada konkreettisia ideoita siitä, kuinka nämä uudet teknologiat voidaan integroida sääntelyjärjestelmäämme, jotta voidaan varmistaa liittovaltion arvopaperilakien tarjoama markkinoiden ja sijoittajien suoja ja samalla mahdollistaa innovaatioiden kukoistaminen. .

Tästä huolimatta meillä on tehokas täytäntöönpanomekanismi lainkäyttöalueellamme oleville vaatimustenvastaisille projekteille. Esimerkiksi SEC sopi hiljattain täytäntöönpanotoimista väitetyn DeFi-alustan ja sen yksittäisten promoottorien kanssa. SEC väitti, että he eivät rekisteröineet tarjoustaan, joka keräsi 30 miljoonaa dollaria, ja johdattivat sijoittajiaan harhaan samalla kun he käyttivät sijoittajien rahoja väärin itseensä.[19] Siltä osin kuin muut tarjoukset, projektit tai alustat toimivat arvopaperilakien vastaisesti, odotan, että jatkamme täytäntöönpanotoimia. Mutta minun suosikkini ei ole täytäntöönpanon kautta, enkä pidä täytäntöönpanoa väistämättömänä. Laaja noudattamatta jättäminen, joka edellyttää lukuisia täytäntöönpanotoimia, ei ole tehokas tapa saavuttaa DeFin yhteisiä tavoitteita. Mitä enemmän hankkeita vapaaehtoisesti noudattaa määräyksiä, sitä harvemmin SEC joutuu jatkamaan tutkimuksia ja oikeudenkäyntejä.
V. Rakenteelliset esteet

Ymmärrän, ettei SEC:n tehtävä ole estää kaikkia sijoitustappioita. Tavoitteeni ei ole myöskään rajoittaa sijoittajien pääsyä oikeudenmukaisiin ja asianmukaisiin mahdollisuuksiin. Mutta minun tehtäväni on vaatia, että sijoittajilla on yhtäläinen pääsy kriittiseen tietoon, jotta he voivat tehdä tietoon perustuvia päätöksiä sijoittaako he ja mihin hintaan. Olen myös sitoutunut varmistamaan, että markkinat ovat oikeudenmukaiset ja manipuloimattomat. Tämän perusteella näyttää siltä, ​​että DeFi-yhteisön on ratkaistava kaksi erityistä rakenteellista ongelmaa.
A. Avoimuuden puute

Ensinnäkin, vaikka tapahtumat kirjataan usein julkiseen lohkoketjuun, DeFi-sijoittaminen ei ole tärkeillä tavoilla läpinäkyvää. Olen huolissani siitä, että tämä läpinäkyvyyden puute edistää kaksitasoista markkinoita, joilla ammattisijoittajat ja sisäpiiriläiset saavat ylisuuria tuottoja, kun taas yksityissijoittajat ottavat enemmän riskejä, saavat huonomman hinnoittelun ja heillä on epätodennäköisyys menestyä ajan myötä.[20] Suurin osa DeFistä rahoitetaan pääomasijoittajilta ja muilta ammattisijoittajilta. Minulle on epäselvää, kuinka hyvin tämä tiedetään DeFin piensijoittajayhteisössä, mutta taustalla olevat rahoitussopimukset tarjoavat ammattimaisille sijoittajille usein pääomaa, optioita, neuvonantajarooleja, pääsyn projektitiimin johtamiseen, muodollisen tai epävirallisen sananvaltaa hallinnosta ja toiminnasta, anti- laimennusoikeudet ja mahdollisuus jakaa määräysvaltaa liittolaisille muiden etujen ohella. Näitä järjestelyjä julkistetaan harvoin, mutta niillä voi olla merkittävä vaikutus sijoitusten arvoihin ja tuloksiin. Yksityissijoittajat toimivat jo nyt huomattavasti epäedullisessa asemassa kuin DeFin ammattisijoittajat[21], ja tämä tiedon epätasapaino pahentaa ongelmaa.

Jotkut väittävät, että DeFi on itse asiassa tasa-arvoisempi ja läpinäkyvämpi, koska suuri osa toiminnasta perustuu koodiin, joka on julkisesti saatavilla.[22] Kuitenkin vain suhteellisen pieni ryhmä ihmisiä voi todella lukea ja ymmärtää koodin, ja jopa erittäin pätevät asiantuntijat huomaavat puutteita tai vaaroja. Tällä hetkellä koodin laatu voi vaihdella huomattavasti, ja sillä on merkittävä vaikutus sijoitustuloksiin ja turvallisuuteen. Jos DeFi pyrkii saavuttamaan laajan sijoituspoolin, sen ei pitäisi olettaa, että merkittävä osa väestöstä voi tai haluaa käyttää omaa testiverkkoaan ymmärtääkseen riskit, jotka liittyvät koodiin, johon heidän sijoitusnäkymänsä riippuvat. Ei ole järkevää rakentaa rahoitusjärjestelmää, joka vaatii sijoittajilta myös monimutkaisen koodin hienostuneita tulkkeja.

Yksinkertaisesti sanottuna, jos yksityissijoittajalla on 2,000 XNUMX dollaria sijoittaakseen riskialtista ohjelmoitavaa omaisuutta, sijoittajan ei ole kustannustehokasta palkata asiantuntijoita tarkastamaan koodia varmistaakseen, että se käyttäytyy mainostetulla tavalla. Sen sijaan piensijoittajien on turvauduttava markkinoinnin, mainonnan, suusta suuhun ja sosiaaliseen mediaan saataviin tietoihin. Ammattimaisilla sijoittajilla taas on varaa palkata teknisiä asiantuntijoita, insinöörejä, ekonomisteja ja muita ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Vaikka tämä ammatillinen etu on olemassa historiallisesti rahoitusmarkkinoillamme, DeFi pahentaa sitä. DeFi poistaa välittäjät, jotka suorittavat tärkeitä portinvartiotehtäviä ja toimii nykyisen sijoittajan- ja markkinasuojajärjestelmän ulkopuolella. Tämä voi jättää yksityissijoittajat vaille pääsyä ammattimaisiin taloudellisiin neuvonantajiin tai muihin välittäjiin, jotka auttavat arvioimaan mahdollisten sijoitusten laatua ja laillisuutta. Nämä tarjoavat mielekästä apua petosten vähentämiseen ja riskien arviointiin perinteisessä rahoituksessa, mutta DeFissä on rajoitetusti korvaavia vaihtoehtoja.
B. Pseudonyymi

Toinen DeFin perushaaste on, että nämä markkinat ovat alttiita vaikeasti havaittavalle manipulaatiolle. DeFi-tapahtumat tapahtuvat lohkoketjussa, ja jokainen tapahtuma tallennetaan, muuttumaton ja kaikkien nähtävillä. Mutta tämä näkyvyys ulottuu vain tiettyyn tunnisteeseen asti. Pseudonyymin vuoksi lohkoketju näyttää lohkoketjun osoitteen, joka lähetti tai vastaanotti omaisuutta, mutta ei sitä hallitsevan henkilön henkilöllisyyttä.

Ilman tehokasta menetelmää elinkeinonharjoittajien tai älykkäiden sopimusten omistajien todellisen henkilöllisyyden määrittämiseen on erittäin vaikea tietää, heijastavatko omaisuuserien hinnat ja kaupankäyntimäärät orgaanista kiinnostusta vai ovatko ne seurausta manipuloivasta kaupankäynnistä, jonka esimerkiksi yksi henkilö käyttää botteja käyttää useita lompakoita tai salaista kauppaa käyvää ihmisryhmää. Yhdysvalloissa on erityisiä arvopaperilakeja, jotka kieltävät kaupankäynnin, jonka tarkoituksena on antaa väärä vaikutelma markkinatoiminnasta tai manipuloida arvopaperin hintaa[23], koska onnistunut sijoittaminen riippuu luotettavasta tiedosta ja markkinoiden eheydestä. Pseudonyymi tekee manipuloivan toiminnan salailusta paljon helpompaa, ja sijoittajan on lähes mahdotonta erottaa manipuloivaa kauppaa harjoittava yksilö normaalista orgaanisesta kaupankäynnistä. DeFissä, koska markkinat usein ottavat käyttöön omaisuuserien hinnan, kaupankäynnin volyymit ja vauhdin, sijoittajat ovat alttiita tappioille manipuloivan kaupankäynnin vuoksi, mikä tekee näistä signaaleista epäluotettavia. Siltä osin kuin liiketoimet tapahtuvat julkisten lohkoketjujen ulkopuolella, on vielä vaikeampaa arvioida, onko kaupankäynti laillista.

Ymmärrän, että jollain tapaa DeFi on synonyymi pseudonyymille. Aakkosnumeeristen merkkijonojen käyttö, jotka hämärtävät todellisen maailman identiteetin, oli Bitcoinin ydinominaisuus, ja se on ollut läsnä käytännössä kaikissa sitä seuranneissa lohkoketjuissa. Mutta Yhdysvalloissa sijoittajat ovat jo pitkään olleet tyytyväisiä kompromissiin, jossa he luopuvat rajoitetusta yksityisyydestään jakamalla identiteettinsä sen tahon kanssa, jonka kautta he käyvät kauppaa arvopapereilla. Vastineeksi he hyötyvät säännellyistä markkinoista, jotka ovat oikeudenmukaisempia, järjestelmällisempiä ja tehokkaampia ja joissa on vähemmän manipulointia ja petoksia.

Siirtyessään DeFiin epäilen, että useimmat yksityissijoittajat eivät tee niin, koska he haluavat suurempaa yksityisyyttä; he etsivät parempaa tuottoa kuin he uskovat saavansa muilta sijoituksilta. Vaikka jotkut DeFissä uskovat ehdottomaan taloudelliseen yksityisyyteen, odotan, että pseudonyymejä ratkaisevat projektit onnistuvat todennäköisemmin, koska sijoittajat voivat silloin olla tyytyväisiä siihen, että omaisuuserien hinnat heijastavat todellisten sijoittajien todellista kiinnostusta, eivät piilotettujen manipulaattorien pumppaamia hintoja. Tätä ongelmaa käsittelevät hankkeet pystyvät myös todennäköisemmin noudattamaan SEC-säännöksiä ja muita lakisääteisiä velvoitteita, mukaan lukien rahanpesun torjuntaa ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevat pankkisalaisuuslain määräämät vaatimukset.
VI. Päätelmä

Kunnioitukseni innovaatioita kohtaan ei vähennä sitoutumistani auttaa varmistamaan, että kaikki rahoitusmarkkinamme ovat kestäviä ja tarjoavat keskivertosijoittajille kohtuullisen mahdollisuuden menestyä. DeFi on yhteinen mahdollisuus ja haaste. Jotkut DeFi-projektit sopivat hyvin lainkäyttöalueeseemme, ja toisilla saattaa olla vaikeuksia noudattaa nykyisiä sääntöjä. Ei riitä, että sanotaan, että on liian vaikeaa säännellä tai sanotaan, että säännösten noudattaminen on liian vaikeaa.

On myönteinen merkki, että monet projektit sanovat haluavansa toimia DeFissä vaatimustenmukaisesti. Kiitän heidän vilpittömyyttään tässä asiassa ja toivon, että he sitoutuvat yhteistyöhön SEC:n henkilökunnan kanssa samassa hengessä. DeFin ongelmiin yhteensopivien ratkaisujen löytäminen on parasta yhdessä. Markkinojemme uudistaminen ilman asianmukaista sijoittajansuojaa ja markkinoiden eheyttä tukevia mekanismeja olisi parhaimmillaan menetetty tilaisuus, ja pahimmillaan se voisi johtaa merkittävään haittoon. Uutta rahoitusjärjestelmää suunniteltaessa uskon, että kehittäjillä on velvollisuus optimoida enemmän kuin kannattavuuden, käyttöönoton nopeuden ja innovaatioiden vuoksi. Mitä tahansa seuraavaksi tapahtuukin, sen pitäisi olla järjestelmä, jossa kaikilla sijoittajilla on pääsy toiminnallisiin, olennaisiin tietoihin, ja sen pitäisi olla järjestelmä, joka vähentää manipuloivan toiminnan mahdollisuutta. Tällaisen järjestelmän pitäisi johtaa pääoman virtaamiseen tehokkaasti lupaavimpiin hankkeisiin sen sijaan, että sitä ohjattaisiin pelkillä hypeillä tai väärillä väitteillä. Se olisi myös suunniteltava edistämään markkinoita, jotka ovat yhteydessä toisiinsa, mutta joilla on riittävät takeet kestämään merkittäviä sokkeja, mukaan lukien nopean velkaantuneisuuden mahdollisuus. Hajautetuissa verkoissa, joissa valvonta on hajanaista ja intressit vaihtelevat, säännökset luovat yhteisiä kannustimia, jotka on kohdistettu hyödyttäväksi koko järjestelmää ja takaavat oikeudenmukaiset mahdollisuudet sen vähiten toimijoille.

Henkilökuntani ja minä olemme olleet aktiivisesti mukana hyödyllisissä keskusteluissa DeFi-asiantuntijoiden kanssa ja oveni on edelleen auki.[24] Valitettavasti en voi luvata helppoa tai nopeaa prosessia, mutta voin vakuuttaa teille vilpittömästä harkinnasta ja aidosta halusta edistää vastuullista innovaatiota.

[1] Olen syvästi kiitollinen kollegoilleni Robert Cobbsille, Kathleen Gallagherille, Micah Hauptmanille, Claire O'Sullivanille ja Gosia Spangenbergille, joiden kova työ teki tämän esityksen mahdolliseksi. Haluaisin kiittää erityisesti kollegaani David Hirschiä, joka on auttanut paitsi tässä esityksessä, myös antanut arvokasta tukea toimistoni yleiselle lähestymistavalle digitaaliseen omaisuuteen. Olemme myös kiitollisia useille alan asiantuntijoille ja asianajajille, jotka jakoivat avokätisesti aikaansa ja ideoitaan ja auttoivat syventämään ymmärrystäni näistä kysymyksistä. Ja lopuksi kiitos tohtori Matthias Artztille, Sandra Ro:lle ja kaikille The International Journal of Blockchain Law -lehden toimittajille. Tässä esittämäni näkemykset ovat omiani, eivätkä välttämättä vastaa komission, kollegoideni tai SEC:n henkilöstön näkemyksiä.

[2] Composable viittaa kykyyn linkittää älykkäitä sopimuksia ja rakentaa olemassa olevaan modulaariseen koodiin, mikä saa jotkut kutsumaan DeFi-sovelluksia rahalegoiksi. Katso Quantstamp Labs, DeFin Composability: More Possibility, More Risk (viimeksi käynyt 8). Termi yhteentoimiva kuvaa kykyä käyttää DeFi-protokollia ja sovelluksia eri alustoilla ja älykkäissä sopimuksissa. Katso Fabian Schär, Hajautettu rahoitus: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 2021 (153. helmikuuta 5).

[3] Tässä artikkelissa käsiteltyjen arvopaperilakiin liittyvien kysymysten lisäksi sääntelijät ovat ilmaisseet huolensa myös siitä, että DeFi-projektit eivät ole noudattaneet sääntöjä, jotka liittyvät rahanpesun torjuntaan, terrorismin rahoituksen torjuntaan, verovelvollisuuteen, hyödykevaihtolakiin, ja muita asioita. Vaikka se ei ole tämän artikkelin pääpaino, jaan joitain samoista huolenaiheista.

[4] DeFi-markkinat ovat yleisesti kasvaneet dramaattisesti. DeFillä on tällä hetkellä yli 101 miljardin dollarin kokonaisarvo lukittuna, mikä tarkoittaa nopeaa kasvua syyskuusta 2020 lähtien, jolloin luku oli 19.5 miljardia dollaria. Katso Marketforces Africa, DeFi-markkinat nousivat 335 % 85 miljardiin dollariin (viimeksi käynyt 8).

[5] Ks. Schär, edellä alaviite 3, kohta 164.

[6] Id. klo 165.

[7] Id. klo 162.

[8] Kuuntelin äskettäin julkaistua podcastia, jossa nuori kehittäjä myönsi, että ihmiset lajina houkuttelevat korkeaa tuottoa, mutta ovat myös huonoja ottamaan riskejä valitessaan, mihin sijoittaa ja mihin hintaan. Hän sanoi myös, että ihmiset kiinnittivät kotejaan vapauttaakseen varoja sijoittaakseen DeFiin, ja että hän oli huolissaan siitä, että lopputulos voi olla pelottava. Ilman viittausta tähän tiettyyn henkilöön vaikuttaa yleisesti tiedolta, että jotkut yksityissijoittajat ottavat valtavan altistuksen DeFissä ymmärtämättä riskejä tai pystymättä hinnoittelemaan sitä. Kehittäjien tulee rakentaa järjestelmiä, jotka ovat tärkeiden sääntely- ja poliittisten puitteiden mukaisia, jotta sijoittajilla on kaikki olennainen tieto, mukaan lukien mahdolliset riskit, ja he ovat suojassa väärinkäytöksiltä, ​​jotka asettavat heidät epäedulliseen asemaan.

[9] Katso Nic Carter & Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (tulossa 2021).

[10] SEC:n lainkäyttövaltaan kuuluvan toiminnan osalta vuoden 1933 arvopaperilain ja vuoden 1934 arvopaperi- ja pörssilain mukaisen sijoittajansuojan noudattaminen edellyttää tärkeitä tietoja.

[11] Verkostovaikutuksista ja siitä, kuinka verkoston käyttöönotto ja sitoutuminen hyödyttää verkostojen arvoa, on tehty paljon akateemista tutkimusta. Olisin kiinnostunut tutkimuksesta, joka tutkii, kuinka verkoston sisäiset petokset ja muut luottamusrikkomukset vaikuttavat verkoston arvoon vähentämällä omaksumista ja sitoutumista, ja mahdollisuutta, että tämä vaikutus ulottuu kilpaileviin verkostoihin.

[12] Yhdysvaltain hallitus on osoittanut merkittäviä resursseja palautteen antamiseen, innovaatioiden tukemiseen ja oman asiantuntemuksen kehittämiseen varmistaakseen, että sääntelytavat perustuvat tekniikan tarkkaan ymmärtämiseen. Esimerkiksi SEC:llä on FinHub, ja useilla muilla viranomaisilla on innovaatiohankkeita, jotka ovat tekemisissä markkinatoimijoiden kanssa ja tutkivat teknologiaa.

[13] Katso Melanie Waddell, State Securities Regulators Report Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (viimeksi käynyt 8).

[14] Meillä on SEC:llä olemassa olevat lait ja säännöt, jotka ohjaavat lähestymistapaamme ja ovat tuomioistuimen tulkintojen muovaamia. Sen sijaan, että merkitsemme aktiivisesti jokaista sijoitusvälinettä arvopaperiksi tai ei arvopaperiksi, tarkastelemme tiettyjä tosiasioita ja olosuhteita ja sovellamme lakia tämän analyysin perusteella. Meillä ei ole lentokenttien kaltaista mittalaatikkoa, johon jos pussi mahtuu sisälle, sitä voi kuljettaa mukana ja muuten se pitää tarkistaa. Tämän tyyppistä mekaanista lainkäyttövaltaa koskevaa testiä saattaisi olla helpompi soveltaa ja se tuottaa nopeamman johtopäätöksen, mutta viime kädessä vaatisi meidän tarkistamaan testiä ja mukauttamaan sääntöjä aina, kun otetaan käyttöön uudenlainen investointi tai sen muoto muuttuu. Ottaen huomioon, että sääntelemme yli 110 biljoonan dollarin pääomamarkkinoita, jotka koostuvat kymmenistä tuhansista yksiköistä, tämäntyyppinen ennakoiva "määritä kaikki" -lähestymistapa on liian jäykkä ja markkinat ovat liian suuret toimiakseen. Sääntömme tunnustavat tämän ja tarjoavat joustavan, periaatteisiin perustuvan lähestymistavan, mutta sellaisen, joka edellyttää myös luonnostaan ​​yksityiskohtaisempaa analyysiä sen määrittämiseksi, kuuluuko tietty toiminta tai omaisuus SEC:n lainkäyttövaltaan.

[15] Vastuualueeni ulottuu SEC:n lainkäyttövaltaan kuuluvaan käyttäytymiseen, ja pätevät kollegani sisarustoimistoissa ovat vastuussa muunlaisesta käytöksestä.

[16] Katso SEC Strategic Hub for Innovation and Financial Technology ("FinHub").

[17] FinHub koostuu SEC:n yksiköiden edustajista, joten näihin kokouksiin sisältyy laaja valikoima asiantuntijoita. FinHub on myös tärkeä resurssi komissiolle, kun se harkitsee poliittisia valintoja.

[18] SEC:n henkilökunnan kanssa puhuminen ei anna armahdusta loukkaavasta käytöksestä. Se on kuitenkin tärkeä tapa auttaa projekteja tunnistamaan mahdolliset SEC-säännösten noudattamiseen liittyvät ongelmat, keskustelemaan mahdollisista ratkaisuista ja laatimaan suunnitelma lailliseen toimintaan. Siltä osin kuin projektitiimi on jo toiminut vaatimustenmukaisuuden ulkopuolella, työskentely henkilöstön kanssa tulevien rikkomusten estämiseksi voi myös auttaa sitä ratkaisemaan nopeammin ja edullisemmin mahdolliset täytäntöönpanotoimet liittyvien menneiden rikkomusten vuoksi. Täytäntöönpanoosastomme harkitsee yhteistyötä päättäessään, mitä korjaustoimenpiteitä suositellaan rikkovaan toimintaan, ja olemme sopineet useiden tapausten ratkaisemisesta alennetuin tai ilman seuraamuksia vastauksena itse ilmoittamiin rikkomuksiin, mukaan lukien digitaalisen omaisuuden tilassa. Katso esim. Gladius Networks -asiassa, lakkauttamista ja lopettamista koskevien menettelyjen määrääminen, arvopaperilain julkaisu nro 10608 (20. helmikuuta 2019).

[19] Katso Asiassa Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough ja Derek Acree, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6. elokuuta 2021).

[20] Ymmärrän, että DeFi on kokenut omaisuuserien hintojen merkittävää nousua, ja se on osa motivaatiota kirjoittaa tämä. Tietoerojen tai markkinakäyttäytymisen vaikutukset yksityissijoittajiin eivät välttämättä ole helposti havaittavissa ennen seuraavaa DeFi-markkinoiden taantumaa tai kriisiä.

[21] Joel Khalil, DeFiin sijoittaminen on vakavasti riskialtista, mutta ehkä sen ei tarvitse olla, Techradar.com (vieraillut viimeksi 8. marraskuuta 2021) (kuvaa "[korkeat] transaktiomaksut, markkinoiden epävakaus ja tietoturvahäiriöt, jotka liittyvät toisiinsa älykkäiden sopimusten haavoittuvuuksilla” riskeinä, jotka ovat selvempiä yksityissijoittajille).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (vieraillut viimeksi 8).

[23] Katso 15 USC § 78i (2018).

[24] Pyysin äskettäisessä puheessani tietoja digitaalisten omaisuuserien markkinoiden toimijoilta. Katso Caroline Crenshaw, komissaari, sek. & Exch. Comm'n, Digital Asset Securities – Yhteiset tavoitteet ja silta parempiin tuloksiin (12. lokakuuta 2021). Valitettavasti se ei ole vielä saanut paljon vastausta yhteisöltä, joka usein sanoo, että sillä ei ole tarvittavia ohjeita muun muassa SEC:ltä. Oveni on edelleen auki, ja toivotan ideasi tervetulleeksi. Olen luonut tätä tarkoitusta varten erillisen postilaatikon: crenshaw-defi@sec.gov.