Fusions et acquisitions de cannabis : apprenez à connaître votre nouveau propriétaire

Arriver à conclure une transaction de fusion et acquisition de cannabis est toujours un obstacle (lisez ce processus en détail ici). Il y a toujours beaucoup plus d'éventualités liées à la clôture des transactions de fusions et acquisitions de cannabis que pour les entreprises ordinaires qui n'opèrent pas dans des domaines hautement réglementés (par exemple, les acquisitions de cannabis nécessiteront l'approbation de l'État et éventuellement des agences locales).

Une condition finale sur laquelle les gens ne se concentrent souvent pas suffisamment est propriétaire consentement, ce qui peut souvent constituer un énorme défi. Dans cet article, j'examinerai pourquoi cela constitue un problème et ce qui le rend si difficile.

Pour les besoins de cet article, je me concentrerai principalement sur les transactions d’achat d’entreprises et d’actifs. En Californie, les transactions de fusions et acquisitions impliquent généralement des achats d’entreprises compte tenu des règles interdisant le transfert de licence. D'autres juridictions peuvent autoriser le transfert ou au moins l'obtention plus facile des licences pendant qu'une entreprise continue de fonctionner, de sorte que les achats de tous les actifs de l'entreprise (y compris leur droit à bail sur la propriété qu'ils utilisent) peuvent être plus courants.

Que quelqu'un achète une partie d'une entreprise de cannabis, la totalité d'une entreprise de cannabis ou simplement les actifs d'une entreprise de cannabis, l'acheteur devra obtenir le propriétaire qui possède la propriété utilisée par le vendeur ou la société cible pour signer. Pourquoi? Parce que dans pratiquement tous les baux, il existe des restrictions sur la cession du bail lui-même (exigeant automatiquement l'approbation du propriétaire pour tout achat d'actif) et les baux préciseront également que la vente de certains pourcentages des capitaux propres d'une entreprise de cannabis est traitée comme une cession et nécessite l'approbation du propriétaire. .

L’approbation du propriétaire concernant les cessions ou les changements de contrôle est un élément essentiel du bail pour les propriétaires qui souhaitent savoir à qui ils louent. En interdisant les changements de contrôle sans l'approbation du propriétaire, les propriétaires peuvent avoir la certitude que les locataires n'essaieront pas simplement de vendre leur entreprise à des personnes aléatoires qui ne disposent peut-être pas de suffisamment de capital pour gérer un loyer supérieur au marché (également très courant dans les baux de cannabis).

Soit dit en passant, les modalités de changement de contrôle peuvent être très négociées quant au pourcentage de changements de contrôle suffisant pour déclencher les exigences de consentement du propriétaire. Si je représente un propriétaire, je souhaite que le seuil de pourcentage soit bas afin que mon client sache toujours qui exploite l'entreprise. Si je représente le locataire, je veux qu'il soit plus élevé afin que le client n'ait pas à se rendre chez son propriétaire à chaque fois qu'il collecte des fonds ou que quelqu'un vend ses actions dans l'entreprise.

Je l'ai déjà dit et je suis sûr que je le répéterai encore et encore, mais la relation propriétaire-locataire dans ce secteur est la relation la pire et la plus dysfonctionnelle de tout. Les propriétaires se méfient excessivement de leurs locataires étant donné le statut fédéral du cannabis et les préjugés anti-cannabis de longue date qui ne semblent pas s'estomper, et facturent souvent un bail bien au-dessus du marché. Les locataires, en revanche, sont contraints d'accepter ce qu'ils considèrent souvent (parfois à juste titre) comme des baux très unilatéraux qui les obligent à renoncer à une tonne et savent que les propriétaires ont une influence particulière sur eux étant donné que dans de nombreux États, les licences peuvent ' ne peut pas être déplacé (ou du moins ne peut pas être facilement déplacé) vers de nouveaux endroits.

Ainsi, en bouclant la boucle ici, dans toute opération de fusion et acquisition dans laquelle un bail serait cédé ou la totalité ou la majorité d'une entreprise serait vendue, vous pouvez pratiquement garantir que le propriétaire devra signer dans une certaine mesure. Et cela signifie que c’est la meilleure idée possible de se mettre en contact avec ce propriétaire le plus tôt possible. Il y a deux raisons principales à cela, au-delà de la raison évidente selon laquelle un acheteur aura besoin de l’approbation du propriétaire.

• Il est bon de savoir le plus tôt possible si le propriétaire est la bonne personne. Si un acheteur et le propriétaire ne s'entendent pas bien dès le départ, c'est un élément que l'acheteur doit évaluer lorsqu'il décide de conclure la transaction ou de la conclure. Évidemment, il est préférable de le faire avant même de signer un accord pour économiser de l'argent s'il s'agit d'une rupture totale.
• Dans de nombreuses opérations de fusions et acquisitions sur lesquelles j'ai travaillé, en particulier lorsque de petites entreprises sont rachetées, les baux initiaux ne sont pas bons pour une multitude de raisons et nous finissons par demander un nouveau bail. Du point de vue du propriétaire, il n’y a vraiment aucune raison de consacrer du temps à négocier un nouveau bail. Certains propriétaires sont toujours disposés à le faire, et il est également bon de le savoir dès le début.

Dans les transactions de fusions et acquisitions de cannabis, il y a des tonnes de pièces mobiles et il semble presque qu'il n'y a pas assez de temps dans la journée pour faire tout ce qui doit être fait. Rencontrer, interagir avec et apprendre à connaître un futur propriétaire n'est pas seulement une idée intelligente, mais c'est une priorité pour les acheteurs avisés.

Source : https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/