Négocier votre premier entrepôt : compromis entre les termes

Cet article est le deuxième de quatre volets de notre nouvelle série, Comment les entreprises Fintech peuvent simplifier leur stratégie de financement. Lisez la première partie sur le choix de la bonne structure de financement ici. 

Dans notre épisode précédent de cette série, nous avons exploré un variété d'options de financement pour les startups cherche à lancer un nouveau produit financier. Dans cet article, nous allons approfondir la négociation de votre premier entrepôt et comment réfléchir aux compromis importants lors de l'évaluation des conditions clés du contrat de crédit.  

Bien trop souvent, nous voyons des fondateurs en phase de démarrage se concentrer exclusivement sur la recherche du coût du capital le plus bas. D'après notre expérience collective d'aider les startups à lever des dizaines d'installations et à travailler avec une variété de prêteurs, nous pensons que cette approche peut ignorer de nombreuses autres variables - et souvent plus importantes - qui peuvent avoir un impact significatif sur la trajectoire d'une entreprise, en particulier pour les entreprises encore cherchant à trouver une adéquation produit-marché.

Nous sommes convaincus que les efforts déployés sur les marchés des capitaux doivent être un catalyseur de la croissance future et jamais un goulot d'étranglement. Par conséquent, il est essentiel que sa stratégie soit en étroite synchronisation avec les plans financiers globaux de l'entreprise (y compris la position de trésorerie actuelle et les augmentations de capital futures), la demande des clients et le risque de crédit (y compris pour les produits financiers actuels et futurs ainsi que leurs rendements potentiels) , ainsi que des organisations de développement de produits et de marketing, qui peuvent toutes deux avoir des vues tactiques sur la capacité de l'entreprise à fournir et à faire évoluer ces produits sur le marché.

Il est important de reconnaître que la diligence est une voie à double sens et que tous les prêteurs ne sont pas créés égaux. En tant que fondateur, il est de votre responsabilité d'évaluer si votre contrepartie sur les marchés des capitaux est la bonne personne pour une entreprise à votre stade. De plus, gardez à l'esprit que ces installations peuvent prendre des mois à négocier et qu'à la signature, elles ne sont généralement pas remplacées pendant les 12 à 24 mois suivants. Votre modèle commercial sera dicté par les termes clés de ces accords, alors soyez prudent lorsque vous entrez dans une nouvelle relation.

Nous aborderons chacun d'entre eux plus en détail, mais les termes clés se répartissent généralement en trois grandes catégories : 1) Économie, 2) Flexibilité et 3) Échelle. 

TABLE DES MATIÈRES

Économie

Comme nous l'avons mentionné, de nombreux fondateurs pensent que le seul terme qui compte (car c'est souvent le plus facile à comprendre) est le coût du capital. À notre avis, le coût est important, mais il s'agit d'une considération secondaire dans les premières étapes du cycle de vie d'une entreprise. Alors que les entreprises plus matures doivent optimiser l'économie de l'unité, les entreprises en démarrage doivent souvent être plus conscientes de leur trésorerie et de leur capacité à itérer sur le produit pour répondre à la demande des clients. Un fonds de crédit avec lequel nous avons parlé a déclaré que les entreprises rechigneraient parfois à des coûts tout compris de 12 à 15 % (ce qui peut sembler très élevé par rapport, par exemple, à la dette à risque, qui se situe dans la moyenne des chiffres). Cependant, le coût doit être comparé par rapport à leurs fonds propres, qui ont un coût implicite beaucoup plus élevé de 30 à 50 % + ainsi que la flexibilité et la disponibilité du capital. Par exemple, la dette de capital-risque a tendance à être dimensionnée à environ 30 % de la dernière augmentation de capital, tandis que les engagements initiaux de facilité peuvent être de 10 à 20 x ce montant.

Le principal compromis auquel il faut penser en matière d'économie est entre le taux d'avance et le taux d'intérêt, car les deux auront un impact sur le coût d'emprunt global. Le taux d'avance représente le pourcentage de garantie qu'un prêteur est prêt à fournir par rapport à la valeur nette que l'emprunteur est tenu de mettre en gage à ses côtés ; il est également connu sous le nom de prêt à la valeur (% LTV). Ce ratio est d'une importance capitale car il a un impact direct sur le montant de trésorerie que l'entreprise devra mettre en place par rapport à l'ampleur des montages. Un taux d'avance de 80 % signifie que 20 % devront être nantis en fonds propres. En outre, les fonds propres sont généralement tenus d'encaisser la « première perte », ce qui signifie qu'ils absorbent l'impact de toute perte de portefeuille avant que le prêteur ne soit touché par les défaillances. En conséquence, ces deux termes sont souvent directement corrélés l'un à l'autre. Un taux d'avance plus élevé (c'est-à-dire un montant inférieur de fonds propres requis) entraînera souvent un taux d'intérêt plus élevé (pour compenser la protection plus limitée qu'un prêteur a dans la facilité).  

Compte tenu de ces variables, il est important pour les fondateurs d'évaluer s'ils disposent de suffisamment de fonds propres pour soutenir un taux d'avance plus faible et le compromis relatif entre la trésorerie (et la dilution/l'impact potentiel des pertes) par rapport à un taux d'intérêt plus favorable (et une amélioration de l'économie de l'unité) . 

Dans notre précédent poster, nous avons discuté de nombreuses variables qui influent sur le type d'installation que l'on peut s'attendre à mettre en place. Les considérations relatives à la durée d'un prêt ont une incidence directe sur la fréquence à laquelle les fonds propres pourraient être recyclés (un prêt de durée plus courte pourrait donc être en mesure de soutenir un taux d'avance inférieur). En outre, un rendement brut plus élevé et un taux de perte attendu plus faible peuvent signifier que le taux d'intérêt initial d'une installation peut ne pas être de la plus haute importance, car le rendement net peut être suffisant dans les premiers jours de la mise à l'échelle. En revanche, les produits à faible rendement ou à plus longue durée sont nettement plus touchés à la fois par le taux d'avance et le taux d'intérêt. En conséquence, de nombreux fondateurs se tournent vers d'autres types d'arrangements de dette, tels que les accords de flux à terme, plutôt que de conserver ces produits au bilan dans un entrepôt. 

Quel que soit le produit financier que vous envisagez de lancer, il est important de rassembler autant de preuves que possible pour étayer votre argument concernant à la fois la demande attendue des clients et les rendements nets. Vous pourrez peut-être le faire en créant un volume de prêts en utilisant vos fonds propres et/ou en enquêtant sur d'autres portefeuilles présentant des caractéristiques d'emprunteurs similaires et leur performance associée (c'est-à-dire que les bureaux de crédit disposent souvent de données, que vous pouvez acheter, sur les probabilités statistiques de défaut par rapport à des variables de consommation clés comme FICO, et les agences de notation ont des rapports de suivi avant vente sur les titrisations). Plus vous avez confiance dans ces résultats, plus vous avez de chances de négocier des conditions économiques plus favorables.

TABLE DES MATIÈRES

Flexibilité 

Lors de la négociation de votre première installation, la flexibilité est essentielle. Pour une entreprise en phase de démarrage qui essaie encore de trouver une adéquation produit-marché, votre capacité à itérer sur les types de produits financiers que vous créez, ou à tirer d'un budget expérimental, peut être bien plus précieuse que l'optimisation pour une économie unitaire (plus rigide). On dit souvent que ces termes clés peuvent décrire le périmètre d'une boîte. Il est donc important de s'assurer que votre modèle d'entreprise peut s'intégrer confortablement dans la boîte et laisser une certaine marge de manœuvre sur les bords. Passons en revue certains des contributeurs les plus importants à la flexibilité de tout accord de crédit.

Critère d'éligibilité

Les critères d'éligibilité sont l'ensemble des exigences qui doivent être remplies pour créer un actif au sein de l'installation (vous pouvez toujours créer des actifs « non éligibles », mais vous devrez utiliser votre propre capital pour les financer). Ceux-ci dictent souvent des seuils de risque et aident un prêteur à diversifier son portefeuille. Des exemples de critères d'éligibilité peuvent inclure des éléments tels que les scores FICO minimum pour les prêts à la consommation ou les ratios de durée minimale d'activité ou de couverture du service de la dette (DSCR) pour les petites entreprises, qui mesurent le revenu net projeté par rapport au montant de la dette qu'une entreprise pourrait être capable soutenir. Les critères peuvent également inclure des limites de concentration - qui plafonnent le pourcentage de concentration du portefeuille dans une zone géographique, une industrie ou une tranche de risque donnée - ou des limites min/max sur le taux d'intérêt des produits que vous créez (et le rendement brut global attendu dans le portefeuille).  

La négociation de ces paramètres peut être incroyablement délicate dans les premiers jours du cycle de vie d'une entreprise, car vous n'avez peut-être pas beaucoup (ou pas) d'antécédents antérieurs à l'origine de ces types de produits financiers. Par conséquent, vous pouvez surestimer ou sous-estimer la profondeur de la demande sur le marché (et le profil de risque et de rendement correspondant) selon la façon dont vous et votre prêteur la définissez. Par conséquent, il est important d'essayer d'établir autant de confiance que possible dans les types de produits que vous attendez et d'anticiper lesquels de ces critères d'éligibilité peuvent avoir le plus grand impact sur votre capacité à évoluer (par rapport à ceux que vous pourriez être plus disposés faire des compromis). 

Chez Bond Street, nous avons initialement commencé avec des tailles de prêt comprises entre 50 500 $ et XNUMX XNUMX $, car nous pensions que cette fourchette pourrait desservir un échantillon suffisamment large de la population des petites entreprises à la recherche d'un financement de croissance. Ce que nous n'avions pas prévu, c'est que nous aurions une demande de très des entreprises bancables qui pouvaient se permettre d'emprunter des montants de prêt plus importants et qui étaient prêtes à payer un taux d'intérêt plus élevé pour la rapidité, la certitude et l'expérience client de travailler avec Bond Street. En conséquence, nous avons estimé qu'il était essentiel de négocier une fourchette de taille de prêt plus large dans notre prochaine facilité, et nous avons finalement été en mesure de l'étendre à 10 1 $ à 1 million de dollars. Nos prêteurs, cependant, étaient réticents à le faire, car un défaut sur un prêt de 10 million de dollars aurait un impact négatif beaucoup plus important sur le portefeuille global par rapport à un défaut de paiement de 100 XNUMX ou XNUMX XNUMX dollars. C'est là que des choses comme des limites de concentration et des rendements bruts minimaux ont été imposées pour assurer un portefeuille diversifié et protéger les rendements attendus. 

D'après notre expérience, ce scénario est assez courant. Les fondateurs peuvent voir une demande inattendue de la part d'un consommateur ou d'un segment d'activité spécifique ou d'un type de produit financier auquel ils ne s'attendaient pas lors de la négociation de leur accord de crédit initial. C'est pourquoi l'optimisation de la flexibilité et le choix judicieux de votre prêteur sont si importants. Les deux peuvent avoir un impact énorme sur la trajectoire de votre entreprise. 

Une façon de tenir compte de ce scénario consiste à créer un budget « expérimental » dans l'ensemble de votre entrepôt. Bien que vous puissiez avoir confiance en votre capacité à créer le produit "de base", il peut être judicieux de réserver un pourcentage du portefeuille global pour les prêts qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité standard. Au fil du temps, ce budget expérimental peut être utilisé pour justifier l'élargissement des critères d'éligibilité existants ou la mise en place d'une facilité supplémentaire pour ce nouveau produit financier.  

Les prêteurs qui ont de l'expérience avec des entreprises en démarrage sont généralement plus ouverts à ce type d'arrangements, tandis que d'autres peuvent être incroyablement rigides. C'est pourquoi il est essentiel de faire preuve de diligence sur votre contrepartie sur les marchés des capitaux ; vous voudrez comprendre, sur la base des expériences d'autres fondateurs, comment un prêteur peut réagir lorsqu'il est présenté avec de nouvelles informations sur la demande des clients, la performance du portefeuille ou les deux. Les critères d'éligibilité du prêteur sont-ils gravés dans le marbre, ou sont-ils ouverts à une conversation et disposés à faire des aménagements et à ajuster l'installation en fonction de nouvelles informations, potentiellement pour accueillir un ensemble d'opportunités plus large ?  

L'impact de ne pas avoir de flexibilité pourrait signifier de recommencer ce processus de trois à six mois (et de supporter le fardeau de coûts non négligeables) afin de mettre en place une nouvelle installation ou un véhicule à usage spécial (SPV) pour faire face à la croissance du même produit. De plus, votre prêteur actuel peut avoir des restrictions sur les types d'installations supplémentaires que vous pouvez créer. Ils peuvent également demander un droit de premier refus (ROFR) sur les nouveaux produits, car ils peuvent être incités à déployer autant de capital que possible avec un initiateur/emprunteur donné, après avoir investi du temps et de l'argent pour établir la relation pour commencer. . 

Engagements, performance au niveau des actifs

Les engagements sont l'un des termes négociables dont on parle le plus lors de la mise en place d'une installation. Les alliances, pour rappel, sont certaines conditions que l'emprunteur doit remplir pour rester en règle avec le prêteur. Ils incluent des éléments tels que les liquidités minimales et les ratios d'endettement. Le non-respect d'une clause restrictive ou l'incapacité de payer les intérêts ou le principal peut déclencher un cas de défaut. Les covenants peuvent également inclure, entre autres, des limites sur le portefeuille en souffrance après un certain nombre de jours (30/60/90), un ratio prêt/valeur maximum, un ratio prêt/valeur minimum (où le montant financé doit dépasser au moins X % du montant éligible solde débiteur) et trésorerie/liquidité minimale. 

Que se passe-t-il lorsque vous enfreignez une alliance et que devez-vous faire ensuite ? Si vous enfreignez une clause de solde de trésorerie minimum, par exemple, que fera le prêteur ? Vont-ils vous fermer complètement ou vous accueillir pendant un certain temps ? Il est souvent difficile de discerner cela à partir d'un ensemble de termes, il est donc important de vérifier les références de vos prêteurs et de parler à d'autres fondateurs et à vos investisseurs avant de vous engager dans un partenaire financier. Des clauses de trésorerie minimales associées à des taux d'avance auront un impact significatif sur votre piste. Il est important que les fondateurs anticipent cela, car l'installation pourrait ronger leur précieux capital pendant que l'entreprise évolue rapidement.

Pour un petit portefeuille de créances, considérez à quoi ressemblera le portefeuille lorsqu'il arrivera à échéance et qu'il sera beaucoup plus important. Cela aidera à dicter des termes tels que les limites de concentration, les défauts de paiement et les taux de défaut, qui peuvent alimenter les clauses restrictives. Il est également important d'envisager de construire à temps pour que le portefeuille se développe. Vous ne voulez pas avoir de déclencheurs de performance stricts avec un portefeuille avec un petit N de prêts. Construire en trois à six mois de croissance vous laissera une marge d'erreur afin qu'un seul prêt irrécouvrable ne mette pas l'ensemble du portefeuille en défaut ou en souffrance et ne ferme pas l'ensemble de l'installation.

Refinancement, remboursement anticipé et résiliation

Assurez-vous d'avoir planifié le scénario du pire au cas où vous auriez à refinancer ou à quitter une installation plus tôt. Si vous le faites, des pénalités ou des limitations extrêmement élevées pourraient être imposées aux futurs fournisseurs de capitaux travaillant avec votre entreprise. Les conditions sur lesquelles vous vous installez maintenant prépareront probablement le terrain pour les 12 à 24 prochains mois avant que vous puissiez faire appel à un autre fournisseur de capitaux ou potentiellement refinancer à un coût du capital inférieur. Les pénalités pour remboursement anticipé peuvent coûter des millions, voire des dizaines de millions de dollars et peuvent être préjudiciables à une entreprise au stade initial. Parfois, il est difficile de sortir des accords sans avoir à payer des frais supplémentaires (tels que des frais de remboursement anticipé, des rendements minimums ou des frais de sortie).

Droits de capacité futurs

Les fournisseurs de capitaux négocient parfois des droits de capacité futurs (c'est-à-dire 50 millions de dollars aujourd'hui en échange de 30 % du flux futur). Ces droits de capacité futurs sont souvent importants pour qu'ils puissent lever des capitaux futurs et, dans la plupart des cas, les prêteurs souhaitent approfondir leurs relations avec un plus petit nombre de relations avec les emprunteurs. Cela dit, vous voulez essayer d'intégrer autant d'options que possible pour vous et votre croissance future.

TABLE DES MATIÈRES

Escaliers intérieurs

Vous voulez vous assurer d'obtenir l'installation la plus grande et la plus flexible tout en vous assurant de ne pas être enfermé dans quelque chose que vous ne voulez pas payer maintenant ou à l'avenir. Vous devrez anticiper les besoins futurs et limiter les renégociations tous les 12 à 24 mois. Il est essentiel d'élaborer votre stratégie sur les marchés des capitaux en étroite collaboration avec les plans de croissance globaux de votre entreprise. L'une des erreurs les plus douloureuses que vous puissiez commettre est d'être obligé d'arrêter la croissance (pendant des mois) parce que vous n'avez pas mis en place les bonnes installations pour répondre à la demande des clients. Faites tout ce que vous pouvez pour anticiper les besoins futurs de l'entreprise et des clients et négociez-les bien à l'avance. 

Lorsque vous pensez au dimensionnement, il y a souvent un coût à ce que vous n'avez pas dessiné. Si le portefeuille devrait atteindre 10 millions de dollars après deux ans, cela n'a pas de sens de lever 50 millions de dollars à l'avance et de ne pas le tirer. Les frais non utilisés peuvent varier de 0 à 1.0 %. Le montant que vous collectez doit être basé sur la taille de votre portefeuille et sur ce que vous prévoyez d'évoluer. Si vous prévoyez que le volume augmentera de 10 fois, vous devez intégrer cette flexibilité dans l'installation initiale ou négocier la capacité d'accorder la taille de l'installation pour répondre à la croissance et à la demande. Il est essentiel de choisir un prêteur qui peut évoluer avec vous (idéalement à moindre coût) ou qui peut accepter que vous grandissiez avec une autre installation potentiellement parallèle (sans pénalités sévères). 

TABLE DES MATIÈRES

Demandes spéciales - mandats, propriété de SPV, etc. 

Chaque contrat de crédit peut avoir des nuances ou des dispositions particulières. Parfois, les fonds de crédit ou les banques demandent des kickers d'équité, des mandats et d'autres garanties de rendement minimum (en particulier pour les entreprises en phase de démarrage). Bien que cela puisse être approprié pour le risque qu'ils prennent, il est préférable que vous puissiez les structurer en fonction de la valeur qu'ils vous offrent plutôt que de simplement signer un accord de crédit. Par exemple, il peut être avantageux de structurer l'accord de manière à ce que les bons de souscription soient gagnés par tranches après qu'un volume en dollars spécifique ou une étape de financement de portefeuille ait été atteint.

Un autre terme unique que nous avons vu récemment était celui d'un SPV détenu à XNUMX% par le prêteur, selon lequel le prêteur pouvait mettre fin au SPV à tout moment - et l'entreprise ne pouvait rien y faire. Évidemment, plus vous contrôlez votre entreprise et vos relations de financement, mieux c'est. 

TABLE DES MATIÈRES

Conclusion

Une solide stratégie sur les marchés des capitaux devrait être un accélérateur de croissance et non un obstacle. Par conséquent, il est important de garder votre stratégie de financement au centre de votre plan d'affaires. Faites vos devoirs à l'avance pour anticiper la demande potentielle des clients, la performance du portefeuille et les termes clés que vous voudrez prioriser lors de la négociation de votre première facilité de crédit.  

Comme nous l'avons illustré, espérons-le, le coût du capital n'est pas la seule variable en jeu. En fait, l'optimisation de la flexibilité et de la qualité des partenaires peut avoir un impact beaucoup plus important sur la trajectoire de votre entreprise, d'autant plus que de nouvelles informations apparaissent inévitablement et vous obligent à vous adapter afin de répondre à la demande des clients et de trouver l'adéquation produit-marché.  

Restez à l'écoute pour la prochaine partie de notre série sur la dette, où nous approfondirons l'augmentation de votre première facilité et les étapes nécessaires pour y parvenir. 

Merci à Edward Goldstein et Haley Johnson à Groupe i80 pour avoir contribué à cet article et à Coventure, Pollen Street, Atalaya, Tacora, SVB, Victory Park, Neuberger Berman et d'autres qui ont partagé leurs points de vue.

***

Les opinions exprimées ici sont celles du personnel individuel d'AH Capital Management, LLC (« a16z ») cité et ne sont pas les opinions d'a16z ou de ses sociétés affiliées. Certaines informations contenues ici ont été obtenues de sources tierces, y compris de sociétés de portefeuille de fonds gérés par a16z. Bien qu'elles proviennent de sources considérées comme fiables, a16z n'a pas vérifié ces informations de manière indépendante et ne fait aucune déclaration quant à l'exactitude durable des informations ou à leur pertinence dans une situation donnée. De plus, ce contenu peut inclure des publicités de tiers ; a16z n'a pas examiné ces publicités et n'approuve aucun contenu publicitaire qu'elles contiennent.

Ce contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne doit pas être considéré comme un conseil juridique, commercial, d'investissement ou fiscal. Vous devriez consulter vos propres conseillers sur ces questions. Les références à des titres ou à des actifs numériques sont uniquement à des fins d'illustration et ne constituent pas une recommandation d'investissement ou une offre de fournir des services de conseil en investissement. En outre, ce contenu n'est ni destiné ni destiné à être utilisé par des investisseurs ou des investisseurs potentiels, et ne peut en aucun cas être invoqué pour prendre une décision d'investir dans un fonds géré par a16z. (Une offre d'investissement dans un fonds a16z ne sera faite que par le mémorandum de placement privé, le contrat de souscription et toute autre documentation pertinente de ce fonds et doit être lu dans son intégralité.) Tous les investissements ou sociétés de portefeuille mentionnés, référencés ou décrits ne sont pas représentatifs de tous les investissements dans des véhicules gérés par a16z, et rien ne garantit que les investissements seront rentables ou que d'autres investissements réalisés à l'avenir auront des caractéristiques ou des résultats similaires. Une liste des investissements effectués par des fonds gérés par Andreessen Horowitz (à l'exclusion des investissements pour lesquels l'émetteur n'a pas autorisé a16z à divulguer publiquement ainsi que des investissements non annoncés dans des actifs numériques cotés en bourse) est disponible sur https://a16z.com/investments /.

Les tableaux et graphiques fournis ici sont uniquement à des fins d'information et ne doivent pas être utilisés pour prendre une décision d'investissement. Les performances passées ne représentent pas les résultats futurs. Le contenu ne parle qu'à la date indiquée. Toutes les projections, estimations, prévisions, objectifs, perspectives et/ou opinions exprimées dans ces documents sont susceptibles d'être modifiées sans préavis et peuvent différer ou être contraires aux opinions exprimées par d'autres. Veuillez consulter https://a16z.com/disclosures pour des informations supplémentaires importantes.

• Contenu propulsé par le référencement et distribution de relations publiques. Soyez amplifié aujourd'hui.
• Platoblockchain. Intelligence métaverse Web3. Connaissance Amplifiée. Accéder ici.
• La source: https://a16z.com/2023/02/15/negotiating-your-first-warehouse-facility-trade-offs-across-terms/