Perfect Corp. et Provident Acquisition Corp. annoncent l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement et la date de l'assemblée générale extraordinaire pour le regroupement d'entreprises proposé

– Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Provident qui se tiendra le 25 octobre 2022 à 9 h 00, heure de l'Est

– Provident recommande à tous les actionnaires de Provident de voter « POUR » toutes les propositions à l'assemblée générale extraordinaire

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (« Perfect »), un leader mondial dans la fourniture de solutions logicielles en tant que service (« SaaS ») de réalité augmentée (« RA ») et d'intelligence artificielle (« IA ») aux industries de la beauté et de la mode, et Provident Acquisition Corp. (Nasdaq : PAQC ; « Provident »), une société d'acquisition à vocation spéciale, a annoncé aujourd'hui que la déclaration d'enregistrement de Perfect sur formulaire F-4 (la « déclaration d'enregistrement ») liée à leur annonce précédemment le regroupement d'entreprises proposé (le « regroupement d'entreprises ») a été déclaré effectif par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

La déclaration d'efficacité de la déclaration d'enregistrement par la SEC et le dépôt par Provident de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs constituent une étape importante pour que Perfect devienne une société cotée en bourse cotée à la Bourse de New York à la clôture du regroupement d'entreprises.

Provident tiendra une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires (l'« AGE ») à 9 h 00, heure de l'Est, le 25 octobre 2022 pour approuver, entre autres, le regroupement d'entreprises. Les actionnaires inscrits de Provident à la fermeture des bureaux le 14 septembre 2022 auront le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'AGE, qui se tiendra virtuellement par webdiffusion en direct à l'adresse www.cstproxy.com/paqc/2022 et physiquement dans les bureaux de Davis Polk & Wardwell situés au Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, comme décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs. Les actionnaires de Provident seront autorisés à assister à l'AGE en personne uniquement dans la mesure compatible avec, et permise par, la loi applicable et les directives des autorités de santé publique et du fournisseur du lieu.

Le regroupement d'entreprises devrait être clôturé peu de temps après l'approbation par les actionnaires de Provident et la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles, telles que décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs.

Une copie de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus définitif peut être consultée sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Provident recommande à tous ses actionnaires de voter « POUR » TOUTES LES PROPOSITIONS avant l'AGE par téléphone, via Internet ou en signant, datant et retournant la carte de procuration dès réception en suivant les instructions sur la carte de procuration.

Le sponsor de Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., et d'autres actionnaires de Provident qui détiennent collectivement environ 20 % des actions de Provident, ont convenu de voter pour leurs actions respectives en faveur de la proposition de regroupement d'entreprises et de toute proposition connexe lors de l'AGE.

Les actionnaires de Provident qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour voter peuvent contacter Morrow Sodali LLC, l'avocat des procurations de Provident, en appelant le 800-662-5200 ou le 203-658-9400 (banques et courtiers), ou en envoyant un e-mail PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

À propos de Perfect Corp.

Fondé en 2015, Perfect est un leader mondial dans la fourniture de solutions AR et AI SaaS aux industries de la beauté et de la mode. Utilisant la modélisation 3D faciale et les technologies d'apprentissage en profondeur de l'IA, Perfect offre aux marques de beauté des solutions d'essai de produits, de diagnostic facial et de consultation numérique pour offrir aux consommateurs une expérience d'achat omnicanal agréable, personnalisée et pratique. Aujourd'hui, Perfect détient la première part de marché en aidant les plus grandes marques de beauté du monde à exécuter la transformation numérique, à améliorer l'engagement des clients, à augmenter la conversion des achats et à stimuler la croissance des ventes tout en maintenant la durabilité environnementale et en s'acquittant de leurs responsabilités sociales. Pour plus d'informations, visitez https://www.perfectcorp.com/business.

À propos de Provident Acquisition Corp.

Affiliée à Provident Capital, Provident est une société d'acquisition à vocation spéciale constituée dans le but de conclure un regroupement avec une ou plusieurs entreprises. L'équipe de sponsors de Provident combine plus de 85 ans d'expérience dans les secteurs de l'investissement, de la technologie et de la beauté pour amener un leader technologique mondial innovant sur le marché des capitaux publics. Dirigée par Winato Kartono en tant que président exécutif, Michael Aw en tant que PDG et directeur financier, et Andre Hoffmann en tant que président, Provident cherche à réaliser des regroupements d'entreprises avec des sociétés dont le siège social est en Asie mais avec une empreinte mondiale, des technologies éprouvées et une part de marché dominante. Pour en savoir plus, visitez http://www.paqc.co.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient des déclarations prospectives au sens de la section 27A de la loi américaine Securities Act de 1933, tel que modifié, ou le Securities Act, et la section 21E des États-Unis Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, ou l'Exchange Act, qui sont basés sur des croyances et des hypothèses et sur des informations actuellement disponibles pour Perfect et Provident. Dans certains cas, vous pouvez identifier les énoncés prospectifs par les mots suivants : « peut », « sera », « pourrait », « ferait », « devrait », « s'attend à », « a l'intention de », « planifie », « anticipe ». ," "croire", "estimer", "prédire", "projeter", "potentiel", "continuer", "en cours", "cibler", "chercher" ou le négatif ou le pluriel de ces mots, ou d'autres expressions similaires qui sont des prédictions ou indiquent des événements futurs ou des perspectives, bien que tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas ces mots. Toute déclaration faisant référence à des attentes, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs, y compris des projections d'opportunités de marché, le nombre de clients ou d'utilisateurs et la part de marché, la capacité de la technologie de Perfect, les plans d'affaires de Perfect, y compris ses plans d'expansion mondiale, les sources et les utilisations de trésorerie provenant du regroupement d'entreprises proposé, la valeur d'entreprise anticipée de la société combinée après la réalisation du regroupement d'entreprises proposé, tous les avantages des partenariats, stratégies ou plans de Perfect en ce qui concerne le regroupement d'entreprises proposé, les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé Le Regroupement d'Entreprises et les attentes relatives aux modalités et au calendrier du Regroupement d'Entreprises proposé sont également des énoncés prospectifs. Ces déclarations impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces déclarations sont basées sur les attentes et les convictions raisonnables de Perfect et Provident concernant des événements futurs et impliquent des risques et des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles. Ces facteurs sont difficiles à prédire avec précision et peuvent échapper au contrôle de Perfect et Provident. Les déclarations prospectives contenues dans cette communication ou ailleurs ne sont valables qu'à la date de leur formulation. De nouvelles incertitudes et de nouveaux risques surgissent de temps à autre, et il est impossible pour Perfect ou Provident de prédire ces événements ou comment ils peuvent affecter Perfect ou Provident. En outre, il existe des risques et des incertitudes décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs relatifs au regroupement d'entreprises proposé, qui a été déposé auprès de la SEC le 30 septembre 2022, et d'autres documents déposés par Perfect ou Provident de temps à autre auprès de la SEC. . Ces dépôts peuvent identifier et traiter d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Ni Perfect ni Provident ne peuvent vous assurer que les déclarations prospectives contenues dans cette communication s'avéreront exactes. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Il peut exister des risques supplémentaires que ni Perfect ni Provident ne connaissent actuellement ou que Perfect et Provident considèrent actuellement comme étant non significatifs et qui pourraient également entraîner une différence entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives. À la lumière des incertitudes importantes dans ces déclarations prospectives, vous ne devez pas considérer ces déclarations comme une représentation ou une garantie par Perfect, Provident, leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou toute autre personne que Perfect et Provident atteindront leurs objectifs et plans. dans un laps de temps spécifié, ou pas du tout. Sauf si la loi applicable l'exige, ni Perfect ni Provident n'ont l'obligation et n'ont l'intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans cette communication ou ailleurs après la date de cette communication.

Informations complémentaires et où les trouver

Dans le cadre du regroupement d'entreprises, Perfect a déposé les documents pertinents auprès de la SEC, y compris la déclaration d'enregistrement, qui comprend une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus de Provident, qui a été déclarée effective par la SEC le 30 septembre 2022, et déposera d'autres documents concernant le regroupement d'entreprises avec la SEC. Il est conseillé aux actionnaires de Provident et aux autres personnes intéressées de lire la circulaire de sollicitation de procurations définitive/prospectus et les documents qui y sont incorporés par référence déposés dans le cadre du Regroupement d'entreprises, car ces documents contiennent des informations importantes sur Perfect, Provident et le Regroupement d'entreprises. Provident enverra par courrier la circulaire de procuration définitive/le prospectus et une carte de procuration à chaque actionnaire de Provident habilité à voter à l'AGE. Avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement, les investisseurs et les actionnaires de Provident sont priés de lire attentivement l'intégralité de la déclaration d'enregistrement, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs et tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, ainsi que tout amendement ou supplément à ces documents. , car ils contiendront des informations importantes sur le regroupement d'entreprises. Les documents déposés par Provident and Perfect auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Aucune offre ou sollicitation

Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'une de ces juridictions.

Participants à la sollicitation

Provident et ses administrateurs et membres de la haute direction peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès de ses actionnaires concernant le regroupement d'entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et une description de leurs intérêts dans Provident et de leur propriété des titres de Provident sont incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs pour le regroupement d'entreprises à l'adresse www.sec.gov. D'autres informations concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations sont incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus relatif au Regroupement d'Entreprises. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de la source indiquée ci-dessus.

Perfect et ses administrateurs et dirigeants peuvent également être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Provident dans le cadre du regroupement d'entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et des informations concernant leurs intérêts dans le Regroupement d'Entreprises sont incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs relatifs au Regroupement d'Entreprises. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de la source indiquée ci-dessus.

Contacts

Relations investisseurs

Robin Yang, partenaire

ICR, LLC

Courriel : Investor_Relations@PerfectCorp.com
Téléphone: + 1 (646) 880 9057

Relations publiques

Brad Burgess, vice-président principal

ICR, LLC

Courriel : presse@PerfectCorp.com
Téléphone: + 1 (646) 308 1649