Introduction
En août 2000, la Securities and Exchange Commission («SEC») a adopté la règle 10b5-1 en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (la «Exchange Act»), qui, entre autres, établissait une défense affirmative contre une accusation d'effectuer des transactions sur un titre sur la base d'informations matérielles non publiques ("MNPI") pour des transactions exécutées conformément à un accord contraignant conclu à un moment où une personne n'était pas en possession d'informations importantes non publiques sur l'émetteur du titre ou la sécurité elle-même. Ces arrangements sont connus sous le nom de plans 10b5-1. Le 14 décembre 2022, la SEC adopté modifications à la règle 10b5-1 conçues pour répondre aux préoccupations concernant les opérations opportunistes sur MNPI conformément aux plans 10b5-1. En bref, les modifications : (i) conditionnent la disponibilité de la défense affirmative offerte par les plans 10b5-1 à l'inclusion de périodes de « réflexion » pour les administrateurs, les dirigeants et les personnes autres que l'émetteur ; (ii) créer de nouvelles exigences de divulgation concernant les politiques et procédures des émetteurs en matière d'opérations d'initiés et l'adoption et la résiliation des plans 10b5-1 par les administrateurs et les dirigeants ; (iii) créer de nouvelles exigences de divulgation pour les attributions de rémunération en actions faites aux administrateurs et aux membres de la haute direction peu de temps après la divulgation par un émetteur de MNPI; et (iv) mettre à jour les formulaires 4 et 5 pour obliger les déclarants à identifier si les transactions déclarées ont été effectuées conformément à un plan 10b5-1 et à divulguer tous les dons de bonne foi de titres sur le formulaire 4 (au lieu du formulaire 5).
Contexte
L'article 10(b) de l'Exchange Act et la règle 10b-5 qui en découle interdisent l'achat ou la vente d'un titre sur la base de MNPI en violation d'une obligation due à l'émetteur du titre, aux actionnaires de cet émetteur ou à toute personne qui est la source du MNPI. La règle 10b5-1 clarifiait qu'une personne serait réputée avoir négocié sur la base du MNPI si elle avait connaissance du MNPI lorsqu'elle a effectué la transaction. La règle 10b5-1(c) énonce une défense affirmative à la responsabilité pour les transactions sur la base de MNPI pour toutes les transactions conclues conformément à un plan 10b5-1. Pour établir la défense affirmative, une personne doit démontrer qu'un plan 10b5-1 : (i) a été adopté alors que la personne n'était pas au courant de MNPI ; (ii) précisé le montant, le prix et la date de chaque titre à acheter ou à vendre ; inclus une formule écrite, un algorithme ou un programme informatique pour déterminer le montant, le prix et la date de chaque achat ou vente ; ou n'a pas permis à la personne d'avoir une influence ultérieure sur la façon, le moment ou l'opportunité d'effectuer les opérations ; (iii) était un contrat exécutoire, une instruction ou un plan écrit ; et (iv) a été conclu de bonne foi et non dans le cadre d'un plan ou stratagème visant à contourner les interdictions de la Règle 10b-5.
Amendements à la Règle 10b5-1
Périodes de réflexion
- Administrateurs et dirigeants (tel que défini dans la règle 16a-1(f) de l'Exchange Act) adoptant des plans 10b5-1 ne pourra pas s'appuyer sur la défense affirmative de la règle 10b5-1 à moins que le plan ne prévoie que la négociation ne commencera pas avant la plus tardive des dates suivantes : ( 1) 90 jours suivant l'adoption ou la modification du régime; ou 2° les deux jours ouvrables suivant la divulgation dans certains rapports périodiques (formulaires 10-Q, 10-K, 20-F ou 6-K) des résultats financiers de l'émetteur pour le trimestre d'exercice au cours duquel le régime a été adopté ou modifié ( mais sans dépasser 120 jours suivant l'adoption ou la modification du régime).
- Personnes autres que les émetteurs, administrateurs ou dirigeants l'adoption de plans 10b5-1 ne pourra pas invoquer la défense affirmative de la règle 10b5-1 à moins que le plan ne prévoie que la négociation ne commencera que 30 jours après l'adoption ou la modification du plan.
- Une modification ou un changement à un plan 10b5-1 qui a une incidence sur le montant, le prix ou le moment de l'achat ou de la vente des titres (ou une modification ou un changement d'une formule ou d'un algorithme écrit, ou d'un programme informatique qui a une incidence sur le montant, le prix ou le moment de l'achat ou de la vente des titres ) en vertu de celle-ci vaut résiliation du plan initial et adoption d'un nouveau plan, sous réserve d'un nouveau délai de réflexion.
- Les amendements à la règle 10b5-1 n'affecteront pas la défense affirmative disponible en vertu d'un plan 10b5-1 conclu avant la date d'entrée en vigueur de la règle révisée, sauf dans la mesure où un tel plan est modifié ou changé de la manière décrite ci-dessus après la date d'entrée en vigueur des règles révisées. Dans ce cas, la modification ou le changement équivaudrait à l'adoption d'un nouveau plan 10b5-1, et la règle modifiée s'appliquerait.
Certifications d'administrateur et de dirigeant
- Administrateurs et dirigeants sont tenus d'inclure une déclaration dans leur plan de règle 10b5-1 certifiant, au moment de l'adoption d'un plan nouveau ou modifié, que : (1) ils ne sont pas au courant de MNPI au sujet de l'émetteur ou de ses titres et (2) ils adoptent le plan de bonne foi et non dans le cadre d'un plan ou d'un stratagème visant à contourner les interdictions de la Règle 10b-5.
Restrictions sur les plans 10b5-1 multiples qui se chevauchent et les arrangements à commerce unique
- Personnes autres que l'émetteur ne peut pas avoir plusieurs plans 10b5-1 en cours à des fins de vente de toute catégorie de titres sur le marché libre au cours de la même période (autre que les transactions de vente pour couvrir).
- Personnes autres que l'émetteur pourra s'appuyer sur la défense affirmative de la règle 10b5-1(c)(1) pour un seul plan d'opération unique au cours d'une période de 12 mois (autre que les transactions de vente pour couvrir).
Condition de bonne foi modifiée
- Toutes les personnes la conclusion d'un plan 10b5-1 doit agir de bonne foi à l'égard de ce plan (par exemple, ne pas s'engager dans des transactions opportunistes par rapport à ce plan ou influencer de manière inappropriée le calendrier des divulgations de l'entreprise au profit des transactions dans le cadre de ce plan).
Divulgations supplémentaires concernant : 10b5-1 Accords commerciaux
Déclaration trimestrielle des arrangements commerciaux en vertu de la règle 10b5-1 et non 10b5-1
- Le nouvel article 408 (a) du règlement SK exige :
- Divulgation trimestrielle par les émetteurs concernant l'utilisation de plans 10b5-1 et d'accords de négociation écrits répondant aux exigences d'un accord de négociation non conforme à la règle 10b5-1, tel que défini dans le nouvel article 408(c) (un "accord de négociation non conforme à la règle 10b5-1" ) par les administrateurs et dirigeants d'un émetteur pour la négociation de ses titres. La divulgation requise comprend :
- si un administrateur ou un dirigeant a adopté ou résilié (i) un plan 10b5-1 et/ou (ii) un accord commercial non conforme à la règle 10b5-1 ; et
- une description des conditions matérielles du plan 10b5-1 ou de l'accord de négociation non conforme à la règle 10b5-1 autres que les conditions relatives au prix auquel la personne exécutant l'accord de négociation respectif est autorisée à négocier, telles que :
- le nom et le titre de l'administrateur ou du dirigeant ;
- la date d'adoption ou de résiliation de l'accord commercial ;
- la durée de l'accord commercial ; et
- le nombre total de titres à vendre ou à acheter dans le cadre de l'accord de négociation.
- Toute modification ou changement apporté à un plan 10b5-1 par un administrateur ou un dirigeant qui déclencherait une nouvelle période de « réflexion » telle que décrite ci-dessus devrait également être divulgué car il est réputé constituer la résiliation d'un plan existant et la adoption d'un nouveau plan.
- Divulgation trimestrielle par les émetteurs concernant l'utilisation de plans 10b5-1 et d'accords de négociation écrits répondant aux exigences d'un accord de négociation non conforme à la règle 10b5-1, tel que défini dans le nouvel article 408(c) (un "accord de négociation non conforme à la règle 10b5-1" ) par les administrateurs et dirigeants d'un émetteur pour la négociation de ses titres. La divulgation requise comprend :
Divulgation annuelle des politiques et procédures relatives aux délits d'initiés
- Le nouvel article 408(b) exige :
- Divulgation annuelle dans les formulaires 10-K et 20-F et les déclarations de procuration/d'information aux annexes 14A et 14C indiquant si l'émetteur a adopté des politiques et procédures en matière d'opérations d'initiés ou, si l'émetteur n'a pas adopté de telles politiques et procédures en matière d'opérations d'initiés, il doit expliquer pourquoi il ne l'a pas fait.
- L'article 601 du règlement SK exige que les émetteurs déposent chaque année leurs politiques et procédures en matière d'opérations d'initiés en tant que pièce jointe aux formulaires 10-K et 20-F.
Identification des Transactions Règle 10b5-1 et non-10b5-1 sur les Formulaires 4/5
- Les déclarants des formulaires 4 et 5 sont tenus d'indiquer par une case à cocher si une transaction déclarée était destinée à satisfaire aux conditions de défense affirmative de la règle 10b5-1 (c).
Divulgation concernant certaines attributions d'actions effectuées peu de temps après la publication de MNPI
- Le nouvel article 402(x) nécessite :
- Divulgation narrative concernant les politiques et pratiques de l'émetteur concernant le calendrier des attributions d'options d'achat d'actions, de droits à l'appréciation des actions (« SAR ») et/ou d'instruments semblables à des options en ce qui concerne la divulgation d'informations importantes non publiques par l'émetteur, y compris la manière dont le conseil détermine quand pour accorder ces récompenses (par exemple, si ces récompenses sont accordées selon un calendrier prédéterminé) ; si, et si oui, comment, le conseil d'administration ou le comité de rémunération tient compte des informations importantes non publiques lors de la détermination du moment et des conditions d'une attribution, et si l'émetteur a programmé la divulgation des informations importantes non publiques dans le but d'affecter la valeur des dirigeants compensation.
- Divulgations tabulaires y compris les informations suivantes pour chacune de ces attributions si, au cours du dernier exercice terminé, des options d'achat d'actions, des SAR et/ou des instruments assimilables à des options ont été attribués à un membre de la haute direction visé (« NEO ») dans une période commençant quatre jours ouvrables avant l'attribution le dépôt d'un rapport périodique sur le formulaire 10-Q ou le formulaire 10-K, ou le dépôt ou la fourniture d'un rapport actuel sur le formulaire 8-K qui divulgue des informations importantes non publiques (y compris des informations sur les revenus), autres qu'un rapport actuel sur le formulaire 8- K divulguant une nouvelle attribution d'options importante en vertu de l'article 5.02(e) et se terminant un jour ouvrable après un événement déclencheur :
- le nom du NEO ;
- la date d'attribution de la bourse;
- le nombre de titres sous-jacents à l'attribution ;
- le prix d'exercice par action ;
- la juste valeur à la date d'attribution de chaque attribution calculée selon la même méthodologie que celle utilisée pour les états financiers de l'émetteur selon les principes comptables généralement reconnus ; et
- la variation en pourcentage du cours du marché des titres sous-jacents entre le cours de clôture du marché du titre un jour de bourse avant et un jour de bourse après la divulgation d'informations importantes non publiques.
Balisage XBRL des informations requises
- Les émetteurs sont tenus de marquer les informations spécifiées par les nouveaux articles 402(x), 408(a) et 408(b)(1) du règlement SK, et le nouvel article 16J(a) du formulaire 20-F, dans Inline XBRL dans conformément à la règle 405 et au manuel du déposant EDGAR.
Formulaire 4 Déclaration de dons
- Les déclarants en vertu de l'article 16 sont tenus de déclarer les dispositions de dons de bonne foi de titres de participation sur le formulaire 4 (plutôt que sur le formulaire 5, comme cela était auparavant autorisé) conformément à la date limite de dépôt du formulaire 4 (c'est-à-dire avant la fin du deuxième jour ouvrable suivant la date d'exécution de l'opération).
Dates d'entrée en vigueur
Les règles finales entreront en vigueur 60 jours après la date de publication du communiqué d'adoption dans le Federal Register.
Les déclarants en vertu de l'article 16 seront tenus de se conformer aux modifications apportées aux formulaires 4 et 5 pour les rapports sur la propriété effective déposés le 1er avril 2023 ou après cette date.
Les émetteurs qui sont des petites sociétés déclarantes seront tenus de se conformer aux nouvelles exigences de divulgation et d'étiquetage dans les rapports périodiques de l'Exchange Act sur les formulaires 10-Q, 10-K et 20-F et dans toute procuration ou déclaration d'information commençant par le premier dépôt qui couvre le premier exercice complet qui commence le 1er octobre 2023 ou après cette date.
Tous les autres émetteurs seront tenus de se conformer aux nouvelles exigences de divulgation et d'étiquetage dans les rapports périodiques de l'Exchange Act sur les formulaires 10-Q, 10-K et 20-F et dans toute procuration ou déclaration d'information commençant par le premier dépôt qui couvre le premier exercice qui commence le ou après le 1er avril 2023.
Droits d'auteur © 2022, Foley Hoag LLP. Tous les droits sont réservés.
- Contenu propulsé par le référencement et distribution de relations publiques. Soyez amplifié aujourd'hui.
- Platoblockchain. Intelligence métaverse Web3. Connaissance Amplifiée. Accéder ici.
- La source: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Capable
- À propos
- au dessus de
- Compte
- Comptabilité
- Agis
- propos
- adopté
- L'adoption d'
- Adoption
- affecter
- affectant
- offert
- Après
- algorithme
- Tous
- amendements
- parmi
- montant
- ainsi que
- Annuellement
- Appliquer
- appréciation
- Avril
- arrangement
- Août
- disponibilité
- disponibles
- prix
- attribué
- prix
- base
- devenez
- before
- Début
- avantageux
- profiter
- jusqu'à XNUMX fois
- planche
- violation
- la performance des entreprises
- maisons
- certaines
- Change
- charge
- classe
- Fermer
- fermeture
- commission
- Sociétés
- Compensation
- Complété
- ordinateur
- Préoccupations
- condition
- conditions
- constituer
- contrat
- Entreprises
- engendrent
- Courant
- Date
- journée
- jours
- Décembre
- Défense
- démontrer
- décrit
- la description
- un
- détermine
- détermination
- DID
- Directeur
- Administration
- Divulguer
- Divulgue
- Divulgation
- divulgation
- pendant
- chacun
- Mes Revenus
- effet
- Efficace
- s'engager
- entré
- équité
- Équivalent
- établir
- établies
- événement
- exemple
- dépassent
- Sauf
- échange
- exécution
- exécutif
- Executive Officer
- Exercises
- exposer
- existant
- Expliquer
- juste
- National
- Déposez votre dernière attestation
- Dépôt
- finale
- la traduction de documents financiers
- Prénom
- Fiscal
- Foley Hoag
- Abonnement
- formulaire
- document
- formule
- plein
- généralement
- cadeaux
- Bien
- subvention
- accordée
- Comment
- HTTPS
- identifier
- Impacts
- in
- comprendre
- inclus
- inclut
- Y compris
- inclusion
- indiquer
- individuel
- influencer
- d'information
- Insider
- délit d'initié
- plutôt ;
- instruments
- Emetteur
- IT
- articles
- lui-même
- connu
- Nom de famille
- responsabilité
- LLP
- LES PLANTES
- manière
- Manuel
- Marché
- Matériel
- largeur maximale
- réunion
- Méthodologie
- modifié
- plusieurs
- prénom
- Nommé
- NEO
- Nouveauté
- nombre
- octobre
- Financier
- les officiers
- ONE
- ouvert
- Option
- Options
- original
- Autre
- exceptionnel
- possession
- partie
- pourcentage
- période
- périodique
- rapport périodique
- périodes
- personne
- personnes
- plan
- plans
- Platon
- Intelligence des données Platon
- PlatonDonnées
- politiques
- possession
- pratiques
- précédemment
- prix
- principes
- Avant
- procédures
- Programme
- fournit
- procuration
- Publication
- achat
- acheté
- but
- des fins
- Conformément
- Trimestre
- RE
- en ce qui concerne
- S'inscrire
- Règlement
- rapport
- libérer
- rapport
- Signalé
- Rapports
- Rapports
- représentation
- exigent
- conditions
- Exigences
- a besoin
- réservé
- ceux
- Résultats
- droits
- Règle
- SOLDE
- vente
- même
- calendrier
- programme
- SEC
- Deuxièmement
- titres
- Securities and Exchange Commission
- sécurité
- Sets
- Actionnaires
- Shorts
- similaires
- faibles
- So
- vendu
- Identifier
- spécifié
- Commencez
- déclarations
- stock
- sujet
- ultérieur
- tel
- TAG
- prend
- conditions
- La
- les informations
- La Source
- leur
- des choses
- fiable
- Chronométré
- timing
- Titre
- à
- commerce
- échangés
- métiers
- Commerce
- transaction
- transaction
- Transactions
- déclencher
- déclenchement
- sous
- sous-jacent
- Mises à jour
- utilisé
- Plus-value
- que
- qui
- WHO
- sera
- dans les
- pourra
- code écrit
- X
- an
- zéphyrnet