Bevezetés
2000 augusztusában az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) elfogadta a 10b5-1 szabályt az 1934-es, módosított értékpapír-tőzsdei törvény (a továbbiakban: "Tőzsdetörvény") értelmében, amely többek között megerősítette a vádat. lényeges, nem nyilvános információ ("MNPI") alapján egy értékpapírral lebonyolított ügyletekre olyan kötelező erejű megállapodás alapján kötött ügyletekre vonatkozóan, amikor egy személy nem rendelkezett az értékpapír kibocsátójáról lényeges, nem nyilvános információval, vagy maga a biztonság. Ezek a megállapodások 10b5-1 tervek néven váltak ismertté. 14. december 2022-én a SEC fogadott a 10b5-1 szabály módosításai, amelyek célja az MNPI-vel kapcsolatos opportunista kereskedéssel kapcsolatos aggályok kezelése a 10b5-1 tervek alapján. Röviden, a módosítások: (i) a 10b5-1 tervek által biztosított megerősítő védekezés elérhetőségét az igazgatók, tisztségviselők és a kibocsátón kívüli személyek „elgondolási” időszakainak beépítéséhez kötik; ii. új közzétételi követelményeket hoz létre a kibocsátók bennfentes kereskedési politikáival és eljárásaival, valamint a 10b5-1 tervek igazgatók és tisztségviselők általi elfogadásával és megszüntetésével kapcsolatban; iii. új közzétételi követelményeket hoz létre az igazgatóknak és vezető tisztségviselőknek nyújtott részvényjuttatásokra vonatkozóan, közel az MNPI kibocsátó általi közzétételéhez; és (iv) frissítse a 4-es és 5-ös űrlapot, hogy megköveteljék a bejelentőktől annak azonosítását, hogy a bejelentett tranzakciók a 10b5-1 terv szerint történtek-e, és minden jóhiszemű értékpapír-ajándékot a 4-es űrlapon (az 5-ös űrlap helyett) közzé kell tenni.
Háttér
A Tőzsdéről szóló törvény 10. szakaszának b) pontja és a 10b-5. szabály megtiltja egy értékpapír MNPI alapján történő vételét vagy eladását, amely megsérti az értékpapír kibocsátójával, a kibocsátó részvényeseivel vagy bármely olyan személlyel szemben fennálló kötelezettségét. az MNPI forrása. A 10b5-1 szabály egyértelművé tette, hogy az MNPI alapján kereskedést folytató személynek minősül, ha a kereskedés befejezésekor tudott az MNPI-ről. A 10b5-1(c) szabály megerősítő védelmet nyújt az MNPI-n alapuló kereskedési felelősséggel szemben a 10b5-1 terv szerint megkötött bármely ügylet esetében. Az igenlő védekezés megalapozásához a személynek bizonyítania kell, hogy egy 10b5-1 tervet: (i) akkor fogadtak el, amikor a személy nem tudott az MNPI-ről; ii. meghatározta az összeget, az árat és a dátumot minden egyes megvásárolandó vagy eladandó értékpapír esetében; tartalmazott egy írott képletet, algoritmust vagy számítógépes programot minden egyes vásárlás vagy eladás összegének, árának és dátumának meghatározásához; vagy nem engedte meg a személynek, hogy utólag befolyást gyakoroljon arra, hogyan, mikor vagy hogy bonyolítsa le az ügyleteket; (iii) kötelező érvényű szerződés, utasítás vagy írásos terv volt; és (iv) jóhiszeműen kötötték meg, nem pedig a 10b-5 szabály tilalmainak megkerülésére irányuló terv vagy terv részeként.
A 10b. cikk módosításai5-1
Lehűlési időszakok
- Igazgatók és tisztek (a tőzsdei törvény 16a-1(f) szabályában meghatározottak szerint) a 10b5-1 tervek elfogadása nem támaszkodhat a 10b5-1 szabály megerősítő védekezésére, kivéve, ha a terv előírja, hogy a kereskedés csak az alábbiak közül a későbbiekben kezdődik meg: ( 1) a terv elfogadását vagy módosítását követő 90 napon belül; vagy (2) két munkanappal a kibocsátó azon pénzügyi negyedévére vonatkozó pénzügyi eredményeinek közzétételét követő bizonyos időszakos jelentésekben (10-Q, 10-K, 20-F vagy 6-K forma), amelyben a tervet elfogadták vagy módosították ( de nem haladhatja meg a terv elfogadását vagy módosítását követő 120 napot).
- Nem kibocsátó, igazgató vagy tisztségviselő a 10b5-1 tervek elfogadása nem támaszkodhat a 10b5-1 szabály megerősítő védekezésére, kivéve, ha a terv előírja, hogy a kereskedés csak a terv elfogadását vagy módosítását követő 30 napon belül kezdődik meg.
- 10b5-1 terv módosítása vagy módosítása amely befolyásolja az értékpapírok vásárlásának vagy eladásának összegét, árát vagy ütemezését (vagy egy írott képlet vagy algoritmus vagy számítógépes program módosítását vagy módosítását, amely befolyásolja az értékpapírok vételének vagy eladásának összegét, árát vagy ütemezését ).
- A 10b5-1 szabály módosításai nem érintik a 10b5-1 terv alapján elérhető megerősítő védekezést, amelyet a felülvizsgált szabály hatálybalépése előtt kötöttek, kivéve, ha az ilyen tervet a fent leírt módon módosítják vagy módosítják azután. a felülvizsgált szabályok hatálybalépésének időpontja. Ebben az esetben a módosítás vagy változtatás egyenértékű egy új 10b5-1 terv elfogadásával, és a módosított szabályt kell alkalmazni.
Igazgatói és tiszti bizonyítványok
- Igazgatók és tisztek kötelesek nyilatkozatot tartalmazni a 10b5-1 szabály szerinti tervükben, amely új vagy módosított terv elfogadásakor igazolja, hogy: (1) nincs tudomása az MNPI-ről a kibocsátóról vagy annak értékpapírjairól, és (2) jóhiszeműen fogadják el a tervet, nem pedig a 10b-5 szabály tilalmainak kijátszására irányuló terv vagy terv részeként.
Több egymást átfedő 10b5-1 tervek és egykereskedelmi megállapodások korlátozásai
- A kibocsátón kívüli személyek nem rendelkezhet több fennálló 10b5-1 tervvel bármely értékpapír-osztálynak a nyílt piacon történő értékesítése céljából ugyanazon időszak alatt (kivéve az eladási fedezetű ügyleteket).
- A kibocsátón kívüli személyek a 10b5-1(c)(1) szabály megerősítő védekezésére támaszkodhat majd bármely 12 hónapos időszak során (kivéve az eladási fedezetre vonatkozó ügyletek kivételével) egyetlen egyszeri kereskedési terv esetében.
Módosított jóhiszeműségi feltétel
- Minden személy a 10b5-1 Terv megkötésének jóhiszeműen kell eljárnia a terv tekintetében (pl. nem folytathat opportunista kereskedést az ilyen tervvel kapcsolatban, vagy nem befolyásolhatja helytelenül a vállalati közzétételek időzítését az ilyen terv szerinti kereskedések javára).
További közzétételek: 10b5-1 Kereskedési megállapodások
A 10b5-1 szabály és a nem 10b5-1 kereskedési megállapodások negyedéves jelentése
- Az SK rendelet új 408(a) pontja előírja:
- A kibocsátók negyedéves közzététele a 10b5-1 tervek és írásos kereskedési megállapodások használatáról, amelyek megfelelnek a 10b5-1 szabálytól eltérő kereskedési megállapodás követelményeinek, az új 408(c) pontban meghatározottak szerint (a „10b5-1 szabálytól eltérő kereskedési megállapodás”) ) a kibocsátó igazgatói és tisztségviselői az értékpapírjaival való kereskedés érdekében. A kötelező közzététel a következőket tartalmazza:
- hogy bármely igazgató vagy tisztviselő elfogadta-e vagy felmondott-e (i) egy 10b5-1 tervet és/vagy (ii) a 10b5-1 nem szabály szerinti kereskedési megállapodást; és
- a 10b5-1 terv vagy a 10b5-1 nem szabály szerinti kereskedési megállapodás lényeges feltételeinek leírása, kivéve azon árra vonatkozó feltételeket, amelyen a megfelelő kereskedési megállapodást végrehajtó személy kereskedni jogosult, például:
- az igazgató vagy tisztségviselő neve és beosztása;
- a kereskedési megállapodás elfogadásának vagy megszűnésének időpontja;
- a kereskedési megállapodás időtartama; és
- a kereskedési megállapodás keretében eladandó vagy megvásárolandó értékpapírok összesített száma.
- A 10b5-1 tervben az igazgató vagy tisztviselő által végrehajtott minden olyan módosítást vagy változtatást, amely a fent leírtak szerint új „lehűlési” időszakot váltana ki, szintén közzé kell tenni, mivel az egy meglévő terv megszűnésének minősül, és új terv elfogadása.
- A kibocsátók negyedéves közzététele a 10b5-1 tervek és írásos kereskedési megállapodások használatáról, amelyek megfelelnek a 10b5-1 szabálytól eltérő kereskedési megállapodás követelményeinek, az új 408(c) pontban meghatározottak szerint (a „10b5-1 szabálytól eltérő kereskedési megállapodás”) ) a kibocsátó igazgatói és tisztségviselői az értékpapírjaival való kereskedés érdekében. A kötelező közzététel a következőket tartalmazza:
A bennfentes kereskedési szabályzatok és eljárások éves közzététele
- Az új 408. b) pont előírja:
- Éves közzététel a 10-K. és 20-F. űrlapon, valamint a 14A. és 14C. jegyzékben szereplő meghatalmazott/információs nyilatkozatok arra vonatkozóan, hogy a kibocsátó alkalmazott-e bennfentes kereskedési politikákat és eljárásokat, vagy ha a kibocsátó nem fogadott el ilyen bennfentes kereskedelemre vonatkozó politikákat és eljárásokat, meg kell magyaráznia miért nem tette meg.
- Az SK rendelet 601. pontja előírja, hogy a kibocsátók évente benyújtsák bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelveiket és eljárásaikat a 10-K és 20-F űrlapon.
A 10b5-1 és nem 10b5-1 szabály szerinti tranzakciók azonosítása a 4/5 űrlapon
- A 4-es és 5-ös űrlap beküldőinek jelölőnégyzetekkel kell jelezniük, ha a bejelentett tranzakció célja a 10b5-1(c) szabály megerősítő védekezési feltételeinek teljesítése volt.
Közzététel: bizonyos részvénydíjak az MNPI megjelenéséhez közeledve
- Az új 402(x) tétel megköveteli:
- Narratív nyilvánosságra hozatal a kibocsátónak a részvényopciók, részvényfelértékelési jogok („SAR-ok”) és/vagy hasonló opciószerű eszközök odaítélésének időzítésével kapcsolatos politikái és gyakorlatai a lényeges, nem nyilvános információk kibocsátó általi közzétételével kapcsolatban, beleértve azt is, hogy az igazgatóság hogyan határozza meg, mikor ilyen díjak odaítélése (például, hogy az ilyen díjakat előre meghatározott ütemezés szerint ítélik-e oda); az igazgatóság vagy a javadalmazási bizottság figyelembe veszi-e a lényeges, nem nyilvános információkat a jutalmazás időpontjának és feltételeinek meghatározásakor, és ha igen, hogyan, és hogy a kibocsátó időzítette-e a lényeges, nem nyilvános információk nyilvánosságra hozatalát a vezetői tisztség értékének befolyásolása céljából. kártérítés.
- Táblázatos közzétételek beleértve a következő információkat minden egyes ilyen odaítélésre vonatkozóan, ha az utolsó befejezett pénzügyi évben részvényopciókat, SAR-okat és/vagy hasonló opciószerű eszközöket ítéltek oda egy megnevezett ügyvezető tisztségviselőnek ("NEO") a döntést megelőző négy munkanapon belül. időszakos jelentés benyújtása a 10-Q vagy 10-K űrlapon, vagy egy aktuális jelentés benyújtása vagy benyújtása a 8-K űrlapon, amely lényeges, nem nyilvános információkat (beleértve a bevételi információkat is) közöl, kivéve a 8-as űrlapon szereplő aktuális jelentést. K az 5.02(e) pont szerinti lényeges új opciós odaítélés közzététele, és egy munkanappal a kiváltó eseményt követően véget ér:
- a NEO neve;
- a díj odaítélésének dátuma;
- az odaítélés alapjául szolgáló értékpapírok száma;
- a részvényenkénti lehívási ár;
- az egyes jutalmak odaítélésének időpontjában érvényes valós értéke, amelyet a kibocsátó pénzügyi kimutatásaihoz használt, általánosan elfogadott számviteli elvek szerinti módszerrel számítanak ki; és
- a mögöttes értékpapírok piaci árának százalékos változása az értékpapír záró piaci ára között a lényeges nem nyilvános információk nyilvánosságra hozatalát megelőző egy kereskedési napon és egy azt követő kereskedési napon.
A szükséges közzétételek XBRL címkézése
- A kibocsátók kötelesek megcímkézni az SK rendelet új 402(x), 408(a) és 408(b)(1) pontjában, valamint a 16-F űrlap új 20J(a) pontjában meghatározott információkat az Inline XBRL-ben a 405. szabálynak és az EDGAR Filer kézikönyvnek megfelelően.
4. nyomtatvány Ajándékok bejelentése
- A 16. szakasz szerinti jelentéstevő személyek kötelesek jelenteni a jóhiszemű, tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapír-ajándékozásokat a 4-es nyomtatványon (a korábban megengedett 5-ös nyomtatvány helyett) a 4-es űrlap benyújtási határidejének megfelelően (azaz az azt követő második munkanap vége előtt). az ügylet végrehajtásának időpontja).
Hatályos dátumok
A végleges szabályok 60 nappal azt követően lépnek hatályba, hogy az elfogadó közleményt a Szövetségi Nyilvántartásban közzétették.
A 16. szakasz szerinti jelentéstevőknek a 4. április 5-jén vagy azt követően benyújtott tényleges tulajdonosi jelentések esetében meg kell felelniük a 1. és 2023. űrlap módosításainak.
Azoknak a kibocsátóknak, amelyek kisebb jelentéstevő társaságok, meg kell felelniük az Exchange Act 10-Q, 10-K és 20-F formanyomtatványokon és minden olyan meghatalmazott vagy információs nyilatkozatban szereplő új közzétételi és címkézési követelményeinek, amelyek az első bejelentéssel kezdődnek. az első teljes pénzügyi időszak, amely 1. október 2023-jén vagy azt követően kezdődik.
Minden más kibocsátónak meg kell felelnie a tőzsdetörvény 10-Q, 10-K és 20-F formanyomtatványokra vonatkozó időszakos jelentéseiben, valamint minden olyan meghatalmazott vagy információs nyilatkozatban szereplő új közzétételi és címkézési követelményeknek, amelyek az első teljes bejelentéssel kezdődnek. 1. április 2023-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi időszak.
Copyright © 2022, Foley Hoag LLP. Minden jog fenntartva.
- SEO által támogatott tartalom és PR terjesztés. Erősödjön még ma.
- Platoblockchain. Web3 metaverzum intelligencia. Felerősített tudás. Hozzáférés itt.
- Forrás: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Képes
- Rólunk
- felett
- Fiók
- számvitel
- törvény
- cím
- fogadott
- Elfogadása
- Örökbefogadás
- érint
- érintő
- biztosított
- Után
- algoritmus
- Minden termék
- módosítások
- között
- összeg
- és a
- Évente
- alkalmaz
- felértékelődés
- április
- elrendezés
- Augusztus
- elérhetőség
- elérhető
- díj
- Díjazott
- Díjak
- alap
- válik
- előtt
- Kezdet
- előnyös
- haszon
- között
- bizottság
- megsértése
- üzleti
- eset
- bizonyos
- változik
- díj
- osztály
- közel
- záró
- jutalék
- Companies
- Kárpótlás
- Befejezett
- számítógép
- aggodalmak
- feltétel
- Körülmények
- alkot
- szerződés
- Társasági
- teremt
- Jelenlegi
- találka
- nap
- Nap
- december
- Védelem
- bizonyítani
- leírt
- leírás
- tervezett
- meghatározza
- meghatározó
- DID
- Igazgató
- igazgatók
- nyilvánosságra
- Felfedi
- Közzététel
- közzététel
- alatt
- minden
- Kereset
- hatás
- Hatékony
- vegyenek
- lépett
- részvény
- Egyenértékű
- létrehozni
- megalapozott
- esemény
- példa
- haladja meg
- Kivéve
- csere
- végrehajtás
- végrehajtó
- Vezető tisztségviselő
- Gyakorol
- kiállít
- létező
- Magyarázza
- igazságos
- Szövetségi
- filé
- Benyújtás
- utolsó
- pénzügyi
- vezetéknév
- Fiscal
- Foley Hoag
- következő
- forma
- formák
- képlet
- Tele
- általában
- ajándékok
- jó
- biztosít
- megadott
- Hogyan
- HTTPS
- azonosítani
- Hatások
- in
- tartalmaz
- beleértve
- magában foglalja a
- Beleértve
- befogadás
- jelez
- egyéni
- befolyás
- információ
- Bennfentes
- bennfentes kereskedelem
- helyette
- eszközök
- Kibocsátó
- IT
- tételek
- maga
- ismert
- keresztnév
- felelősség
- LLP
- készült
- mód
- kézikönyv
- piacára
- anyag
- max-width
- találkozó
- Módszertan
- módosított
- többszörös
- név
- Nevezett
- NEO
- Új
- szám
- október
- Tiszt
- tisztviselők
- ONE
- nyitva
- opció
- Opciók
- eredeti
- Más
- kiemelkedő
- tulajdon
- rész
- százalék
- időszak
- időszakos
- időszakos jelentés
- időszakok
- person
- személyek
- terv
- tervek
- Plató
- Platón adatintelligencia
- PlatoData
- Politikák
- birtoklás
- gyakorlat
- korábban
- ár
- elvek
- Előzetes
- eljárások
- Program
- biztosít
- meghatalmazott
- A megjelenés
- Vásárlás
- vásárolt
- cél
- célokra
- Eszerint
- Negyed
- RE
- tekintettel
- Regisztráció
- Szabályozás
- kapcsolat
- engedje
- jelentést
- Számolt
- Jelentő
- Jelentések
- képviselet
- szükség
- kötelező
- követelmények
- megköveteli,
- fenntartott
- azok
- Eredmények
- jogok
- Szabály
- szabályok
- eladás
- értékesítés
- azonos
- menetrend
- rendszer
- SEC
- Második
- Értékpapír
- Értékpapír- és Tőzsdebizottság
- biztonság
- Szettek
- Részvényesek
- rövid
- hasonló
- kisebb
- So
- eladott
- forrás
- meghatározott
- Kezdve
- nyilatkozatok
- készlet
- tárgy
- későbbi
- ilyen
- TAG
- tart
- feltételek
- A
- az információ
- The Source
- azok
- dolgok
- idő
- időzített
- időzítés
- Cím
- nak nek
- kereskedelem
- forgalmazott
- szakmák
- Kereskedés
- tranzakció
- tranzakció
- Tranzakciók
- kiváltó
- kioldás
- alatt
- mögöttes
- Frissítések
- használ
- érték
- vajon
- ami
- WHO
- lesz
- belül
- lenne
- írott
- X
- év
- zephyrnet