A SEC biztos felvázolja a DeFi kockázatát és lehetőségeit

De amit ez a kifejezés valójában magában foglal, az tág és amorf, és mindent magában foglal a tokenektől a nem helyettesíthető tokenekig, a Dexeken át a decentralizált pénzügyekig vagy a DeFI-ig. Azok az olvasók, akik még nem ismerik a DeFi-t, nem meglepő módon a definíciók is eltérőek. Általánosságban azonban ez egy olyan törekvés, hogy megismételjük hagyományos pénzügyi rendszereink funkcióit a blokklánc-alapú intelligens szerződések használatával, amelyek komponálhatók, interoperábilisak és nyílt forráskódúak.[2] A DeFi tevékenység nagy része az Ethereum blokkláncon zajlik, de minden olyan blokklánc, amely bizonyos típusú szkripteket vagy kódolást támogat, felhasználható DeFi alkalmazások és platformok fejlesztésére.

A DeFi lehetőségek tárházát kínálja. Ugyanakkor fontos kockázatokat és kihívásokat is jelent a szabályozók, a befektetők és a pénzügyi piacok számára. Míg a nyereség potenciálja felkelti a figyelmet, néha elsöprő figyelmet, e feltörekvő piac fontos szempontjait illetően gyakran jelentős zavar is van. A közösségi média kérdései, például „ki szabályozza az Egyesült Államokban a DeFi piacát?” és „Miért vesznek részt egyáltalán a szabályozók?” bővelkedik. Ezek döntő kérdések, és a válaszok ügyvédek és nem jogászok számára egyaránt fontosak. Ez a cikk megpróbál rövid hátteret adni a DeFi jelenlegi szabályozási környezetéről, az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletének (SEC) szerepéről, és rávilágít két fontos akadályra, amellyel a közösségnek foglalkoznia kell.[3]
I. Sok befektetésnek fontos tulajdonságai vannak

A DeFi számos ajánlata és terméke nagyon hasonlít a hagyományos pénzügyi piac termékeire és funkcióira.[4] Vannak blokkláncokon futó decentralizált alkalmazások vagy dApps-ok, amelyek lehetővé teszik az emberek számára, hogy fedezet feladása után eszközt vagy kölcsönt szerezzenek, hasonlóan a hagyományos fedezett hitelekhez.[5] Mások lehetőséget kínálnak digitális eszköz letétbe helyezésére és visszatérítésre. Mindkét típusú termék megtérülést kínál, néhány közvetlenül, másik pedig közvetetten, lehetővé téve a kölcsönzött eszközök más DeFi befektetési lehetőségekhez való felhasználását. Ezen kívül léteznek olyan webalapú eszközök, amelyek segítenek a felhasználóknak azonosítani a legjobban hozó DeFi-műszereket és helyszíneket, vagy befektetni azokba.[6] Más alkalmazások lehetővé teszik a felhasználók számára, hogy díjat keressenek a likviditás vagy az árjegyző biztosításáért cserébe.[7] Vannak olyan kódolt tokenek is, amelyek nyomon követhetik a bejegyzett amerikai nemzeti értékpapírtőzsdéken folyó értékpapír-kereskedelem árát, majd kereskedhetnek és felhasználhatók számos más DeFi-alkalmazásban. Tehát bár a mögöttes technológia néha ismeretlen, ezeknek a digitális termékeknek és tevékenységeknek közeli analógjai vannak a SEC joghatóságán belül.

Ezek a hasonlóságok senkit nem lephetnek meg, tekintve, hogy a pénzügyek benne rejlenek a nevében. Az sem meglepő, hogy a befektetés gyakran a DeFi tevékenységének középpontjában áll. Ez a mozgalom nem csupán új digitális eszköz tokenek kifejlesztéséről szól. A fejlesztők olyan intelligens szerződéseket is készítettek, amelyek lehetővé teszik az egyének számára a befektetést, a befektetések kihasználását, különféle származtatott pozíciók felvételét, valamint az eszközök gyors és egyszerű mozgatását a különböző platformok és protokollok között. Vannak olyan projektek, amelyek a tranzakciók sebessége, költsége és testreszabása terén skálázhatóan megnövelt hatékonyságot mutatnak.

Ezek a projektek hihetetlenül gyorsan fejlődnek új és érdekes lehetőségekkel. Figyelembe véve a kifinomult intelligens szerződésekhez szükséges szkripteket támogató blokkláncok viszonylagos gyerekcipőjét, a DeFi fejlesztés különösen lenyűgöző. De ezek az ajánlatok nem csak termékek, és felhasználóik nem csupán fogyasztók. A DeFi ismét alapvetően a befektetésről szól. Ez a befektetés magában foglalja a spekulatív kockázatokat, amelyeket a remélt jelképes áremelkedésből származó passzív haszon elérése érdekében vállalnak, vagy olyan befektetéseket, amelyek megtérülést keresnek cserébe a tőke kockáztatásáért vagy mások javára történő zárolásáért.
II. A szabályozatlan piacok strukturális korlátoktól szenvednek

A piaci szereplők, akik befektetőktől tőkét vonnak be, vagy szabályozott szolgáltatásokat vagy funkciókat nyújtanak a befektetőknek, általában jogi kötelezettségeket vállalnak. A jogi kötelezettségek elutasítására irányuló kísérlet során sok DeFi-promóter nagy vonalakban felfedi, hogy a DeFi kockázatos, és a befektetések veszteséget okozhatnak, anélkül hogy megadnák azokat a részleteket, amelyekre a befektetőknek szükségük van a kockázat valószínűségének és súlyosságának értékeléséhez.[8] Másokat pontosan úgy lehetne jellemezni, hogy egyszerűen a „vevő vigyázzon” megközelítést hirdetnek; a részvétellel a befektetők vállalják minden veszteség kockázatát. Ennek fényében sok jelenlegi DeFi résztvevő azt javasolja az új befektetőknek, hogy legyenek óvatosak, és sok szakértő és akadémikus egyetért abban, hogy jelentős kockázatok vannak.[9]

Noha a DeFi lenyűgöző alternatív módszereket hozott létre a tranzakciók összeállítására, rögzítésére és feldolgozására, nem írta át a közgazdaságtant vagy az emberi természetet. Bizonyos igazságok ugyanolyan erővel érvényesek a DeFi-ben, mint a hagyományos pénzügyekben:

Hacsak nem szükséges, lesznek olyan projektek, amelyek nem fektetnek be a megfelelőségbe vagy a megfelelő belső ellenőrzésekbe;
ha a potenciális pénzügyi jutalom elég nagy, egyes egyének másokat áldozattá válnak, és ennek valószínűsége általában nő, ahogy a lebukás valószínűsége és a lehetséges szankciók súlyossága csökken; és
Kötelező közzétételi követelmények hiányában[10] az információs aszimmetria valószínűleg a gazdag befektetőket és a bennfenteseket fogja előnyben részesíteni a legkisebb befektetők és az információhoz legkevésbé hozzáféréssel rendelkezők rovására.

Ennek megfelelően a DeFi résztvevőinek jelenlegi „vásárlói óvatosság” megközelítése nem megfelelő alapot az újragondolt pénzügyi piacok építéséhez. Közös magatartási elvárások és ezen elvek érvényesítésére szolgáló funkcionális rendszer hiányában a piacok hajlamosak a korrupcióra, amelyet csalás, önbíráskodás, kartellszerű tevékenység és információs aszimmetria jellemez. Idővel ez csökkenti a befektetői bizalmat és a befektetői részvételt.[11]

Ezzel szemben a jól szabályozott piacok általában virágoznak, és úgy gondolom, hogy amerikai tőkepiacaink kiváló példák erre. Megbízhatóságuk, valamint a közzétételre és magatartásra vonatkozó minimumkövetelmények közös betartása miatt piacaink a befektetők és a tőkebevonásra törekvő szervezetek által választott célpontok. Értékpapír-törvényeink nem pusztán kötelezettségek vagy terhek előírására szolgálnak, hanem kritikus piaci árut biztosítanak. Segítenek többek között a fent említett problémák megoldásában, és ezáltal piacaink jobban működnek. De a bátor új DeFi világban a mai napig nem fogadták el széles körben azokat a szabályozási kereteket, amelyek fontos védelmet nyújtanának más piacokon.
III. Ki szabályozza a DeFi-t?

Az Egyesült Államokban valószínűleg több szövetségi hatóság is rendelkezik joghatósággal a DeFi egyes aspektusai felett, beleértve az Igazságügyi Minisztériumot, a Pénzügyi Bűnüldözési Hálózatot, az Internal Revenue Servicet, a Commodity Futures Trading Commissiont és a SEC-t.[12] Valószínűleg az állami hatóságok is rendelkeznek joghatósággal bizonyos szempontok tekintetében.[13] Annak ellenére, hogy számos hatóság rendelkezik bizonyos joghatósági érdekeltséggel, a DeFi-befektetők általában nem kapják meg ugyanazt a megfelelőségi szintet és olyan szilárd közzétételt, mint az Egyesült Államok más szabályozott piacain. Például számos DeFi-résztvevő, tevékenység és eszköz. a SEC joghatósága alá tartoznak, mivel értékpapírokat és értékpapírokkal kapcsolatos magatartást foglalnak magukban.[14] A SEC joghatósága alá tartozó DeFi résztvevők azonban nem regisztráltak nálunk, bár továbbra is bátorítjuk a DeFi résztvevőit, hogy lépjenek kapcsolatba a személyzettel. Ha a befektetési lehetőségeket teljesen a szabályozói felügyeleten kívül kínálják, a befektetőknek és más piaci szereplőknek meg kell érteniük, hogy ezek a piacok kockázatosabbak, mint a hagyományos piacok, ahol a résztvevők általában ugyanazok a szabályok szerint játszanak.
IV. A SEC szerepe

SEC-biztosként kötelességem segíteni annak biztosításában, hogy a piaci tevékenység, legyen az új vagy régi, tisztességesen működjön, és minden befektető számára egyenlő versenyfeltételeket biztosítson.[15] Azt várnám, hogy ezt a célt a DeFi piaci szereplői is támogatják.

Ehhez a SEC-nek számos eszköz áll rendelkezésére a szabályalkotási hatóságtól a különféle mentesítő vagy intézkedés nélküli könnyítéseken át a végrehajtási intézkedésekig. Fontos, hogy ha a DeFi fejlesztőcsapatai nem biztosak abban, hogy projektjük a SEC joghatósága alá tartozik-e, forduljanak az Innovációs és Pénzügyi Technológiai Stratégiai Központunkhoz ("FinHub"), vagy más irodáinkhoz és részlegeinkhez, amelyek mindegyike rendelkezik megfelelő szakértőkkel. – jártas a digitális eszközökkel kapcsolatos kérdésekben.[16] Megértésem szerint a FinHub soha nem utasította vissza a találkozót, és az eljegyzésük értelmes.[17] Ha találkozók sorozatára van szükség, eltöltik a szükséges időt. Ha egy projekt nem illeszkedik megfelelően a meglévő kereteink közé, a piacra lépés előtt a projektcsapatnak el kell jönnie és beszélnie kell velünk.[18] Minél jobban tudja a projektcsapat vezetni a vitát a lehetséges megoldásokkal, annál jobb eredményekre számíthatnak. Munkatársaink nem tudnak jogi tanácsot adni, de készek meghallgatni az ötleteket és visszajelzést adni, mivel a fejlesztők jobban ismerik projektjeikat, mint mi valaha is tehetnénk. Ha a projektet látszólag korlátozzák a szabályaink, kulcsfontosságú, hogy konkrét ötleteket kapjunk arról, hogyan integrálhatók ezek az új technológiák a szabályozási rendszerünkbe, hogy biztosítsuk a szövetségi értékpapírtörvények által biztosított piac- és befektetővédelmet, miközben lehetővé tesszük az innovációk virágzását. .

Ennek ellenére a joghatóságunkon belüli nem megfelelő projektek esetében hatékony végrehajtási mechanizmussal rendelkezünk. Például a SEC a közelmúltban végrehajtott egy végrehajtási intézkedést egy állítólagos DeFi platformmal és annak egyéni támogatóival. A SEC azt állította, hogy nem regisztrálták a 30 millió dollárt gyűjtő ajánlatukat, és félrevezették a befektetőket, miközben helytelenül költötték magukra a befektetők pénzét.[19] Amennyiben más ajánlatok, projektek vagy platformok az értékpapír-törvényeket megsértve működnek, várhatóan továbbra is jogérvényesítési intézkedéseket foganatosítunk. De nem a végrehajtást részesítem előnyben, és nem tartom elkerülhetetlennek a végrehajtást. A széles körű meg nem felelés, amely számos végrehajtási intézkedést tesz szükségessé, nem hatékony módja annak, hogy elérjük a DeFi közös céljait. Minél több projekt felel meg önként az előírásoknak, annál ritkábban kell a SEC-nek vizsgálatot és peres eljárást folytatnia.
V. Strukturális akadályok

Elismerem, hogy a SEC-nek nem az a feladata, hogy megakadályozzon minden befektetési veszteséget. Az sem célom, hogy korlátozzam a befektetők hozzáférését a tisztességes és megfelelő lehetőségekhez. De az én feladatom, hogy megköveteljem a befektetőktől, hogy egyenlő hozzáférést kapjanak a kritikus információkhoz, hogy megalapozott döntéseket hozhassanak a befektetésről és milyen áron. Hasonlóan elkötelezett vagyok amellett, hogy a piacok tisztességesek és manipulációmentesek legyenek. Ennek fényében úgy tűnik, hogy a DeFi közösségnek két konkrét strukturális problémával kell foglalkoznia.
A. Az átláthatóság hiánya

Először is, bár a tranzakciókat gyakran nyilvános blokkláncon rögzítik, a DeFi befektetés fontos szempontok szerint nem átlátható. Aggódom amiatt, hogy az átláthatóság hiánya hozzájárul a kétszintű piac kialakulásához, ahol a szakmai befektetők és a bennfentesek túlzott hozamot érnek el, míg a lakossági befektetők több kockázatot vállalnak, rosszabb árazást alkalmaznak, és kevésbé valószínű, hogy idővel sikeresek lesznek.[20] A DeFi nagy részét kockázati tőke és más szakmai befektetők finanszírozzák. Nem világos számomra, hogy ez mennyire ismert a DeFi lakossági befektetői közösségben, de a mögöttes finanszírozási ügyletek gyakran biztosítanak professzionális befektetőknek tőkét, opciókat, tanácsadói szerepköröket, hozzáférést a projektcsapat menedzsmentjéhez, formális vagy informális beleszólást az irányításról és a működésről, valamint anti- felhígítási jogok, valamint az ellenőrző részesedések szövetségesek közötti szétosztásának képessége, egyéb előnyök mellett. Ritkán teszik közzé ezeket a megállapodásokat, de jelentős hatást gyakorolhatnak a befektetések értékére és eredményeire. A lakossági befektetők már most is jelentős hátrányban vannak a DeFi-ben működő hivatásos befektetőkkel szemben[21], és ez az információs egyensúlyhiány súlyosbítja a problémát.

Egyesek azt állítják, hogy a DeFi valójában egyenlőbb és átláthatóbb, mivel a tevékenységek nagy része nyilvánosan elérhető kódon alapul.[22] Azonban az embereknek csak egy viszonylag kis csoportja tudja valóban elolvasni és megérteni ezt a kódot, és még a magasan képzett szakértők is figyelmen kívül hagyják a hibákat vagy veszélyeket. Jelenleg ennek a kódnak a minősége drasztikusan változhat, és jelentős hatással van a befektetési eredményekre és a biztonságra. Ha a DeFi széles befektetési kör elérésére törekszik, nem szabad feltételeznie, hogy a lakosság jelentős része tud vagy akar saját teszthálózatot futtatni, hogy megértse a kóddal kapcsolatos kockázatokat, amelyekre befektetési kilátásai támaszkodnak. Nem ésszerű olyan pénzügyi rendszert építeni, amely megköveteli a befektetőktől, hogy a bonyolult kódok kifinomult értelmezői legyenek.

Leegyszerűsítve, ha egy lakossági befektetőnek 2,000 dollárja van egy kockázatos programozható eszközbe fektetni, akkor nem költséghatékony, ha a befektető szakértőket fogad fel a kód ellenőrzésére, hogy megbizonyosodjon arról, hogy az a hirdetett módon fog működni. Ehelyett a lakossági befektetőknek a marketingen, a hirdetéseken, a szájhagyományon és a közösségi médián keresztül elérhető információkra kell támaszkodniuk. A professzionális befektetők viszont megengedhetik maguknak, hogy műszaki szakértőket, mérnököket, közgazdászokat és másokat vegyenek fel, mielőtt befektetési döntést hoznának. Míg ez a szakmai előny történelmileg létezik pénzügyi piacainkon, a DeFi tovább fokozza. A DeFi eltávolítja azokat a közvetítőket, amelyek fontos kapuőrző funkciókat látnak el, és a meglévő befektető- és piacvédelmi rendszeren kívül működnek. Emiatt a lakossági befektetők nem férhetnek hozzá professzionális pénzügyi tanácsadókhoz vagy más közvetítőkhöz, akik segítik a potenciális befektetések minőségének és legitimitásának átvilágítását. Ezek jelentős segítséget nyújtanak a csalás csökkentésében és a kockázatértékelésben a hagyományos finanszírozásban, de a DeFi-ben korlátozottak a helyettesítők.
B. Álnév

A másik alapvető kihívás a DeFi számára, hogy ezek a piacok ki vannak téve a nehezen észlelhető manipulációknak. A DeFi tranzakciók egy blokkláncon történnek, és minden tranzakció rögzítésre kerül, megváltoztathatatlan és mindenki számára elérhető. De ez a láthatóság csak egy bizonyos azonosítóig terjed ki. Az álnév miatt a blokklánc megjeleníti azt a blokklánc-címet, amely az eszközöket küldte vagy fogadta, de nem az azt irányító személy személyazonosságát.

Ha nincs hatékony módszer a kereskedők vagy az intelligens szerződések tulajdonosainak tényleges kilétének meghatározására, nagyon nehéz megállapítani, hogy az eszközök ára és a kereskedési volumen organikus érdeklődést tükröz-e, vagy például egy személy által végzett manipulatív kereskedés eredménye. több pénztárcát vagy összejátszást folytató embercsoportot működtetnek. Az Egyesült Államokban speciális értékpapírtörvények tiltják a piaci tevékenység hamis látszatának keltése vagy az értékpapír árának manipulálása céljából történő kereskedést[23], mivel a sikeres befektetés a megbízható információkon és a piac integritásán múlik. Az álnév sokkal könnyebbé teszi a manipulatív tevékenység eltitkolását, és a befektető számára szinte lehetetlen megkülönböztetni a manipulatív kereskedést folytató egyént a szokásos organikus kereskedési tevékenységtől. A DeFi-ben, mivel a piacok gyakran bekapcsolják az eszközárakat, a kereskedési volumeneket és a lendületet, a befektetők ki vannak téve a veszteségeknek a manipulatív kereskedés miatt, amely megbízhatatlanná teszi ezeket a jeleket. Amilyen mértékben a tranzakciók nyilvános blokkláncokon keresztül történnek, még nehezebb felmérni, hogy a kereskedés legitim-e.

Felismerem, hogy bizonyos szempontból a DeFi egyet jelent az álnévvel. Az alfanumerikus karakterláncok használata, amelyek elfedik a valós világ identitását, a Bitcoin alapvető jellemzője volt, és lényegében az összes ezután következő blokkláncban jelen volt. Az Egyesült Államokban azonban a befektetők már régóta belenyugodtak abba a kompromisszumba, hogy bizonyos korlátozott mértékben feladják a magánéletüket, megosztva identitásukat azzal a szervezettel, amelyen keresztül értékpapírokkal kereskednek. Cserébe hasznot húznak a szabályozott piacokból, amelyek igazságosabbak, rendezettebbek és hatékonyabbak, kevesebb manipulációval és csalással.

A DeFi-re való áttéréskor gyanítom, hogy a legtöbb lakossági befektető nem azért teszi ezt, mert nagyobb magánéletre törekszik; jobb megtérülést keresnek, mint ahogyan azt hiszik, hogy más befektetésekből kaphatnak. Míg a DeFi-ben egyesek hisznek az abszolút pénzügyi magánéletben, azt várom, hogy az álnévvel kapcsolatos projektek nagyobb valószínűséggel sikeresek, mert a befektetők nyugodtak lehetnek abban, hogy az eszközárak a valódi befektetők tényleges érdeklődését tükrözik, nem pedig a rejtett manipulátorok által pumpált árakat. Azok a projektek, amelyek ezt a problémát kezelik, nagyobb valószínűséggel képesek megfelelni a SEC-szabályoknak és egyéb jogi kötelezettségeknek, beleértve a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemmel kapcsolatos követelményeket, amelyeket a banktitokról szóló törvény ír elő.
VI. Következtetés

Az innováció iránti tiszteletem nem csökkenti az iránti elkötelezettségemet, hogy segítsek biztosítani valamennyi pénzügyi piacunk fenntarthatóságát, és tisztességes esélyt kínálni az átlagos befektetőknek a sikerre. A DeFi közös lehetőség és kihívás. Egyes DeFi-projektek jól illeszkednek a joghatóságunkhoz, másoknak nehézséget okozhat a jelenleg alkalmazott szabályok betartása. Nem elég csak azt mondani, hogy túl nehéz szabályozni, vagy azt, hogy túl nehéz megfelelni a szabályozásnak.

Pozitív jel, hogy sok projekt azt mondja, hogy a DeFi-n belül kíván az előírásoknak megfelelően működni. Köszöntöm őszinteségüket ebben a kérdésben, és remélem, hogy erőforrásokat fordítanak a SEC munkatársaival való együttműködésre ebben a szellemben. A DeFi problémáira a megfelelő megoldások közös megoldása a legjobb. Piacaink újragondolása megfelelő befektetői védelem és a piac integritását támogató mechanizmusok nélkül a legjobb esetben elszalasztott lehetőség lenne, legrosszabb esetben pedig jelentős károkat okozhatna. Úgy gondolom, hogy egy új pénzügyi rendszer kidolgozásakor a fejlesztőknek nem csak a jövedelmezőség, a bevezetés gyorsasága és az innováció érdekében kell optimalizálniuk. Bármi is jön ezután, ennek egy olyan rendszernek kell lennie, amelyben minden befektető hozzáférhet a kereshető, lényeges adatokhoz, és olyan rendszernek kell lennie, amely csökkenti a manipulatív magatartás lehetőségét. Egy ilyen rendszernek arra kell vezetnie, hogy a tőke hatékonyan áramoljon a legígéretesebb projektekhez, ahelyett, hogy puszta hype vagy hamis állítások elterelnék. Azt is úgy kell megtervezni, hogy előmozdítsa azokat a piacokat, amelyek össze vannak kapcsolva, de elegendő biztosítékokkal rendelkeznek ahhoz, hogy ellenálljanak a jelentős sokkoknak, beleértve a gyors hitelállomány-leépítés lehetőségét. A szétszórt ellenőrzéssel és eltérő érdekekkel rendelkező decentralizált hálózatokban a szabályozás arra szolgál, hogy közös ösztönzőket hozzanak létre, amelyek az egész rendszer javát szolgálják, és méltányos lehetőségeket biztosítanak a legkevésbé erős résztvevők számára.

Munkatársaimmal aktívan részt vettünk a DeFi szakértőivel folytatott hasznos megbeszélésekben, és az ajtóm nyitva marad.[24] Sajnos nem ígérhetek könnyű vagy gyors folyamatot, de jóhiszemű megfontolásról és a felelősségteljes innováció elősegítésére való őszinte szándékról biztosíthatom.

[1] Mélyen hálás vagyok kollégáimnak, Robert Cobbsnak, Kathleen Gallaghernek, Micah Hauptmannek, Claire O'Sullivannek és Gosia Spangenbergnek, akik kemény munkája lehetővé tette ezt a beadványt. Szeretnék külön köszönetet mondani David Hirsch kollégámnak, aki nemcsak ebben a beadványban segített, hanem értékes támogatást nyújtott irodám digitális eszközökkel kapcsolatos átfogó megközelítéséhez. Hálásak vagyunk számos iparági szakértőnek és ügyvédnek is, akik nagylelkűen megosztották idejüket és ötleteiket, és segítettek elmélyíteni e kérdések megértését. És végül köszönet Dr. Matthias Artztnak, Sandra Ro-nak és a The International Journal of Blockchain Law összes szerkesztőjének. Az itt kifejtett nézeteim az enyémek, és nem feltétlenül tükrözik a Bizottság, biztostársaim vagy a SEC személyzetének nézeteit.

[2] A Composable az intelligens szerződések összekapcsolásának képességére utal, és a meglévő moduláris kódra építkezik, ami miatt egyesek a DeFi-alkalmazásokat pénzes Legóknak nevezik. Lásd: Quantstamp Labs, DeFi Composability: More Possibility, More Risk, (utolsó látogatás: 8. november 2021.). Az interoperábilis kifejezés a DeFi protokollok és alkalmazások platformokon és intelligens szerződéseken keresztüli használatának lehetőségét írja le. Lásd Fabian Schär: Decentralized Finance: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 153 (5. február 2021.).

[3] Az ebben a cikkben tárgyalt értékpapírjogi kérdéseken túl a szabályozók aggodalmukat fejezték ki amiatt is, hogy a DeFi-projektek nem tartják be a pénzmosás elleni küzdelemre, a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemre, az adófizetési kötelezettségre, az árutőzsdei törvényre vonatkozó szabályokat, és egyéb kérdések. Noha ez a cikk nem az elsődleges téma, osztom néhány hasonló aggályt.

[4] A DeFi piac összességében drámaian nőtt. A DeFi ma több mint 101 milliárd dollár zárolt összértékkel rendelkezik, ami gyors bővülést jelent 2020 szeptembere óta, amikor ez a szám 19.5 milliárd dollár volt. Lásd: Marketforces Africa, a DeFi piac 335%-kal 85 milliárd dollárra nőtt (utolsó látogatás: 8. november 2021.).

[5] Lásd Schär, 3. jegyzet felett, 164. oldal.

[6] Id. 165-kor.

[7] Id. 162-kor.

[8] Meghallgattam a közelmúltban egy podcastot, amelyben egy fiatal fejlesztő elismerte, hogy az embereket mint fajokat a magas hozam vonzza, de rosszul veszik figyelembe a kockázatot a befektetés megválasztásakor és milyen áron. Azt is elmondta, hogy az emberek elzálogosítják otthonaikat, hogy pénzeszközöket szabadítsanak fel a DeFi-be való befektetéshez, és attól tart, hogy az eredmény ijesztő lehet. E konkrét személyre való hivatkozás nélkül köztudomásúnak tűnik, hogy egyes lakossági befektetők hatalmas kitettséget vállalnak a DeFi-ben anélkül, hogy megértenék a kockázatot vagy árazhatnák azt. A fejlesztőknek olyan rendszereket kell kiépíteniük, amelyek megfelelnek a fontos szabályozási és szakpolitikai kereteknek, hogy a befektetők minden lényeges információval rendelkezzenek, beleértve a lehetséges kockázatokat is, és védve legyenek az őket hátrányos helyzetbe hozó helytelen magatartástól.

[9] Lásd: Nic Carter és Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (megjelenés: 2021).

[10] A SEC joghatóságán belüli tevékenységhez az 1933. évi értékpapírtörvény és az 1934. évi értékpapír- és tőzsdetörvény befektetői védelmének betartása fontos közzétételeket igényel.

[11] Nagyon sok tudományos kutatás folyik a hálózati hatásokról, és arról, hogy a hálózatok elfogadása és bevonása hogyan javítja a hálózatok értékét. Érdekelne egy olyan kutatás, amely azt vizsgálja, hogy a csalás és a bizalom egyéb megsértése egy hálózaton belül hogyan befolyásolja a hálózat értékét azáltal, hogy csökkenti az elfogadást és az elkötelezettséget, és hogy ez a hatás kiterjedhet-e a versengő hálózatokra.

[12] Az Egyesült Államok kormánya jelentős erőforrásokat fordított a visszacsatolás biztosítására, az innováció támogatására és a házon belüli szakértelem fejlesztésére annak érdekében, hogy a szabályozási megközelítések a technológia pontos ismeretén alapuljanak. Például a SEC-nek van egy FinHubja, és számos más hatóságnak van innovációs kezdeményezése, amely bevonja a piaci szereplőket és tanulmányozza a technológiát.

[13] Lásd: Melanie Waddell, az Állami Értékpapír-szabályozók jelentése: Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (utolsó látogatás: 8. november 2021.).

[14] A SEC-nél létező törvények és szabályok határozzák meg megközelítésünket, és amelyeket bírósági értelmezések határoznak meg. Ahelyett, hogy minden befektetési eszközt proaktívan értékpapírként vagy nem értékpapírként jelölnénk meg, konkrét tényeket és körülményeket vizsgálunk, és az elemzés alapján alkalmazzuk a törvényt. Nálunk nincs olyan mérődoboz, mint a repülőtereken, ahol ha belefér egy táska, akkor tovább lehet vinni, egyébként pedig ellenőrizni kell. Az ilyen típusú mechanikus joghatósági tesztet könnyebben lehet alkalmazni, és gyorsabb következtetést lehet levonni, de végső soron felül kell vizsgálnunk a tesztet és kiigazítanunk a szabályokat minden alkalommal, amikor új típusú befektetést vezetnek be, vagy módosul a forma. Figyelembe véve, hogy a 110 billió dollárt meghaladó, több tízezer entitásból álló tőkepiacokat szabályozunk, az ilyen típusú proaktív „mindent meghatároz” megközelítés túlságosan merev, a piacok pedig túl nagyok ahhoz, hogy működőképes legyen. Alapszabályunk elismeri ezt, és rugalmas, alapelveken alapuló megközelítést ír elő, amely azonban eleve részletesebb elemzést igényel annak meghatározásához, hogy az adott magatartás vagy eszközök a SEC joghatósága alá tartoznak-e.

[15] Felelősségem kiterjed a SEC joghatósága alá tartozó magatartásra is, és a testvérügynökségeknél illetékes kollégáim más típusú magatartásokért is felelősek.

[16] Lásd a SEC stratégiai innovációs és pénzügyi technológiai központját („FinHub”).

[17] A FinHub a SEC részlegeinek képviselőiből áll, így ezeken a találkozókon szakértők széles köre is elérhető. A FinHub a szakpolitikai döntések mérlegelésekor is fontos erőforrás a Bizottság számára.

[18] A SEC munkatársaival való beszélgetés nem jelent amnesztiát a jogsértő magatartásért. Ez azonban egy fontos út, amely segíti a projekteket a lehetséges SEC szabályozási megfelelési problémák azonosításában, a lehetséges megoldások megvitatásában és a törvényes működési terv kidolgozásában. Amennyiben egy projektcsapat már a megfelelőségen kívül működött, a személyzettel a jövőbeni jogsértések megelőzése érdekében végzett munka azt is lehetővé teheti, hogy gyorsabban és olcsóbban megoldja a kapcsolódó múltbeli jogsértésekkel kapcsolatos esetleges végrehajtási intézkedéseket. Végrehajtási Osztályunk az együttműködést fontolgatja annak meghatározásakor, hogy milyen jogorvoslatokat javasoljunk a jogsértő magatartás esetén, és megállapodtunk abban, hogy több esetet rendezünk, csökkentett vagy szankció nélkül az önbejelentési jogsértések esetén, beleértve a digitális eszközök terén is. Lásd például: A Gladius Networks ügyében, a beszüntetési és leállási eljárást kimondó végzés, az értékpapírtörvény 10608. számú kiadása (20. február 2019.).

[19] Lásd: Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough és Derek Acree, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6. augusztus 2021.).

[20] Elismerem, hogy a DeFi jelentős eszközárak felértékelődését tapasztalta, és ez motivált ennek megírására. Előfordulhat, hogy az információs egyenlőtlenségek vagy a piaci magatartás lakossági befektetőkre gyakorolt ​​hatásait nem lesz könnyű észrevenni a következő DeFi-piaci visszaesésig vagy válságig.

[21] Joel Khalil, A DeFi-be való befektetés komolyan kockázatos, de talán nem muszáj, Techradar.com (utolsó látogatás: 8. november 2021.) (leírja: „[magas tranzakciós díjak, piaci volatilitás és biztonsági incidensek kapcsolódnak egymáshoz az intelligens szerződések sebezhetőségeivel” mint kockázatok, amelyek a lakossági befektetők számára hangsúlyosabbak).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (utolsó látogatás: 8. november 2021.).

[23] Lásd: 15 USC § 78i (2018).

[24] In a recent speech I requested input from digital assets market participants. See Caroline Crenshaw, Commissioner, Sec. & Exch. Comm’n, Digital Asset Securities – Common Goals and a Bridge to Better Outcomes (Oct. 12, 2021). Unfortunately, that has not yet yielded much of a response from a community that often says it lacks necessary guidance from the SEC, among others. My door remains open, and I welcome your ideas. I’ve created a dedicated mailbox for this purpose: crenshaw-defi@sec.gov.