Mi történik a részvényesi aktivizmusban Kanadában?

Sok szakértő megkísérelte megjósolni a COVID-19 hatását a részvényesi aktivizmusra.[1] Egyesek úgy vélik, hogy a részvényesi aktivizmus jelentősen meg fog növekedni a jelenlegi környezetben, mivel az aktivisták igyekeznek kihasználni az alacsony értékelést, és kiaknázni a világjárvány hatásait a változás érdekében. Mások azt sugallják, hogy a részvényesek aktivistái a közeljövőben visszatartanak, tekintettel a széles körben elterjedt gazdasági bizonytalanságra és arra, hogy a rajtuk kívülálló makro-társadalmi-gazdasági tényezők által sújtott vállalatokat célozzák meg a rossz optikát. Kanadában árnyaltabb megközelítést várunk a részvényesi aktivistáktól, tekintettel az ország viszonylag részvényesbarát társasági és értékpapírjogi rendszerére. Annyi bizonyos: a részvényesi aktivisták nem tétlenkednek.

Összefoglaló a részvényesi aktivizmusról Kanadában

A részvényesek aktivitása Kanadában a 2008-as nagy recesszió óta felfelé ívelő tendenciát mutat. A nyilvános követeléseknek kitett kanadai vállalatok száma 75-ban 2018-nél tetőzött.[2] Ezek a számok szerények az amerikai tőkepiacokhoz képest. Az Egyesült Államokhoz képest azonban számos tényező hozzájárulhat ahhoz, hogy az aktivista részvényesek Kanadát kedvező joghatóságnak tekintsék, például:

• a társaságban 5%-os részesedéssel rendelkező részvényes rendkívüli közgyűlés összehívását kérheti többek között az igazgatóság egészének vagy egy részének visszahívására és megválasztására;
• a részvényes felhalmozhatja a társaság részvényeinek 10%-át, mielőtt nyilvánosan közzéteszi részesedését,[3] kivéve, ha a céltárgy formális vételi ajánlat tárgyát képezi, vagy egy amerikai tőzsdén jegyzik (ebben az esetben a kiváltó érték 5%);
• a részvényes legfeljebb 15 másik részvényessel privát módon kommunikálhat anélkül, hogy nyilvánosan nyilvánosságra hozná szándékát, hogy meghatalmazottat kérjen, vagy meghatalmazotti felkérő anyagot nyújtson be és postázzon;
• a részvényes meghatalmazottat kérhet meghatalmazotti körlevél kiküldése nélkül, a „műsorszolgáltatási mentességre” támaszkodva, amely feljogosítja a részvényest (de nem a társaságot) a sajtóközlemény, nyilvános adás vagy nyilvános beszéd útján történő kommunikációra;
• bizonyos korlátozások mellett a részvényes kérheti (nem kötelező erejű) részvényesi javaslatnak a vezetői meghatalmazotti körlevélbe való belefoglalását;
• a társaság jelenlegi vagy korábbi részvényese bírósági és szabályozási eszközöket használhat fel a részvényesi jogok érvényesítésére, többek között a következők révén:
• az elnyomás jogorvoslatának alkalmazása, a részvényes „ésszerű elvárásait” védő polgári jogorvoslat, vagy
• felkéri az értékpapír-szabályozó hatóságokat, hogy avatkozzanak be a kisebbségi jóváhagyási vagy közzétételi követelmények érvényesítése érdekében, vagy hozzanak más diszkrecionális rendelkezést, ha az értékpapír-szabályozók meggyőződtek arról, hogy ez „közérdek”;
• A részvénytársaság részvényeinek listáját bárki megszerezheti 10 nappal korábban, és bármely részvényes vagy hitelező megszerezheti bármely, a Kbt. Kanada üzleti társaságokról szóló törvény (a „CBCA”);
• a CBCA hatálya alá tartozó magánvállalat bármely részvényese hozzáférést kérhet a társaság jelentős ellenőrzési nyilvántartásához, amely azonosít minden olyan személyt, aki részesedéssel vagy jogokkal rendelkezik a társaság szavazati jogának vagy valós piaci értékének 25%-át vagy azt meghaladó mértékben, vagy más módon. ténylegesen irányítja a társaságot;
• a részvényeseknek általában nem kell védekezniük a lépcsőzetes igazgatóságokon, amelyek Kanadában kevésbé elterjedtek, mivel a Torontói Értéktőzsdén jegyzett vállalatoknak évente igazgatókat kell választaniuk; és
• A kanadai értékpapír-szabályozó hatóságok általában a részvényesek érdekeit részesítik előnyben, a kanadai bíróságok pedig általában halogatják a kanadai értékpapír-felügyeleti hatóságok döntéseit.

A COVID-19 rövid távú hatásai

Úgy tűnik, hogy a hagyományos aktivisták aktivitása világszerte csökkent a COVID-19 után.[4] A közeljövőben sok részvényes aktivista lépéseket tesz saját pénzügyi egészségének védelme, a készpénz megőrzése, a befektetői kapcsolatok megerősítése és a visszaváltások minimalizálása érdekében. Ebben az összefüggésben az aktivistáknak mérlegeniük kell a társadalmi-gazdasági bizonytalanság, a példátlan ingadozás, a sebezhető célpont elleni opportunista támadások rossz optikája, valamint a részvényesekkel való kapcsolatteremtés képességét, akik előnyben részesítik a stabilitást a zavaró inkumbens helyett. vezetők, a részvényesi közgyűlés virtuális megtartásának valószínűsége, amely előnyben részesít egy vállalatot egy aktivistával szemben, és egyéb logisztikai kihívások, amelyeket a COVID-19 korlátozások okoznak.

Sőt, a hagyományos aktivista követelések (mint például az eszközök elidegenítése vagy kiválása, részvények visszavásárlása és a megnövekedett osztalék) a jelenlegi környezetben nem biztos, hogy meggyőző tézisek. Kanadában, kivételes körülmények hiányában, úgy gondoljuk, hogy az intézményi befektetők valószínűleg nem támogatnak olyan agresszív aktivizmus-stratégiákat, amelyek azzal a kockázattal járnak, hogy elvonják egy olyan vállalat menedzsmentjét, amelyre már amúgy is nyomás nehezedik a COVID jelentős rövid távú és potenciálisan ismeretlen hosszú távú káros hatásai miatt. -19. Egy intézményi befektetők körében végzett közelmúltbeli felmérés kimutatta, hogy 91%-uk fontolóra venné az alacsonyabb megtérülési rátával történő befektetést, ha ez fenntartható vagy társadalmi hatású befektetési megfontolásokat jelentene.[5]

A fentiek azonban nem tükrözik a teljes képet a piaci szereplőkkel nemrégiben folytatott megbeszélések alapján.

Kampány indítására készül?

A részvényesi aktivisták óvatosan és csendesen pozícionálják magukat, hogy a lehető legmegfelelőbb időben maximalizálják befolyásukat a célvállalatokra, miután a COVID-19 kezdeti zűrzavara rendeződött. Olyan lépéseket tesznek, mint:

• a potenciális új célpontok azonosítása és értékelése, amelyek úgy tűnik, hogy:
  • piaci értékek, amelyek jelentősen elmaradnak a belső értékektől,
  • jelentősen sebezhetőbbé válnak a COVID-19 megjelenése óta,
  • vezetői csapatok, akikről úgy gondolják, hogy különösen rosszul vannak felszerelve a COVID-19 világjárvány által támasztott nagyon valós kihívások megválaszolására, és/vagy
  • egészséges készpénzpozíciók vagy pénzáramlások a COVID-19 ellenére;

• lopakodva növelik érdeklődésüket a potenciális és meglévő célok iránt, alacsonyabb piaci értékelés mellett, mint néhány hónappal ezelőtt;

• téziseik finomhangolása vagy újraértékelése a meglévő célokhoz képest;

• annak mérlegelése, hogyan kezeljék nyilvános arculatukat és üzeneteiket kampányindítás esetén; és

• további források bevonása azoktól a befektetőktől, akik úgy gondolják, hogy a jelenlegi körülmények megérettek az aktivizmusra, mint befektetési stratégiára.

Bár minden kampány egyedi, elvárjuk az aktivistáktól, hogy az alábbiak közül egyet vagy többet mutassanak be:

• a célpont inkumbens vezetői nem voltak felkészülve a COVID-19 káros hatásainak kezelésére, különösen a célpont társaihoz képest, és többé nem lehet bennük megbízni;

• az aktivista és javasolt jelöltjei egyedülálló helyzetben vannak ahhoz, hogy kijavítsák az állítólagos rossz gazdálkodást a célpontnál;

• az aktivista kész és képes biztosítani az égetően szükséges likviditást a stratégiai befektetői jogokért (és az inkumbens menedzsmentre és a célpontra vonatkozó megfelelő korlátozásokért) cserébe;

• a célpont igazgatótanácsa által javasolt M&A tranzakció alulértékeli a célt a túlzott COVID-19-kedvezmény miatt; és

• a célpont igazgatótanácsának stratégiai felülvizsgálatot kell kezdeményeznie, tekintettel arra, hogy a célpont rossz esélyei vannak a COVID-19 hatásának sikeres átvészelésére.

A cégeknek ezt az időt fel kell használniuk a felkészülésre

A legtöbb vállalat feltérképezetlen vizeken van, és érthető módon a COVID-19 által felvetett működési kihívások kezelésére összpontosít. Eközben fontos előre látni és védekezni egy opportunista aktivista kampány lehetőségével szemben, és adott esetben támadni. Egy nemrégiben készült felmérésben a megkérdezett kanadai intézményi befektetők 90%-a úgy gondolja, hogy a legtöbb vállalat nincs felkészülve a részvényesi aktivizmusra.[6]  

Azok a konkrét lépések, amelyeket a vállalatnak meg kell tennie az előkészítéshez, az alábbiak közül egy vagy több:

• a részvényesi bázis nyomon követése, különösen a kúszó felhalmozások és a szokatlan kereskedési volumen miatt;
• a befektetői kapcsolatok és kommunikációs stratégiák újraértékelése, különös tekintettel a jelentős részvényesekkel való kapcsolatfelvételre a folyamatos aggodalmak felmérése, a javaslatok bekérése és a támogatás megteremtése érdekében;
• a potenciális sérülékenység területeinek azonosítása, különösen az operatív és készletteljesítmény a társakhoz képest;
• rövid és hosszú távú stratégia kommunikálása és értékesítése a COVID-19 hatásainak leküzdésére;
• belső válaszadó csoport összeállítása és oktatása;
• külső szakemberek, például tapasztalt pénzügyi tanácsadók, meghatalmazott ügyvédek és jogi tanácsadók megtartása, akik vállalati, értékpapír- és peres szakértelmet biztosítanak;
• a testület összetételének és megújítási folyamatának értékelése;
• annak értékelése, hogy a társaság megfelel-e a meghatalmazott tanácsadó cégek által támogatott vállalatirányítási gyakorlatnak;
• megfelelő megelőző védekező és támadó intézkedések megtétele, amelyek magukban foglalhatják a társaság előzetes értesítésére vonatkozó szabályzat és a részvényesi közgyűlések határozatképességi követelményeinek javítását; és 
• „fehér lovag” stratégiai befektetők felkérése.

Ezeket a lépéseket már most meg lehet kezdeni, és meg kell kezdeni, hogy a társaság és igazgatótanácsa jól fel legyen szerelve az aktivisták nemkívánatos magán- vagy nyilvános nyitányainak kivédésére. E feladatok közül sok kezdődhet az igazgatótanács és a felső vezetés közötti megbeszélések, amelyek célja az egyes intézkedések prioritásainak meghatározása és előmozdítása, miközben proaktív módon kapcsolatba kerül a részvényesekkel általában. Az alternatíva – egy rosszul előkészített válasz egy aktivista részvényes támadására, aki gondosan megfogalmazott tézissel rendelkezik – a jelenlegi helyzetben nem tanácsos. A fent említett intézményi befektetők körében végzett felmérésből kiderült, hogy 95%-uk támogatna egy jó hírű aktivista befektetőt, ha úgy gondolja, hogy változtatásra van szükség.

[1] A részvényesi aktivizmus általában a részvényesek által végrehajtott cselekvésekre vonatkozik, amelyek célja egy vagy több változás előidézése a vállalaton belül vagy a vállalat számára. A részvényesi fellépések széles spektrumot ölelhetnek fel, a barátságos ajánlólevéltől a társaság vezetőségének vagy igazgatóságának továbbításáig, meghatalmazotti verseny kezdeményezéséig, a vezetőséggel való tárgyalásig, jogi eljárások megindításáig vagy panasz benyújtásáig a társaság egy vagy több szabályozó hatóságánál. .

[2] Az aktivista befektetések éves áttekintése, 2019, 22. o. XNUMX.

[3] Bizonyos feltételek mellett a társaság részvényeinek 10%-ánál kevesebb haszonhúzóval rendelkező részvényes készpénzben kiegyenlített teljes hozamú csereügylet (TRS) révén gazdasági kitettséget szerezhet a társasággal szemben, anélkül, hogy a TRS-t nyilvánosságra hozzák. A feltételek között szerepel, hogy a részvényes swap partnere nem járhat el „együtt vagy összehangoltan” a részvényessel a társasággal kapcsolatban, és a TRS nem jogosíthatja fel a részvényest szavazásra vagy a társaság részvényeinek elidegenítésére a swap partner fedezeti pozíciójában.

[4] Lazard áttekintése a részvényesi aktivizmusról – 1 IV

[5] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

[6] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

Forrás: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/whats-happening-shareholder-activism-canada