Cannabis M&A: Kenali Tuan Tanah Baru Anda

Menyelesaikan transaksi M&A ganja selalu menjadi rintangan (baca tentang proses tersebut secara mendetail di sini). Selalu ada lebih banyak kemungkinan untuk menutup transaksi M&A ganja dibandingkan dengan bisnis biasa yang tidak beroperasi di bidang yang diatur secara ketat (misalnya, akuisisi ganja akan memerlukan persetujuan dari lembaga negara bagian dan mungkin lembaga lokal).

Salah satu kondisi penutup yang sering kurang diperhatikan orang adalah tuan tanah persetujuan yang seringkali bisa menjadi tantangan besar. Dalam postingan ini, saya akan melihat mengapa hal ini menjadi masalah, dan apa yang membuatnya begitu menantang.

Untuk keperluan posting ini, saya akan fokus terutama pada transaksi bisnis dan pembelian aset. Di California, transaksi M&A umumnya melibatkan pembelian bisnis mengingat aturan yang melarang pengalihan lisensi. Yurisdiksi lain mungkin memperbolehkan izin untuk dialihkan atau setidaknya diperoleh dengan lebih mudah ketika suatu bisnis terus beroperasi sehingga pembelian seluruh aset bisnis (termasuk hak sewa atas properti yang mereka gunakan) mungkin lebih umum.

Apakah seseorang membeli sebagian bisnis ganja, seluruh bisnis ganja, atau hanya aset bisnis ganja, pembeli harus mendapatkan tuan tanah yang memiliki properti yang digunakan oleh penjual atau perusahaan target untuk menandatangani. Mengapa? Karena dalam hampir semua sewa, terdapat pembatasan dalam pengalihan sewa itu sendiri (secara otomatis memerlukan persetujuan pemilik untuk setiap pembelian aset) dan sewa juga akan menetapkan bahwa penjualan persentase ekuitas tertentu dalam bisnis ganja diperlakukan sebagai penugasan dan memerlukan persetujuan pemilik. .

Persetujuan tuan tanah atas penugasan atau perubahan kendali merupakan komponen sewa yang penting bagi tuan tanah yang ingin mengetahui kepada siapa mereka menyewakan. Dengan melarang perubahan kendali tanpa persetujuan tuan tanah, tuan tanah dapat memiliki jaminan bahwa penyewa tidak akan mencoba menjual bisnis mereka kepada orang sembarangan yang mungkin tidak memiliki cukup modal untuk berurusan dengan harga sewa di atas pasar (juga sangat umum dalam sewa ganja).

Selain itu, perubahan bahasa kontrol dapat dinegosiasikan dengan sangat baik mengenai persentase perubahan kontrol yang cukup untuk memicu persyaratan izin pemilik. Jika saya mewakili pemilik rumah, saya ingin ambang persentasenya rendah sehingga klien saya selalu tahu siapa yang menjalankan bisnis tersebut. Jika saya mewakili penyewa, saya ingin harganya lebih tinggi sehingga klien tidak terbebani untuk mendatangi pemiliknya setiap kali mereka menggalang dana atau seseorang menjual sahamnya di perusahaan.

Saya telah mengatakan ini sebelumnya dan saya yakin saya akan mengatakannya lagi berkali-kali, namun hubungan tuan tanah-penyewa dalam industri ini adalah yang terpenting. hubungan terburuk dan paling disfungsional dari semua. Tuan tanah terlalu curiga terhadap penyewa mereka mengingat status federal ganja dan prasangka anti-ganja yang sudah lama ada yang tampaknya belum hilang, dan sering kali harga sewanya jauh melebihi harga pasar. Sebaliknya, para penyewa terpaksa melakukan apa yang sering mereka anggap (terkadang benar) sebagai sewa sepihak yang mengharuskan mereka merelakan banyak hal dan mengetahui bahwa tuan tanah mempunyai pengaruh khusus terhadap mereka mengingat di banyak negara bagian, izin tidak bisa. tidak dapat dipindahkan (atau setidaknya tidak dapat dipindahkan dengan mudah) ke tempat baru.

Jadi, sebagai penutup dari hal ini, dalam kesepakatan M&A mana pun yang akan menetapkan sewa atau seluruh atau sebagian besar bisnis akan dijual, Anda dapat menjamin bahwa pemilik properti harus menandatangani perjanjian tersebut dalam kapasitas tertentu. Dan itu berarti ide terbaiknya adalah menghubungi tuan tanah tersebut sesegera mungkin secara manusiawi. Ada dua alasan utama untuk hal ini di luar alasan yang jelas bahwa pembeli memerlukan persetujuan pemilik.

• Ada baiknya untuk mencari tahu sesegera mungkin apakah pemiliknya adalah orang yang “cocok”. Jika pembeli dan pemilik tidak akur sejak awal, itu adalah sesuatu yang harus dievaluasi oleh pembeli ketika memutuskan untuk melakukan transaksi atau menutupnya. Tentu saja, hal ini lebih baik dilakukan bahkan sebelum menandatangani kesepakatan untuk menghemat uang jika hal ini benar-benar merusak kesepakatan.
• Dalam banyak kesepakatan M&A yang pernah saya kerjakan, terutama ketika perusahaan-perusahaan kecil dibeli, sewa awal tidak bagus karena sejumlah alasan dan kami akhirnya meminta sewa baru. Dari sudut pandang pemilik, hanya ada sedikit alasan untuk menghabiskan waktu menegosiasikan sewa baru. Beberapa tuan tanah masih bersedia melakukannya, dan ada baiknya untuk mengetahui hal ini sejak dini.

Dalam transaksi M&A ganja, ada banyak sekali bagian yang bergerak dan sepertinya tidak ada cukup waktu dalam sehari untuk menyelesaikan semua hal yang perlu diselesaikan. Bertemu, berinteraksi, dan mengenal calon pemilik rumah bukan sekadar ide cerdas, namun merupakan sesuatu yang diprioritaskan oleh pembeli yang bijak.

Sumber: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/