Memberdayakan Pasar M&A Pasca Krisis

Di masa yang belum pernah terjadi sebelumnya ini, kita semua harus menyesuaikan diri dengan cara kerja yang baru, dan beradaptasi secara kreatif terhadap perubahan lingkungan. Aktivitas ekonomi, termasuk pembuatan kesepakatan M&A, pasti tertekan akibat krisis COVID-19, terutama pada kuartal kedua tahun 2—namun industri dan dunia usaha telah menemukan solusi baru terhadap permasalahan yang mereka hadapi. Pada Q2020, M&A kembali mulai meningkat.

Dalam postingan ini, kami memeriksa struktur kesepakatan kreatif yang digunakan dengan frekuensi lebih besar di seluruh pasar M&A. Berdasarkan wawancara dengan 150 perusahaan dan firma ekuitas swasta AS, postingan ini menganalisis langkah-langkah M&A yang bergerak maju meskipun terjadi pandemi.

Pada kuartal kedua tahun 2 terjadi penurunan aktivitas merger dan akuisisi dibandingkan tingkat transaksi sebelum krisis. Namun, sejak saat itu, pembuatan kesepakatan telah bangkit kembali dengan kuat. Meskipun pemulihan skala penuh mungkin tidak dapat dicapai dalam waktu dekat, ada banyak alasan untuk bersikap positif.

Meningkatnya penggunaan struktur kesepakatan yang kreatif akan menjadi bagian penting dari hal tersebut, membantu pembeli dan penjual mengatasi beberapa penghindaran risiko yang menghambat M&A dalam lingkungan yang bergejolak dan tidak menentu saat ini—dan memungkinkan pihak-pihak yang lebih percaya diri untuk mengejar peluang-peluang yang muncul. Memang benar, kita sudah menyaksikan peningkatan tersebut, tercermin dalam meningkatnya jumlah transaksi usaha patungan dan boomingnya peluncuran kendaraan akuisisi bertujuan khusus (SPAC).

Dengan latar belakang ini, postingan ini membahas pengalaman para pelaku pasar M&A hingga saat ini dan menyelidiki bagaimana mereka berniat menerapkan struktur kesepakatan kreatif dalam 12 bulan ke depan dan seterusnya. Mekanisme seperti ini tampaknya akan menjadi bagian integral dari pemulihan volume dan nilai M&A yang sedang berlangsung.

Bagian I: M&A dan COVID-19

Pandemi COVID-19 jelas berdampak buruk pada sentimen di pasar M&A AS. Aktivitas kesepakatan mengalami depresi sepanjang tahun 2020—meskipun beberapa sektor dan wilayah terbukti lebih tangguh—dan korporasi serta perusahaan ekuitas swasta yang disurvei untuk penelitian ini tidak memperkirakan akan kembali ke tingkat sebelum pandemi pada tahun 2021.

Namun, ada alasan untuk optimisme hati-hati. Peluncuran vaksin COVID-19 semakin meningkat di seluruh dunia, sehingga pemerintah yang masih berjuang melawan virus ini dapat melihat ke depan untuk membuka perekonomian mereka. Hal ini akan memungkinkan kembalinya tingkat pertumbuhan ekonomi yang positif, dengan Bank Dunia memperkirakan peningkatan output global sebesar 4% pada tahun 2021.

Selain itu, banyak pelaku pasar yang mempunyai posisi yang baik untuk mengintensifkan aktivitas mereka. Ekuitas swasta, khususnya, memiliki dana yang cukup besar, dengan bubuk kering mendekati titik tertinggi sepanjang masa. Pasca-pandemi, peluang untuk mencapai kesepakatan akan selalu ada seiring dengan restrukturisasi bisnis untuk pertumbuhan atau pelepasan aset-aset yang mengalami tekanan. Dan, seperti yang dirinci dalam postingan ini, strategi pembuatan kesepakatan yang kreatif semakin mengemuka.

Namun, ketika disurvei pada bulan November 2020, responden tidak memperkirakan aktivitas M&A AS akan pulih sepenuhnya dalam 12 bulan ke depan, meskipun aktivitas pada Q4 secara keseluruhan melebihi ekspektasi sebagian besar orang. Sekitar 90% responden memperkirakan volume transaksi secara keseluruhan akan turun dibandingkan sebelum pandemi, termasuk 30% yang memperkirakan volume transaksi akan turun sebesar 25%-50%, dan 17% memperkirakan penurunan yang lebih besar (Grafik 1). Hanya 4% yang memperkirakan volume M&A akan melebihi tingkat sebelum pandemi pada tahun depan.

Kondisi korporasi sangat suram: hampir seperempat (23%) memperkirakan volume M&A akan berada setidaknya 50% di bawah tingkat sebelum pandemi selama 12 bulan ke depan, dan tidak ada yang memperkirakan akan terjadi peningkatan. Sebaliknya, responden ekuitas swasta cenderung mengantisipasi perubahan yang lebih kecil dari aktivitas sebelum pandemi.

Responden memperkirakan bentuk aktivitas pembuatan kesepakatan akan sangat berbeda dalam 12 bulan ke depan, karena mereka memperkirakan pasar M&A akan didominasi oleh transaksi yang lebih kecil. Lebih dari separuh (57%) memperkirakan nilai rata-rata kesepakatan akan jauh lebih rendah dibandingkan angka sebelum pandemi, sementara 23% lainnya memperkirakan nilai tersebut akan lebih rendah (Grafik 2). Meningkatnya aktivitas ekuitas swasta, restrukturisasi, dan penjualan aset yang tertekan secara alami akan berarti peralihan ke nilai kesepakatan yang lebih rendah.

Hanya 7% responden yang percaya bahwa rata-rata nilai transaksi akan naik ke tingkat sebelum pandemi dalam 12 bulan ke depan. Namun kelompok minoritas yang optimis ini, jika data terbaru terbukti, mungkin terbukti benar. Menurut data Mergermarket, 33 megadeal diumumkan pada Semester 1 tahun 2020, turun dari 51 megadeal pada periode yang sama tahun sebelumnya. Namun, 33 transaksi tersebut dengan mudah dikalahkan di Q3, ketika 36 megadeal diumumkan, diikuti oleh 43 transaksi lainnya di Q4. Ketika semuanya sudah dikatakan dan dilakukan, Semester 2 tahun 2020 adalah salah satu periode paling produktif untuk M&A dalam beberapa tahun.

Bukan hanya ukuran transaksi yang berubah dan diperkirakan akan terus berubah selama 12 bulan ke depan, namun juga sifat kesepakatan, dengan pembuat kesepakatan kini lebih cenderung mempertimbangkan struktur kreatif yang lebih luas.

Lebih dari separuh (53%) responden secara keseluruhan mengatakan bahwa pembuat kesepakatan akan menerapkan strategi yang lebih kreatif sebagai respons langsung terhadap krisis COVID-19, dan angka ini meningkat menjadi 61% di antara perusahaan ekuitas swasta yang berpartisipasi dalam penelitian ini (Grafik 3). Sebanyak 22% responden mengatakan peningkatan penggunaan struktur kesepakatan kreatif kemungkinan besar akan mengesampingkan dampak pandemi.

Sifat struktur ini beragam. Banyak responden mengantisipasi peningkatan minat untuk berbagi risiko dalam pembuatan kesepakatan, dengan usaha patungan dan kesepakatan klub, misalnya, yang semakin populer. Perkiraan peningkatan jumlah kesepakatan yang melibatkan pengembalian ekuitas atau pertimbangan kontinjensi juga menandakan pandangan yang lebih defensif terhadap pasar M&A, dengan pembeli yang berupaya membangun perlindungan dalam transaksi. Sementara itu, kesepakatan investasi swasta dalam ekuitas publik (PIPE) mungkin menawarkan kesempatan kepada investor untuk membeli dengan harga diskon dan memungkinkan penjual mengumpulkan dana dengan cepat.

Di sisi lain, ekspektasi peluncuran lebih banyak SPAC menunjukkan adanya permintaan akan struktur yang menyediakan sarana bagi investor oportunistik untuk bergerak cepat—serta memungkinkan pemilik perusahaan swasta memiliki akses yang lebih mudah ke pasar publik. Seperti yang telah didokumentasikan dengan baik, pada tahun 2020 terjadi peningkatan yang nyata dalam penggunaan SPAC, karena investor berupaya mengumpulkan dana yang siap untuk digunakan secara cepat karena lingkungan yang bergejolak memberikan peluang.

Tantangan dan Pendorongnya

Kemajuan struktur kesepakatan yang kreatif hanyalah salah satu dari beberapa alasan optimisme yang hati-hati terhadap prospek pembuatan kesepakatan, dan responden survei menunjukkan sejumlah faktor positif lainnya (Grafik 4).

Secara keseluruhan, hampir tiga perempat (72%) responden menunjuk pada peluang penilaian. Meskipun pasar ekuitas publik, yang dipimpin oleh AS, telah terbukti tangguh dalam menghadapi krisis COVID-19, terdapat pandangan yang jelas bahwa penjual dipaksa untuk mengambil pandangan yang lebih konservatif baik dalam penilaian maupun persyaratan kesepakatan yang dapat diterima. Jelas akan terjadi penyempitan kesenjangan penilaian

pendorong M&A yang penting jika persepsi tersebut terbukti benar. Memang benar, lebih dari separuh responden (52%) memperkirakan persyaratan kesepakatan yang lebih baik bagi pembeli, berpotensi membalikkan tren dalam sejarah terkini yang mengarah pada penilaian yang lemah dan persyaratan lainnya yang semakin ramah terhadap penjual.

Perusahaan ekuitas swasta, khususnya, percaya bahwa lingkungan pasar saat ini menciptakan peluang M&A baru: 43% dari responden menyatakan bahwa ketersediaan target yang lebih menarik akan mendorong pembuatan kesepakatan selama 12 bulan ke depan.

Namun demikian, ketika ditanya faktor pendorong mana yang akan menjadi pendorong paling penting dalam pembuatan kesepakatan, responden kembali ke struktur kesepakatan yang kreatif (Grafik 5). Pertumbuhan kesepakatan-kesepakatan tersebut dianggap sebagai pendorong paling penting dalam pembuatan kesepakatan oleh 33% responden secara keseluruhan, angka yang lebih tinggi dibandingkan faktor-faktor lainnya.

Perusahaan ekuitas swasta kemungkinan besar akan mengambil pandangan ini, dengan 41% menunjuk pada penggunaan struktur kesepakatan kreatif sebagai cara untuk meningkatkan aktivitas M&A. Meskipun angka tersebut lebih rendah di kalangan responden korporasi, seperempat (25%) setuju dengan responden perusahaan swasta. Bagi korporasi, hanya peluang utang yang tertekan diperkirakan akan menjadi pendorong yang lebih penting dalam pembuatan kesepakatan selama 12 bulan ke depan.

Pandangan tersebut mencerminkan beragamnya struktur kesepakatan kreatif yang tersedia. Struktur yang berbeda menyediakan cara untuk mengatasi permasalahan yang berbeda, mulai dari mengatasi keraguan pihak-pihak yang menghindari risiko, menjembatani kesenjangan penilaian, hingga menyediakan opsi penyebaran modal yang cepat bagi para pembuat kesepakatan yang lebih oportunis.

Namun, meskipun ada faktor positif yang mendorong hal ini, perkiraan berkurangnya aktivitas M&A mencerminkan tantangan yang dihadapi para pembuat kesepakatan. Rintangan-rintangan ini cukup besar dan signifikan (Grafik 6), sehingga menimbulkan beberapa pertanyaan sulit baik di tingkat makro maupun mikro.

Secara keseluruhan, 85% responden menyebutkan kondisi perekonomian yang sulit sebagai salah satu hambatan dalam pembuatan kesepakatan dalam 12 bulan ke depan. Selain itu, meskipun kondisi suku bunga rendah dan peningkatan akses terhadap modal publik, empat perlima responden merasa khawatir akan kesulitan dan biaya untuk mengakses modal.

Namun ketika ditanya tantangan apa yang menjadi hambatan terbesar mereka, 27% menjawab karena ketidakpastian lingkungan politik dan ekonomi. Meskipun hasil akhir pemilu presiden AS dan penyelesaian kebuntuan Brexit di Eropa memberikan sedikit kepastian bagi para peserta, namun masih banyak pertanyaan yang muncul. Secara khusus, pemerintahan AS yang baru belum menetapkan pendekatannya terhadap hubungan perdagangan dengan Tiongkok, sehingga menimbulkan potensi ketegangan dan ketidakpastian perdagangan global lebih lanjut selama 12 bulan ke depan, bahkan ketika sebagian besar analis mengantisipasi hubungan Tiongkok-Amerika yang tidak terlalu bermusuhan dibandingkan yang biasanya terjadi. beberapa tahun terakhir.

Masalah-masalah praktis juga tetap ada. Hampir dua pertiga responden (63%) khawatir akan kesulitan dalam melakukan uji tuntas. Ketika larangan perjalanan dan lockdown terus diberlakukan, pertemuan tatap muka masih sulit dilakukan, sehingga menghambat upaya tersebut, meskipun pasar M&A semakin beralih ke solusi virtual.

Bagian II: Struktur Kesepakatan Kreatif yang Menjadi Sorotan

Struktur kesepakatan yang kreatif menawarkan berbagai solusi bagi pembuat kesepakatan yang menghadapi masalah praktis saat mereka mempertimbangkan aktivitas M&A. Dengan latar belakang pasar yang masih fluktuatif, responden survei mengatakan penggunaan struktur tersebut akan meningkat dalam 12 bulan ke depan, termasuk:

• Usaha patungan/investasi minoritas—kesepakatan yang melibatkan dua pihak atau lebih yang menggabungkan sumber daya mereka (termasuk perusahaan target dalam kesepakatan di mana pihak pengakuisisi mengambil saham minoritas non-pengendali).
• SPAC—perusahaan tanpa operasi komersial yang dibentuk untuk meningkatkan modal melalui penawaran umum perdana (IPO) dengan tujuan mengakuisisi bisnis lain saat peluang muncul.
• Kesepakatan PIPE—pembelian saham perusahaan publik oleh investor swasta, bukan di bursa publik.
• Kesepakatan klub—akuisisi yang melibatkan banyak pembeli ekuitas swasta.
• Pencabutan ekuitas—ketentuan dalam kesepakatan yang memberi penjual sarana untuk mendapatkan keuntungan jika pembeli kemudian menjual bisnisnya.
• Investasi utang yang dapat dikonversi—penggunaan sekuritas utang yang menawarkan hak konversi ekuitas.
• Pertimbangan kontinjensi/pendapatan—kesepakatan yang menawarkan pembayaran tambahan kepada penjual jika bisnis yang terjual mencapai target kinerja yang ditetapkan atau memenuhi kriteria lainnya.

Banyak dari struktur ini sudah digunakan secara luas. Dalam penelitian ini, 59% responden secara keseluruhan mengatakan bahwa mereka telah terlibat dalam 24 bulan terakhir setidaknya dalam satu transaksi M&A yang menggunakan semacam struktur kesepakatan kreatif (Grafik 7). Di antara responden ekuitas swasta, angka tersebut meningkat menjadi 79%, sedangkan perusahaan (39%) cenderung tidak terlibat dalam transaksi semacam ini.

Selain itu, responden yang belum menggunakan struktur kesepakatan kreatif sering kali secara aktif mempertimbangkan untuk melakukan hal tersebut. Hampir setengah dari mereka yang belum melakukan hal ini dalam 24 bulan terakhir (47%) mengatakan bahwa mereka setidaknya telah melihat mekanisme kreatif sebelum melanjutkan.

Sekali lagi, responden ekuitas swasta (75%) lebih cenderung mempertimbangkan struktur kesepakatan yang kreatif dibandingkan korporasi (37%) sebelum memilih untuk mengambil jalur yang lebih konvensional (Grafik 8). Faktanya, dari responden ekuitas swasta dalam penelitian ini, sekitar 95% telah menggunakan struktur kesepakatan kreatif selama 24 bulan terakhir atau mempertimbangkan untuk melakukannya.

Salah satu penjelasan atas perbedaan antara perusahaan ekuitas swasta dan korporasi mungkin adalah karena perusahaan swasta memiliki lebih banyak pengalaman dalam struktur kesepakatan kreatif. “Kami berinvestasi di berbagai sektor dan struktur kesepakatan kreatif memberi kami lebih banyak fleksibilitas,” kata direktur pelaksana salah satu perusahaan ekuitas swasta. . “Ini adalah sarana untuk mengoptimalkan nilai bagi investor kami.” Di perusahaan lain, seorang mitra mengatakan: “Sekitar sepertiga dari kesepakatan kami menggunakan struktur kesepakatan yang kreatif karena potensi efisiensi dan penciptaan nilai—kesepakatan ini mempercepat pertumbuhan dan memberikan stabilitas yang lebih baik.”

Meskipun korporasi mungkin jarang melakukan kesepakatan serupa di masa lalu, krisis COVID-19 telah mendorong beberapa pihak untuk lebih serius mencari cara lain untuk menyusun transaksi. “Dampak COVID-19 berarti kami ingin menurunkan risiko dan memitigasi tantangan pasar utama,” kata wakil presiden strategi korporat & investasi di salah satu perusahaan. “Kami menemukan bahwa struktur kesepakatan yang kreatif sangat membantu selama proses negosiasi.” Direktur M&A di perusahaan lain menambahkan: “Kami telah meningkatkan penggunaan struktur kesepakatan kreatif selama krisis ini karena kami telah melihat peningkatan dalam waktu penyelesaian kesepakatan sebagai hasilnya.”

Responden ekuitas swasta juga menyebut pandemi ini sebagai pendorong meningkatnya penggunaan jenis kesepakatan alternatif. “Mengingat risiko yang terkait dengan COVID-19, kami memutuskan untuk lebih sering menerapkan strategi kesepakatan kreatif,” kata seorang direktur pelaksana. “Hal ini telah membantu kami memitigasi ancaman dan melakukan negosiasi dengan niat yang jelas.”

Trennya semakin cepat. Di antara responden yang memiliki pengalaman menggunakan struktur kreatif, lebih dari sepertiga (34%) dari seluruh kesepakatan yang mereka ikuti selama 24 bulan terakhir menyertakan beberapa bentuk solusi kreatif, jumlah yang lebih tinggi dibandingkan sebelumnya. Secara keseluruhan, 63% responden yang menggunakan struktur kesepakatan kreatif mengatakan bahwa kesepakatan terbaru mereka lebih banyak menggunakan mekanisme tersebut dibandingkan sebelumnya. Di antara perusahaan ekuitas swasta, angkanya mencapai 68%.

Ke depan, lebih dari separuh responden penelitian ini (61%) menyatakan bahwa struktur kesepakatan yang kreatif akan menjadi bagian yang semakin umum dalam pembuatan kesepakatan (Grafik 9). Responden ekuitas swasta kemungkinan besar akan mengambil pandangan ini, dengan 83% mengantisipasi penerapan mekanisme kreatif yang lebih besar.

Korporasi jauh lebih enggan jika dibandingkan: 61% mengatakan mereka hanya akan menggunakan struktur kesepakatan kreatif sesekali. Di salah satu perusahaan, direktur eksekutif pengembangan perusahaan khawatir bahwa struktur seperti itu akan mempersulit realisasi tujuan strategis pembuatan kesepakatan bisnis. “Kami telah mempertimbangkan untuk menggunakan struktur kesepakatan yang kreatif untuk mengelola alur kesepakatan dengan lebih lancar, namun menurut kami struktur tersebut tidak ideal untuk tujuan kami,” jelas eksekutif tersebut. “Tujuannya bisa jadi ambigu, dan ini akan mempengaruhi hasil akhirnya.”

Namun demikian, jelas bahwa baik ekuitas swasta maupun pembuat kesepakatan korporasi—walaupun pada tingkat yang lebih rendah dalam kasus yang terakhir ini—telah semakin banyak menggunakan struktur kreatif, dan bahwa mekanisme ini kemungkinan akan menjadi fitur utama dari aktivitas M&A mereka di masa depan.

Tentu saja, beberapa struktur lebih populer dibandingkan yang lain. Dalam penelitian ini, responden menyebutkan usaha patungan/investasi minoritas sebagai struktur kesepakatan kreatif yang paling sering mereka gunakan, dengan 82% diantaranya telah menggunakan mekanisme tersebut selama 24 bulan terakhir (Grafik 10). Ini adalah jenis kesepakatan yang paling umum di antara perusahaan korporasi (93%) dan perusahaan ekuitas swasta (76%).

Bisnis dapat mengadakan usaha patungan karena berbagai alasan. Banyak kesepakatan seperti ini, terutama dalam transaksi lintas batas negara dan sektor tertentu, mengurangi tantangan peraturan dan persaingan usaha. Usaha patungan juga semakin banyak digunakan untuk memperoleh teknologi baru atau kekayaan intelektual. Demikian pula, kondisi saat ini memberikan pendorong tambahan bagi pengaturan usaha patungan/kepentingan minoritas. Khususnya, kesepakatan-kesepakatan tersebut mungkin lebih mudah untuk didanai, sehingga mengurangi risiko modal yang dialokasikan untuk suatu transaksi atau mengatasi masalah dalam mendapatkan pendanaan eksternal. Seperti yang diungkapkan oleh direktur pelaksana sebuah perusahaan ekuitas swasta, “Opsi pembiayaan tradisional telah menurun, dan hal ini menyebabkan tren jangka pendek menuju usaha patungan.”

Meskipun para responden memperkirakan lebih banyak usaha patungan akan terwujud dalam 12 bulan ke depan, mereka menyatakan bahwa pengaturan ini bukannya tanpa kesulitan. Menyetujui prioritas strategis dan mengelola usaha mungkin merupakan suatu tantangan. Perbedaan budaya antara pihak-pihak yang terlibat dapat menimbulkan masalah. Para pihak juga mungkin mengalami kesulitan dalam menyepakati persyaratan terkait hak keluar dan pembatalan usaha.

Khususnya dalam kasus usaha patungan antara perusahaan ekuitas swasta, mengingat 46% responden survei tersebut telah mengambil bagian dalam kesepakatan klub selama 24 bulan terakhir, beberapa tantangan tersebut mungkin lebih mudah untuk diatasi.

Dengan asumsi masing-masing perusahaan bersedia berkomitmen pada rentang waktu, proses operasi, dan tujuan bersama, maka anggota klub akan lebih kecil kemungkinannya untuk mengalami masalah, meskipun potensi konflik kepentingan masih perlu dikelola dengan hati-hati. Kesepakatan semacam ini mungkin sangat menarik dalam kondisi saat ini karena memungkinkan perusahaan ekuitas swasta untuk memberikan kepemilikan yang lebih kecil pada proyek yang lebih luas, sehingga mengurangi risiko dan meningkatkan diversifikasi.

Dari sudut pandang penjual, kesepakatan klub mungkin memberikan jalan menuju penjualan yang sulit diperoleh. Potensi kerugiannya, tentu saja, adalah berkurangnya kumpulan penawar karena calon pesaing bekerja sama dan risiko eksekusi tambahan terkait dengan negosiasi anggota klub.

Bidang lain di mana struktur kesepakatan kreatif sering diterapkan selama 24 bulan terakhir adalah investasi swasta pada ekuitas publik. Kesepakatan PIPE ini menawarkan beberapa keuntungan yang sangat relevan dengan kondisi saat ini. Khususnya, penawaran ini menyediakan sarana bagi perusahaan publik untuk mengumpulkan dana lebih cepat dibandingkan dengan transaksi tradisional, dengan biaya yang lebih rendah dan kemungkinan komplikasi peraturan yang lebih sedikit dibandingkan dengan penawaran umum. Bagi investor, ada peluang untuk mendapatkan saham di perusahaan target dengan harga diskon harga saham.

Namun, seperti jenis kesepakatan kreatif lainnya, terdapat potensi kerugian pada kesepakatan PIPE yang harus dipertimbangkan oleh penerbit dan investor. Bagi emiten, kesepakatan apa pun harus dikelola dengan bijaksana agar tidak mengecewakan pemegang saham, yang mungkin diminta untuk menyetujui kesepakatan PIPE dan khawatir nilai investasi mereka akan terdilusi. Bagi investor, tidak semua pihak yang berkepentingan memiliki akreditasi yang diperlukan untuk mengambil bagian atau bersedia dibatasi oleh pembatasan penjualan kembali awal atas sekuritas yang diperoleh dalam transaksi PIPE.

Meski begitu, mengingat kesepakatan PIPE mungkin merupakan cara yang menarik bagi perusahaan untuk melakukan pendekatan terhadap usaha patungan, kemungkinan besar akan ada lebih banyak kesepakatan serupa yang akan terjadi dalam 12 bulan ke depan. Kita mungkin juga melihat transaksi PIPE yang melibatkan penjualan saham preferen yang dapat dikonversi atau utang yang dapat dikonversi, memberikan perlindungan terhadap kerugian bagi investor.

Beberapa responden survei sudah cukup familiar dengan penggunaan sekuritas konvertibel dalam strategi M&A mereka, dan 19% diantaranya telah menggunakan instrumen tersebut dalam transaksi selama 12 bulan terakhir. Saham serupa telah berupaya memitigasi risiko dengan struktur kesepakatan yang memasukkan ketentuan pengembalian ekuitas (22%) atau pertimbangan kontinjensi (16%). Semua pengaturan ini secara efektif mengembalikan sebagian risiko kesepakatan

pihak penjual, mengurangi tekanan pada pembeli dan memperlancar proses kesepakatan di tengah ketidakpastian pasar.

Tidak Ada Solusi yang Cocok untuk Semua

Yang terpenting, penelitian kami menunjukkan bahwa struktur kesepakatan kreatif mungkin lebih sering digunakan di beberapa industri dibandingkan industri lainnya, dan juga lebih lazim di wilayah tertentu di dunia.

Di tingkat industri, 51% responden menyatakan bahwa mereka lebih cenderung menggunakan struktur kesepakatan kreatif di industri tertentu. Di antara responden tersebut, 86% memilih sektor energi, pertambangan & utilitas (EMU), sementara 71% memilih industri & bahan kimia (Grafik 11). Real estate (53%), farmasi, medis & bioteknologi (52%), konstruksi (44%) dan jasa keuangan (42%) juga menonjol.

Mengenai kesepakatan EMU dan industri & bahan kimia, direktur pelaksana sebuah perusahaan ekuitas swasta menyatakan: “Industri-industri ini padat modal, sehingga mereka memerlukan mekanisme kesepakatan yang kreatif untuk mendukung operasi pada waktu yang tepat.” Transaksi di kedua sektor ini mungkin juga menghadapi kendala regulasi sehingga diperlukan pendekatan kreatif. Hal serupa juga terjadi pada transaksi di sektor jasa keuangan.

Direktur pelaksana perusahaan ekuitas swasta lainnya menyoroti bahwa beberapa sektor mengalami peningkatan yang lebih besar dalam jenis kesepakatan kreatif dibandingkan sektor lainnya di tengah ketidakpastian dan volatilitas selama krisis COVID-19. “Pandemi ini telah mengubah cara pandang terhadap kesepakatan di sektor-sektor tertentu dan nilai yang diberikan oleh para pembuat kesepakatan,” kata eksekutif tersebut. “Dalam beberapa kasus, hal ini meningkatkan kebutuhan kedua belah pihak untuk mempertimbangkan struktur kesepakatan yang lebih kreatif.”

Dari perspektif regional, lebih dari sepertiga responden (37%) percaya bahwa struktur kesepakatan kreatif lebih umum digunakan di beberapa wilayah di dunia dibandingkan di wilayah lain—mereka kemungkinan besar mengutip Amerika Utara dan Asia Pasifik.

Di Amerika Utara, direktur pelaksana sebuah perusahaan ekuitas swasta mengatakan struktur kesepakatan yang kreatif menjadi semakin penting dalam menjembatani kesenjangan antara ekspektasi penjual dan kesediaan pembeli untuk membayar. “Kami telah melihat praktik ini berkembang untuk menutupi kesenjangan penilaian,” kata eksekutif tersebut. “Penjual sering kali sangat antusias dengan nilai perusahaan mereka, dan jika hal ini tidak diterima dengan baik oleh pembeli, struktur kesepakatan yang kreatif dapat memberikan solusi yang disepakati bersama.”

Melihat ke Asia Pasifik, mitra pengelola perusahaan lain menunjukkan adanya kegugupan dalam pembuatan kesepakatan di pasar negara berkembang yang lebih berisiko. “Hal ini memerlukan persyaratan kesepakatan yang lebih berkelanjutan,” kata mitra tersebut. “Struktur kesepakatan yang kreatif memberikan peluang berharga untuk mengelola risiko, terutama selama krisis pasar.”

Tentu saja hal ini juga berlaku di pasar negara maju. Eropa sangat terkena dampak situasi COVID-19, kata direktur merger & akuisisi dan pengembangan perusahaan di salah satu perusahaan. “Kondisi pasar menjadi sangat tidak dapat diprediksi dan tidak mudah untuk mengelola risiko dan memitigasinya, mengingat ketidakpastian yang berkepanjangan; inilah alasan utama mengapa pembuat kesepakatan menggunakan struktur kesepakatan yang kreatif.”

Kebangkitan SPAC yang Tak Terhentikan

Lonjakan aktivitas SPAC telah menjadi salah satu kisah M&A yang menonjol dalam 12 bulan terakhir. Hal ini sebagian mencerminkan profil tinggi para pendiri SPAC, mulai dari manajer hedge fund Bill Ackman hingga mantan bintang bola basket Shaquille O’Neal. Namun berita utama juga mengakui peningkatan yang sangat signifikan dalam volume uang tunai yang dikumpulkan untuk perusahaan-perusahaan “cek kosong” ini.

SPAC mengumpulkan rekor $83 miliar tahun lalu, enam kali lipat dibandingkan tahun 2019, menurut data dari SPAC Research yang berbasis di Chicago.

Uang tersebut berasal dari 248 listing, dibandingkan dengan hanya 59 listing pada 12 bulan sebelumnya. Skala fenomena ini berarti bahwa SPAC menyumbang hampir $76 miliar dari rekor $159 miliar yang dikumpulkan melalui IPO di AS selama tahun 2020.

Peningkatan ini mencerminkan kondisi pasar yang tidak biasa baru-baru ini, dengan Federal Reserve AS memberikan sinyal bahwa suku bunga akan tetap pada tingkat yang sangat rendah hingga setidaknya tahun 2025, mengingat kebutuhan untuk mendukung perekonomian pascapandemi. Hal ini membuat investor cemas tentang di mana mereka dapat menemukan sumber keuntungan baru—dan dengan senang hati mendukung para pendiri SPAC dengan proposisi nilai yang menarik dan rekam jejak yang kuat. Para pendiri perusahaan berpendapat bahwa memiliki uang di bank memungkinkan mereka bergerak cepat dalam kondisi pasar yang bergejolak seiring dengan munculnya peluang.

Dari perspektif M&A, SPAC menarik karena memberikan penjual—khususnya perusahaan swasta—jalan keluar yang lebih cepat dan mudah dibandingkan cara tradisional, seperti IPO. Yang tidak kalah pentingnya, pengungkapan peraturan dan pelaporan tidak terlalu memberatkan.

Namun demikian, ada potensi kerugian pada struktur SPAC. Kritikus mengatakan kinerja historis kendaraan tersebut beragam dan mengkhawatirkan transparansi, kompleksitas, dan struktur biayanya.

Responden survei mengetahui sisi positif dan negatifnya. Keuntungan utama SPAC mencakup akses yang lebih cepat ke pasar selama periode ketidakstabilan, yang disebut-sebut sebagai salah satu dari tiga manfaat teratas oleh 55% responden, kemampuan untuk meningkatkan modal dengan cepat (51%) dan fakta bahwa SPAC dan penjamin emisinya berbagi jangka panjang. -insentif jangka (50%) (Grafik 12).

Dari manfaat ini, kecepatan adalah atribut yang menonjol bagi para pendukung SPAC. Seperempat responden menekankan proses penyelesaian SPAC yang lebih cepat sebagai keuntungan utama menggunakan struktur tersebut.

Di sisi lain, responden juga mempunyai kekhawatiran yang wajar terhadap kendaraan tersebut (Grafik 13). Mereka berpendapat bahwa karena pemegang saham SPAC sering kali berusaha menjual sahamnya setelah kendaraan menyelesaikan transaksinya, perdagangan dapat diredam pada periode setelah kesepakatan selesai. Hal ini disebut-sebut sebagai salah satu dari tiga kelemahan utama SPAC oleh 59% responden; yang mencakup 34% responden yang menganggap hal ini sebagai kelemahan terbesar dari struktur tersebut.

Mereka juga menunjukkan bahwa persyaratan yang ditawarkan SPAC dapat bersifat sepihak, dan sering kali tidak ada biaya terminasi terbalik – 51% responden menunjukkan kelemahan ini. Selain itu, sekitar 43% khawatir dengan pendekatan jangka pendek yang dilakukan banyak pemegang saham SPAC; mereka khawatir bahwa investor dalam struktur seperti itu cenderung tidak menjadi pendukung jangka panjang dari bisnis yang diperoleh kendaraan tersebut.

Namun demikian, SPAC tampaknya akan tetap menonjol selama 12 bulan ke depan—paling tidak karena kendaraan yang mengumpulkan uang tersebut ingin melakukan akuisisi. Dari 59% responden survei yang memperkirakan akan melakukan transaksi menggunakan struktur kesepakatan kreatif selama 12 bulan ke depan, 64% berpendapat hal ini akan mencakup kesepakatan yang melibatkan SPAC (Grafik 14).

Sebesar 69%, proporsi perusahaan ekuitas swasta yang diharapkan terlibat dalam transaksi terkait SPAC jauh lebih tinggi dibandingkan perusahaan (48%). Perusahaan ekuitas swasta, tentu saja, lebih cenderung menjadi investor SPAC dibandingkan korporasi—walaupun beberapa korporasi mungkin mendapati mereka menjadi sasaran kendaraan yang memiliki banyak uang untuk diinvestasikan.

Namun, profil SPAC mungkin akan segera surut (Grafik 15). Lebih dari separuh responden (53%) percaya bahwa fenomena SPAC tidak mungkin dipertahankan sebagai mekanisme pembuatan kesepakatan yang populer dalam jangka panjang. Perusahaan lebih cenderung mengambil pandangan ini, dengan 65% menolak SPAC sebagai tren jangka pendek; sebaliknya, hanya 40% perusahaan ekuitas swasta yang setuju, hal ini mencerminkan keterlibatan mereka yang lebih mendalam dengan struktur tersebut, meskipun terdapat perbedaan pendapat di antara para responden.

“Meskipun sepertinya tren ini kembali terjadi setelah krisis keuangan sebelumnya, motivasinya masih bersifat jangka pendek,” kata mitra pengelola salah satu perusahaan ekuitas swasta. “Tujuan utamanya adalah untuk menghadapi posisi siklus ekonomi saat ini dan kami kemudian akan beralih ke mekanisme kesepakatan yang lebih teratur.”

Di sisi lain, direktur pelaksana senior di perusahaan lain berpendapat: “Transaksi yang melibatkan SPAC akan meningkat dan ini akan menjadi fitur jangka panjang karena kendaraan ini memiliki kemampuan untuk hanya berkonsentrasi pada akuisisi; mereka dapat mengumpulkan cukup informasi dan meneliti berbagai kemungkinan untuk mengambil keputusan yang lebih tepat.”

Kekhawatiran beberapa responden bahwa ledakan tahun lalu adalah kasus “uang panas” yang terlalu banyak (lihat Bagan 13) selaras dengan komentator yang khawatir bahwa pasar SPAC memiliki beberapa karakteristik gelembung. Namun jika SPAC berhasil, baik bagi investornya maupun bisnis tempat mereka berinvestasi, alasan untuk menggunakan sarana tersebut di luar kondisi pasar yang tidak biasa akan semakin kuat.

Kesimpulan

Tulisan ini menunjukkan bahwa meskipun ada keinginan di antara entitas korporasi dan perusahaan ekuitas swasta untuk kembali melakukan aktivitas M&A secara berkelanjutan selama 12 bulan ke depan, masih ada tingkat kegelisahan yang signifikan. Kecemasan seperti ini kemungkinan besar akan terus berlanjut hingga negara-negara besar di dunia berhasil keluar dari krisis COVID-19 dan hingga pemulihan yang stabil sudah terlihat jelas.

Namun demikian, aktivitas kesepakatan akan terus pulih. Struktur kesepakatan yang kreatif akan dikedepankan, dan memainkan peran penting dalam memastikan bahwa pelaku pasar mampu mengatasi beberapa keraguan yang mereka miliki mengenai M&A. Hal ini akan memberikan jalan keluar untuk mengatasi masalah-masalah praktis seperti kesulitan pendanaan dan memungkinkan investor yang lebih optimis untuk melanjutkan.

Struktur ini memberikan berbagai jenis peluang. Bagi perusahaan yang lebih menghindari risiko, usaha patungan, kesepakatan klub, pengaturan ekuitas kontinjensi, dan mekanisme serupa menawarkan cara untuk mengumpulkan sumber daya dan berbagi risiko, termasuk dengan penjual. Mekanisme lain memungkinkan pelaku pasar untuk menjadi yang terdepan. Kebangkitan SPAC, khususnya, telah menjadi salah satu fitur paling mencolok dari pasar M&A selama 12 bulan terakhir. Kelanjutan tren ini, termasuk bagaimana SPAC menginvestasikan modal yang mereka kumpulkan, akan menjadi kisah penting yang harus diperhatikan pada tahun 2021 dan seterusnya.

Tentu saja perlu dicatat bahwa struktur kesepakatan kreatif bukanlah hal baru. Banyak strategi yang diterapkan oleh pembuat kesepakatan selama 12 bulan terakhir telah dicoba, diuji, dan dipercaya. Hal ini patut disambut baik—dalam kondisi yang penuh tantangan, para pembuat kesepakatan membutuhkan solusi yang mereka tahu dapat digunakan untuk berpartisipasi dalam pasar.

Oleh karena itu, terdapat alasan untuk yakin bahwa struktur kesepakatan kreatif akan tetap menonjol di masa mendatang. Intinya adalah bahwa mekanisme tersebut akan sangat penting jika pemulihan aktivitas merger dan akuisisi ingin terus berlanjut.