GE Setuju untuk Membayar Denda $200 Juta untuk Menyelesaikan Tindakan Penegakan SEC untuk Pelanggaran Pengungkapan

Bulan lalu, General Electric setuju untuk membayar denda $200 juta untuk menyelesaikan tindakan penegakan SEC yang timbul dari dugaan pelanggaran pengungkapan tentang bisnis listrik dan asuransi kesehatan perusahaan. Menurut SEC urutan, antara tahun 2015 dan 2017, GE tidak mengungkapkan bahwa laba yang dilaporkannya untuk segmen tersebut sebagian besar disebabkan oleh perubahan yang dilakukan perusahaan pada praktik akuntansinya untuk menutupi tantangan signifikan yang dihadapi lini bisnis tersebut. Perintah tersebut selanjutnya menuduh bahwa pengungkapan GE yang terlambat atas kesulitan tersebut pada tahun 2017 dan 2018 menyebabkan penurunan harga saham perusahaan hampir 75 persen.

Khususnya, SEC tidak menuntut GE karena salah saji hasil keuangannya. Sebaliknya, kasusnya didasarkan pada dugaan kegagalan perusahaan untuk memberi tahu investor bahwa laba dan arus kasnya yang tampaknya kuat disebabkan oleh perubahan optimis asumsi GE tentang biaya dan risiko di masa depan – asumsi yang diduga bertentangan dengan analisis internal perusahaan sendiri – dan untuk Perubahan GE atas tindakan GAAP dan non-GAAP tertentu untuk menyanjung jumlahnya. Kasus ini dengan demikian menyoroti bahaya bagi emiten yang berusaha menyembunyikan atau mengecilkan risiko yang diketahui atau tren kinerja negatif dan dari "memindahkan tiang gawang" dari ukuran keuangan mereka tanpa pengungkapan yang memadai.

Perubahan Perkiraan Biaya yang Dirahasiakan oleh GE Power

SEC pertama kali menemukan bahwa GE gagal untuk mengungkapkan bahwa hasil positif dari bisnis listriknya, GE Power Services – seperti yang dilaporkan dalam ukuran “laba operasi industri” non-GAAP – disebabkan oleh revisi turun perkiraan biaya perusahaan. melayani turbin gas yang dijualnya ke pelanggan GE Power. Menurut perintah SEC, GE tidak memberi tahu investor bahwa lebih dari seperempat keuntungan GE Power pada tahun 2016, dan hampir setengah dari keuntungan yang dilaporkan pada tahun 2017, disebabkan oleh perubahan akuntansi ini.

Dalam dokumen perencanaan internal tahun 2014 dan 2015, GE diduga mengakui bahwa pasar listriknya “datar” dan menghadapi tekanan harga yang meningkat dan kelebihan kapasitas. SEC menduga bahwa sebagai akibatnya, pada tahun 2016, GE Power menjadi sangat bergantung pada pendapatan dari perjanjian servis turbinnya, yang menyumbang 83 persen dari keuntungannya dan 89 persen dari arus kas operasinya pada tahun 2016. Namun, penilaian risiko internal, mencatat bahwa prospek bisnis servis itu sendiri tidak menjanjikan, karena perjanjian layanan perlu dinegosiasi ulang karena konsumsi daya yang lebih rendah dari yang diharapkan dan meningkatnya persaingan dari penyedia layanan lain, dan karena pelanggan akan meminta klausul penghentian dalam perjanjian mereka jika GE Power tidak melakukannya. memberikan konsesi harga dan jangka waktu.

SEC menemukan bahwa, untuk memenuhi target laba operasi internalnya, GE mengubah penilaian marjin keuntungannya untuk perjanjian dengan memproyeksikan pengurangan biaya selama masa berlaku setiap perjanjian yang meningkatkan marjin dan menghasilkan peningkatan pendapatan dan laba pada periode saat ini. Perubahan ini diduga meningkatkan pendapatan GE Power yang dilaporkan lebih dari $1.4 miliar pada tahun 2016 dan lebih dari $1.1 miliar pada tahun 2017.

SEC juga menemukan bahwa representasi GE kepada investor tentang hasil GE Power pada panggilan pendapatan, konferensi investor, dan dalam laporan triwulanan dan tahunannya secara material menyesatkan karena perusahaan mengaitkan "menggambarkan perubahan dalam portofolio perjanjian layanannya sebagai yang timbul dari hal-hal selain pengurangan dalam perkiraan biaya dalam portofolio perjanjian layanannya,” meskipun mengakui secara internal bahwa pendapatan yang dilaporkannya tidak akan mungkin terjadi tanpa pengurangan tersebut.

Ekspansi anjak piutang antar perusahaan yang dirahasiakan

SEC juga menemukan bahwa, didorong oleh kekhawatiran tentang $5 miliar "saldo ditangguhkan" dari pendapatan yang belum ditagih yang dilaporkan dalam laporan keuangannya dan pengumpulan kas yang lamban dari pelanggan, GE melaporkan peningkatan "Arus Kas Industri" non-GAAP tanpa mengungkapkan bahwa peningkatan dihasilkan dari perluasan penjualan antar perusahaan atas piutang saat ini, atau "anjak piutang", oleh GE Power ke GE Capital.

Menurut perintah tersebut, GE sebelumnya telah menjual piutang bisnis industrinya yang jatuh tempo dalam satu tahun atau kurang, tetapi pada tahun 2016 dan 2017, GE beralih ke pendekatan yang dikenal sebagai "monetisasi yang ditangguhkan", yang memungkinkannya untuk menjual piutang yang belum ditagih dengan jatuh tempo. tanggal hingga lima tahun keluar. Selain itu, untuk memungkinkan monetisasi yang ditangguhkan, perusahaan menegosiasikan ulang sejumlah perjanjian layanan dan memberikan harga dan konsesi lain untuk memberi insentif kepada pelanggan agar menyetujui perubahan tersebut. Namun GE diduga terus mengungkapkan dalam laporan triwulanan dan tahunannya bahwa itu hanya memperhitungkan "aset saat ini".

SEC menemukan bahwa para eksekutif GE Power mengetahui bahwa monetisasi yang ditangguhkan memiliki efek menarik pengumpulan kas di tahun-tahun mendatang, sehingga menurunkan arus kas di periode selanjutnya. Praktik tersebut diduga digambarkan secara internal sebagai "obat" dan "tidak berkelanjutan", karena GE harus melanjutkan monetisasi yang ditangguhkan dari waktu ke waktu untuk melanggengkan efek akuntansi yang diinginkan. Menurut perintah, taktik ini meningkatkan Arus Kas Industri lebih dari $1.4 miliar pada tahun 2016 dan lebih dari $500 juta pada tiga kuartal pertama tahun 2017, terhitung sekitar 12 persen dari total Arus Kas Industri yang dilaporkan pada akhir tahun 2016, dan kira-kira 33 persen setelah tiga kuartal pertama tahun 2017. Ketika GE mengakhiri monetisasi yang ditangguhkan pada tahun 2017, GE Power diduga telah menarik uang tunai $878 juta dari tahun 2018, $585 juta dari tahun 2019, $407 juta dari tahun 2020, dan $400 juta dari tahun-tahun berikutnya.

Pengurangan yang Dirahasiakan untuk Proyeksi Biaya Asuransi

Akhirnya, SEC menemukan bahwa GE gagal mengungkapkan risiko yang diketahui tentang biaya warisan bisnis asuransi perawatan kesehatan jangka panjangnya, yang dikenal sebagai North American Life and Health (“NALH”), untuk menghindari dampak negatif terhadap non-GAAP-nya. Vertikal” mengukur untuk lini bisnis GE tertentu. Menurut perintah tersebut, polis jangka panjang GE diremehkan, dan perusahaan meremehkan jumlah, durasi, dan biaya klaim, menyebabkannya membayar lebih untuk panti jompo dan biaya terkait daripada perkiraan semula.

NALH menggunakan uji penurunan nilai, atau "pengakuan kerugian", berdasarkan data klaim historis untuk menentukan apakah cadangan GE untuk klaim asuransi memadai, menghasilkan perhitungan "margin". Ketika margin negatif, GE diminta untuk mencatat beban laporan laba rugi untuk periode di mana pengujian dilakukan. Menanggapi tekanan dari GE untuk menghindari kerugian, manajemen NALH pada tahun 2015 diduga menerapkan asumsi biaya klaim masa depan yang jauh lebih rendah. Meskipun aktuaris NALH mengajukan pertanyaan tentang asumsi yang direvisi pada tahun 2016, NALH memutuskan untuk tidak mengubahnya agar tidak mempengaruhi perhitungan margin yang lebih baik.

SEC menemukan bahwa kemudian pada tahun 2016, aktuaris NALH menentukan bahwa tes pengakuan kerugian tahunan menghasilkan margin negatif $178 juta, yang mengharuskan GE untuk mengambil kerugian pendapatan dalam jumlah yang sama. Sebagai tanggapan, dan terlepas dari kekhawatiran dari auditor internal, eksekutif NALH diduga mengadopsi pendekatan baru yang dikenal sebagai "roll-forward", yang menggunakan asumsi aktuaria berdasarkan data dari tahun 2015 dan memproyeksikannya ke depan sembilan bulan, mengubah margin dari negatif $178 menjadi positif $86 juta. Menurut perintah tersebut, auditor diduga memperingatkan bahwa "[i] bukan praktik umum untuk membuat perubahan seperti itu pada metrik GAAP yang vital tanpa pengawasan formal dan proses persetujuan."

Sementara itu, seorang eksekutif NALH memperingatkan GE Capital bahwa kinerja perawatan jangka panjang terus memburuk dan asumsi utama tentang kinerja klaim belum terbukti. Pada akhirnya, analisis mengerikan pada tahun 2017 oleh aktuaris NALH membuat GE mengambil biaya sebelum pajak sebesar $9.5 miliar terhadap pendapatan pada Januari 2018, yang membutuhkan kontribusi modal sekitar $15 miliar selama tujuh tahun. Perusahaan mulai memberikan perincian tentang eksposur klaimnya dalam Formulir 10-Q untuk kuartal ketiga 2017.

SEC menemukan bahwa GE gagal mengungkapkan "kecenderungan peningkatan biaya yang diketahui secara material dalam pengalaman dan ketidakpastian klaim historisnya, yang melekat pada asumsi yang semakin optimis tentang biaya klaim yang lebih rendah, [dan] bahwa kerugian asuransi material kemungkinan besar terjadi di masa mendatang." Ditemukan juga bahwa penghilangan informasi ini dari diskusi dan analisis manajemen (“MD&A”) dalam laporan keuangan GE dalam Formulir 10-Q dan 1O-K melanggar Butir 303 Peraturan SEC SK, yang mengharuskan MD&A untuk memasukkan “informasi yang [perusahaan] yakini diperlukan untuk memahami kondisi keuangannya, perubahan kondisi keuangan dan hasil operasinya,” dan “tren atau ketidakpastian yang diketahui” atau bahwa perusahaan “secara wajar memperkirakan akan mempunyai dampak material yang menguntungkan atau tidak menguntungkan terhadap penjualan bersih atau pendapatan atau penghasilan dari operasi yang dilanjutkan.”

Selain itu, SEC menemukan bahwa GE kekurangan kontrol akuntansi internal yang memadai, menyimpulkan bahwa tidak ada pengawasan formal atau persetujuan untuk proses roll-forward, dan bahwa perusahaan tidak cukup mendokumentasikan alasan untuk menggunakan roll-forward dalam perkiraannya. Itu juga menentukan bahwa perusahaan gagal untuk memiliki kontrol dan prosedur pengungkapan yang memadai, menemukan kegagalan untuk memberi tahu manajer GE yang relevan tentang sifat optimis dari proyeksi NALH meskipun klaim lebih tinggi dari yang diharapkan, atau tentang penggunaan roll-forward.

Takeaways

Emiten harus mengambil tindakan GE sebagai pelajaran peringatan terhadap pengaburan atau penyembunyian risiko atau prospek keuangan negatif melalui permainan tindakan akuntansi mereka yang dirahasiakan. Hal ini sangat relevan, seperti yang ditekankan SEC dalam mengumumkan kasus tersebut, kepada perusahaan yang memiliki penjualan antar-divisi yang ekstensif dan sangat bergantung pada estimasi biaya dan pendapatan di masa mendatang.

Namun, pelajaran ini juga berlaku bagi emiten secara lebih luas, khususnya di tengah penurunan ekonomi saat ini yang disebabkan oleh pandemi COVID-19. Divisi Penegakan SEC telah menjelaskan percaya bahwa dampak keuangan dari pandemi menciptakan godaan yang meningkat bagi emiten untuk membuat jenis kelalaian yang menyesatkan ini, dan Komisi baru saja ditagih perusahaan lain, The Cheesecake Factory, karena diduga gagal mengungkapkan detail material tentang dampak pandemi terhadap operasinya.

Dalam tindakan GE, SEC menunjukkan keseriusan yang dilihatnya atas dugaan pelanggaran baik melalui besarnya hukuman yang dijatuhkannya maupun dengan menagih GE di bawah ketentuan anti-penipuan dari Securities Act of 1933 (meskipun hanya dituntut lalai, dan tidak berbasis ilmu pengetahuan (disengaja), penipuan terhadap perusahaan). Sebagai perbandingan, SEC menagih The Cheesecake Factory hanya dengan membuat pengajuan yang tidak akurat berdasarkan Bagian 13(a) dari Securities Exchange Act of 1934 dan peraturan SEC terkait, perbedaan yang mungkin disebabkan oleh beberapa dugaan laporan internal dan komentar yang bertentangan. dengan pernyataan publik GE kepada investor dan analis. Dalam mengumumkan tindakan tersebut, SEC juga mencatat bahwa penyelidikannya sedang berlangsung, sehingga tuntutan tambahan terhadap individu di perusahaan tetap dimungkinkan.

SEC juga mewajibkan GE untuk memberikan laporan tertulis kepada staf SEC selama satu tahun setelah penyelesaian kepatuhan pelaporan keuangannya dan remediasi kontrol akuntansi internal dan program kepatuhannya. Perusahaan mungkin telah menghindari tindakan yang bahkan lebih mahal karena harus mempertahankan pemantau independen berdasarkan upaya perbaikannya, yang, sesuai pesanan, termasuk mengganti manajemen, merevisi pengungkapannya, dan meningkatkan pengendalian internalnya.

Sehubungan dengan tindakan GE, perusahaan publik harus memastikan bahwa kontrol akuntansi internal mereka secara khusus memberikan persetujuan formal, pengawasan, dan dokumentasi atas setiap perubahan pada tindakan akuntansi mereka, dan bahwa kontrol pengungkapan mereka secara tegas mensyaratkan tren dan ketidakpastian yang diketahui segera disampaikan kepada manajemen perusahaan yang bertanggung jawab atas pengungkapan. Mereka juga harus secara teratur meninjau, menguji, dan memberikan pelatihan kepada personel terkait tentang pengendalian ini.