SEC Mengadopsi Amandemen Akhir pada Persyaratan Jadwal 13D dan 13G | IPO, Lalu Apa?

Pada tanggal 10 Oktober 2023, SEC mengadopsi amandemen terakhir terhadap Peraturan 13D-G dan Peraturan ST untuk memodernisasi sistem pelaporan kepemilikan manfaat berdasarkan Bagian 13(d) dan 13(g) dari Securities Exchange Act tahun 1934, sebagaimana diubah (“ Exchange Act”), dan aturan terkait. Amandemen tersebut bertujuan untuk meningkatkan ketepatan waktu, keakuratan, dan aksesibilitas informasi mengenai kepemilikan signifikan dan hak suara di perusahaan publik. Secara khusus, amandemen tersebut mempengaruhi tenggat waktu pengajuan, batas waktu pengajuan, format data untuk pengajuan, dan persyaratan pengungkapan untuk pelapor Jadwal 13D dan 13G. Teks lengkap dari rilis adopsi tersedia di sini.

Jadwal 13D diwajibkan bagi orang yang memperoleh lebih dari 5% kepemilikan manfaat dari suatu kelas efek ekuitas yang terdaftar berdasarkan Bagian 12 Undang-Undang Bursa dan yang memiliki tujuan atau dampak untuk mengubah atau mempengaruhi kendali penerbit. Jadwal 13G adalah alternatif jangka pendek untuk Jadwal 13D untuk kategori pelapor tertentu yang memiliki niat investasi pasif atau terbatas. Kategori-kategori ini mencakup Qualified Institutional Investors (QIIs), Exempt Investors, dan Passive Investors, yang didefinisikan secara lebih rinci dalam peraturan. Tabel di bawah dari rilis adopsi merangkum perubahan sehubungan dengan pengajuan Jadwal 13D dan 13G:

SEC memperluas panduan yang ada mengenai swap berbasis keamanan dan kepemilikan manfaat dari sekuritas referensi yang mendasarinya ke sekuritas derivatif yang diselesaikan secara tunai. Pelepasan adopsi menyatakan bahwa, jika instrumen tersebut memberikan hak suara atau investasi atas sekuritas referensi atau hak untuk memperoleh kekuasaan tersebut, atau jika instrumen tersebut diperoleh dengan tujuan atau dampak divestasi atau mencegah vesting kepemilikan manfaat sebagai bagian dari suatu skema untuk menghindari persyaratan pelaporan, pemegangnya dapat dianggap sebagai pemilik manfaat dari sekuritas referensi yang mendasarinya. Selain itu, amandemen tersebut mengklarifikasi bahwa sekuritas derivatif yang diselesaikan secara tunai, termasuk total return swap, wajib diungkapkan dalam Item 6 dari Jadwal 13D.

Lebih lanjut, SEC menegaskan kembali pandangannya bahwa Pasal 13(d)(3) dan 13(g)(3) dari Exchange Act tidak mensyaratkan persetujuan tegas bagi seseorang untuk menjadi “kelompok” untuk tujuan Pasal 13(d ) dan 13(g) dan bahwa, tergantung pada fakta dan keadaan tertentu, dua orang atau lebih yang mengambil tindakan bersama untuk tujuan memperoleh, memegang atau melepaskan sekuritas suatu penerbit mungkin cukup untuk membentuk suatu kelompok. Peraturan 13d-5(b)(1)(iii) dan (b)(2)(ii) juga diubah untuk memperhitungkan akuisisi oleh anggota grup ke grup kapan saja setelah grup dibentuk (tidak termasuk transfer sekuritas intragrup ).

Terakhir, amandemen tersebut memerlukan penggunaan format data terstruktur, khususnya XML, untuk pengajuan Jadwal 13D dan 13G guna meningkatkan aksesibilitas, kegunaan, dan komparabilitas informasi yang dilaporkan oleh pelapor dan untuk memfasilitasi analisis dan penyebaran data oleh SEC. , investor, dan pelaku pasar lainnya.

Amandemen ini akan berlaku efektif 90 hari setelah tanggal publikasi dalam Daftar Federal. Tanggal pemenuhan persyaratan data terstruktur adalah 18 Desember 2024, dengan periode kepatuhan sukarela dimulai pada 18 Desember 2023. Tanggal kepatuhan tenggat waktu pengajuan revisi Jadwal 13G adalah 30 September 2024.