Fusioni e acquisizioni di cannabis: conosci il tuo nuovo padrone di casa

Arrivare alla conclusione di una transazione di fusione e acquisizione di cannabis è sempre un ostacolo (leggi questo processo in dettaglio qui). Ci sono sempre molti più imprevisti da chiudere per le transazioni di M&A sulla cannabis che per le imprese ordinarie che non operano in settori altamente regolamentati (ad esempio, le acquisizioni di cannabis richiederanno l'approvazione da parte dello stato e possibilmente delle agenzie locali).

Una condizione conclusiva su cui spesso le persone non si concentrano abbastanza è: padrone di casa consenso, che spesso può rappresentare una sfida enorme. In questo post, esaminerò perché questo è un problema e cosa lo rende così impegnativo.

Ai fini di questo post, mi concentrerò principalmente sulle transazioni commerciali e di acquisto di beni. In California, le transazioni di fusione e acquisizione generalmente comportano acquisti aziendali in base a norme che vietano il trasferimento della licenza. Altre giurisdizioni possono consentire il trasferimento o almeno l'ottenimento delle licenze più facilmente mentre un'azienda continua a operare e quindi gli acquisti di tutti i beni dell'azienda (compresi i diritti di locazione sulla proprietà utilizzata) potrebbero essere più comuni.

Sia che qualcuno stia acquistando parte di un'attività di cannabis, tutta un'attività di cannabis o solo i beni di un'attività di cannabis, l'acquirente avrà bisogno di ottenere il padrone di casa che possiede la proprietà utilizzata dal venditore o dalla società target per firmare. Perché? Perché praticamente in ogni contratto di locazione, ci sono restrizioni sull'assegnazione del contratto stesso (richiedendo automaticamente l'approvazione del proprietario per qualsiasi acquisto di beni) e i contratti di locazione specificheranno anche che le vendite di determinate percentuali di capitale in un'azienda di cannabis sono trattate come una cessione e richiedono l'approvazione del proprietario. .

L'approvazione del proprietario su cessioni o cambiamenti di controllo è una componente fondamentale del contratto di locazione per i proprietari che vogliono sapere a chi stanno affittando. Proibendo i cambiamenti di controllo senza l'approvazione del proprietario, i proprietari possono avere la sicurezza che gli inquilini non cercheranno semplicemente di vendere la loro attività a persone a caso che potrebbero non essere sufficientemente capitalizzate per gestire affitti superiori a quelli di mercato (anche questo molto tipico nei contratti di locazione della cannabis).

Per inciso, il linguaggio del cambiamento di controllo può essere oggetto di negoziazioni molto approfondite per quanto riguarda la percentuale di cambiamenti di controllo sufficienti a far scattare i requisiti di consenso del proprietario. Se rappresento un proprietario, voglio che la soglia percentuale sia bassa in modo che il mio cliente sappia sempre chi gestisce l'attività. Se rappresento l'inquilino, voglio che sia più alto in modo che il cliente non sia gravato di andare dal proprietario ogni volta che raccoglie fondi o che qualcuno vende le proprie azioni della società.

L’ho già detto in passato e sono sicuro che lo ripeterò molte altre volte, ma il rapporto proprietario-inquilino in questo settore è fondamentale relazione peggiore e più disfunzionale di tutti. I proprietari sono eccessivamente sospettosi nei confronti dei loro inquilini, dato lo status federale della cannabis e i pregiudizi anti-cannabis di lunga data che non sembrano svanire, e spesso fanno pagare molto di più del mercato per un contratto di locazione. Gli inquilini, d'altra parte, sono costretti a quelli che spesso vedono (a volte giustamente) come contratti di locazione molto unilaterali che richiedono loro di rinunciare a molto e sapere che i proprietari hanno una leva speciale su di loro dato che in molti stati, le licenze non possono essere accettate. Non possono essere spostati (o almeno non possono essere spostati facilmente) in nuovi posti.

Quindi, chiudendo il cerchio qui, in qualsiasi accordo di fusione e acquisizione in cui verrebbe assegnato un contratto di locazione o tutta o la maggior parte di un'azienda verrebbe venduta, puoi praticamente garantire che il proprietario dovrà firmare in qualche modo. E questo significa che è la migliore idea possibile entrare in contatto con quel padrone di casa il più presto umanamente possibile. Ci sono due ragioni principali per questo, oltre all'ovvia ragione per cui un acquirente avrà bisogno dell'approvazione del proprietario.

• È bene verificare al più presto se il locatore è la persona “adatta” giusta. Se un acquirente e il proprietario non vanno d’accordo fin dall’inizio, è qualcosa che l’acquirente dovrebbe valutare quando decide di avviare la transazione o di chiuderla. Ovviamente, è meglio farlo anche prima di firmare un accordo per risparmiare denaro se si tratta di un fallimento totale.
• In molte operazioni di M&A a cui ho lavorato, soprattutto dove vengono acquistate aziende più piccole, i contratti di locazione originali non sono buoni per una serie di ragioni e finiamo per chiederne un nuovo. Dal punto di vista del proprietario, ci sono davvero pochi motivi per dedicare tempo alla negoziazione di un nuovo contratto di locazione. Alcuni proprietari sono ancora disposti a farlo, e anche questo è bene scoprirlo presto.

Nelle transazioni di M&A sulla cannabis, ci sono tantissime parti in movimento e sembra quasi che non ci sia abbastanza tempo durante la giornata per portare a termine tutto ciò che deve essere fatto. Incontrare, interagire e conoscere un futuro proprietario non è solo un'idea intelligente, ma è qualcosa a cui gli acquirenti saggi danno la priorità.

Fonte: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/