Perfect Corp. e Provident Acquisition Corp. annunciano l'efficacia della dichiarazione di registrazione e la data dell'assemblea generale straordinaria per la proposta di aggregazione aziendale

– Assemblea generale straordinaria degli azionisti di Provident in data 25 ottobre 2022 alle 9:00 ora di New York

– Provident raccomanda a tutti gli azionisti di Provident di votare "A FAVORE" di tutte le proposte all'assemblea generale straordinaria

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), leader globale nella fornitura di soluzioni di realtà aumentata (“AR”) e intelligenza artificiale (“AI”) Software-as-a-Service (“SaaS”) alle industrie della bellezza e della moda, e Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; "Provident"), una società di acquisizione per scopi speciali, ha annunciato oggi che la dichiarazione di registrazione di Perfect sul modulo F-4 (la "Dichiarazione di registrazione") relativa alla loro precedentemente annunciata la proposta aggregazione aziendale (la “Business Combination”) è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission statunitense (la “SEC”).

La dichiarazione di efficacia della dichiarazione di registrazione da parte della SEC e il deposito da parte di Provident del proxy statement/prospectus definitivo è un passo importante affinché Perfect diventi una società quotata alla Borsa di New York alla chiusura della Business Combination.

Provident terrà un'assemblea generale straordinaria dei suoi azionisti ("EGM") alle 9:00 ora di New York il 25 ottobre 2022 per approvare, tra le altre cose, la Business Combination. Gli azionisti registrati di Provident alla chiusura delle attività del 14 settembre 2022 avranno il diritto di ricevere l'avviso e di votare all'EGM, che si terrà virtualmente tramite webcast in diretta all'indirizzo www.cstproxy.com/paqc/2022 e fisicamente presso gli uffici di Davis Polk & Wardwell situati presso The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, come ulteriormente descritto nella dichiarazione di delega/prospetto definitivo. Gli azionisti di Provident saranno autorizzati a partecipare all'EGM di persona solo nella misura consentita dalla legge applicabile e dalle direttive delle autorità sanitarie pubbliche e del fornitore della sede.

Si prevede che l'aggregazione aziendale si chiuda poco dopo l'approvazione da parte degli azionisti di Provident e il soddisfacimento di altre consuete condizioni di chiusura, come descritto nel proxy statement/prospetto definitivo.

È possibile accedere a una copia del proxy statement/prospectus definitivo tramite il sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov.

Provident raccomanda a tutti i suoi azionisti di votare "A FAVORE" DI TUTTE LE PROPOSTE prima dell'EGM per telefono, via Internet o firmando, datando e restituendo la carta di delega al ricevimento seguendo le istruzioni sulla carta di delega.

Lo sponsor di Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., e altri azionisti di Provident che possiedono collettivamente circa il 20% delle azioni di Provident, hanno concordato di votare le rispettive azioni a favore della proposta di aggregazione aziendale e di eventuali proposte correlate all'EGM.

Gli azionisti di Provident che hanno domande o hanno bisogno di assistenza per votare possono contattare Morrow Sodali LLC, procuratore legale per procura di Provident, chiamando il numero 800-662-5200 o 203-658-9400 (banche e broker) o inviando un'e-mail PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Informazioni su Perfect Corp.

Fondata nel 2015, Perfect è un leader globale nella fornitura di soluzioni SaaS AR e AI ai settori della bellezza e della moda. Utilizzando la modellazione 3D del viso e le tecnologie di deep learning AI, Perfect offre ai marchi di bellezza soluzioni di prova dei prodotti, diagnostica facciale e consulenza digitale per offrire ai consumatori un'esperienza di acquisto omnicanale piacevole, personalizzata e conveniente. Oggi, Perfect detiene la quota di mercato leader nell'aiutare i principali marchi di bellezza del mondo a eseguire la trasformazione digitale, migliorare il coinvolgimento dei clienti, aumentare la conversione degli acquisti e guidare la crescita delle vendite mantenendo la sostenibilità ambientale e adempiendo alle responsabilità sociali. Per maggiori informazioni visita https://www.perfectcorp.com/business.

Informazioni su Provident Acquisition Corp.

Affiliata a Provident Capital, Provident è una società di acquisizione per scopi speciali costituita allo scopo di entrare in una combinazione con una o più attività. Il team di sponsor di Provident combina oltre 85 anni di esperienza nei settori degli investimenti, della tecnologia e della bellezza per portare un leader tecnologico globale innovativo nel mercato dei capitali pubblici. Guidata da Winato Kartono come presidente esecutivo, Michael Aw come CEO e CFO e Andre Hoffmann come presidente, Provident cerca di completare combinazioni aziendali con società con sede in Asia ma con presenza globale, tecnologie collaudate e quote di mercato leader. Per saperne di più, visita http://www.paqc.co.

Dichiarazioni previsionali

Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali ai sensi della Sezione 27A degli Stati Uniti Securities Act del 1933, come modificato, o Securities Act e la Sezione 21E degli Stati Uniti Securities Exchange Act del 1934, come modificato, o Exchange Act, che si basano su credenze e presupposti e su informazioni attualmente disponibili a Perfect and Provident. In alcuni casi, è possibile identificare dichiarazioni previsionali con le seguenti parole: "può", "sarà", "potrebbe", "dovrebbe", "dovrebbe", "aspettarsi", "intendere", "pianificare", "anticipare , "credere", "stimare", "prevedere", "progettare", "potenziale", "continuare", "in corso", "target", "cercare" o il negativo o il plurale di queste parole, o altre espressioni simili che sono previsioni o indicano eventi o prospettive futuri, sebbene non tutte le dichiarazioni previsionali contengano queste parole. Qualsiasi dichiarazione che faccia riferimento ad aspettative, proiezioni o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze futuri, incluse proiezioni di opportunità di mercato, numero di clienti o utenti e quota di mercato, capacità della tecnologia di Perfect, piani aziendali di Perfect inclusi i suoi piani di espansione a livello globale, le fonti e gli utilizzi di liquidità derivanti dalla Business Combination proposta, il valore d'impresa previsto della società combinata a seguito del completamento della Business Combination proposta, eventuali benefici delle partnership, delle strategie o dei piani di Perfect in relazione alla Business Combination proposta, i benefici previsti della Business Combination proposta Anche la Business Combination e le aspettative relative ai termini e alla tempistica della Business Combination proposta sono dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni comportano rischi, incertezze e altri fattori che possono far sì che i risultati effettivi, i livelli di attività, le prestazioni o i risultati siano sostanzialmente diversi da quelli espressi o impliciti in queste dichiarazioni previsionali. Queste affermazioni si basano sulle ragionevoli aspettative e convinzioni di Perfect e Provident riguardo a eventi futuri e comportano rischi e incertezze che possono far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente dalle aspettative attuali. Questi fattori sono difficili da prevedere con precisione e possono essere al di fuori del controllo di Perfect e Provident. Le dichiarazioni previsionali in questa comunicazione o altrove si riferiscono solo alla data in cui sono state fatte. Di tanto in tanto sorgono nuove incertezze e rischi ed è impossibile per Perfect o Provident prevedere questi eventi o come potrebbero influenzare Perfect o Provident. Inoltre, vi sono rischi e incertezze descritti nel proxy statement/prospetto definitivo relativo alla proposta di Business Combination, che è stato depositato presso la SEC il 30 settembre 2022, e altri documenti depositati di volta in volta da Perfect o Provident presso la SEC . Questi documenti possono identificare e affrontare altri importanti rischi e incertezze che potrebbero far sì che eventi e risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Né Perfect né Provident possono assicurarti che le dichiarazioni previsionali contenute in questa comunicazione si dimostreranno accurate. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Potrebbero esserci ulteriori rischi che né Perfect né Provident attualmente conoscono o che Perfect e Provident attualmente ritengono siano irrilevanti che potrebbero anche far sì che i risultati effettivi differiscano da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Alla luce delle significative incertezze in queste dichiarazioni previsionali, non dovresti considerare queste dichiarazioni come una dichiarazione o una garanzia da parte di Perfect, Provident, dei rispettivi direttori, funzionari o dipendenti o di qualsiasi altra persona che Perfect e Provident raggiungeranno i loro obiettivi e piani in qualsiasi periodo di tempo specificato, o affatto. Ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile, né Perfect né Provident hanno alcun obbligo e non intendono aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali in questa comunicazione o altrove dopo la data di questa comunicazione.

Informazioni aggiuntive e dove trovarle

In relazione alla Business Combination, Perfect ha depositato i materiali rilevanti presso la SEC, inclusa la Dichiarazione di registrazione, che include una dichiarazione di delega/prospetto di Provident, che è stata dichiarata effettiva dalla SEC il 30 settembre 2022, e depositerà altri documenti riguardanti la Business Combination con la SEC. Si consiglia agli azionisti di Provident e ad altre persone interessate di leggere il proxy statement/prospetto definitivo e i documenti ivi incorporati per riferimento depositati in relazione all'aggregazione aziendale, in quanto questi materiali contengono informazioni importanti su Perfect, Provident e l'aggregazione aziendale. Provident invierà per posta la dichiarazione di delega/prospetto definitivo e una carta di delega a ciascun azionista di Provident avente diritto di voto all'EGM. Prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento, gli investitori e gli azionisti di Provident sono invitati a leggere attentamente l'intera dichiarazione di registrazione, la dichiarazione di delega/prospetto definitivo e qualsiasi altro documento pertinente depositato presso la SEC, nonché eventuali modifiche o integrazioni a tali documenti , perché conterranno informazioni importanti sulla Business Combination. I documenti depositati da Provident e Perfect presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente sul sito Web della SEC all'indirizzo www.sec.gov.

Nessuna offerta o sollecitazione

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di titoli, o una sollecitazione di voto o approvazione, né ci sarà alcuna vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tali giurisdizioni.

Partecipanti alla sollecitazione

Provident e i suoi amministratori e funzionari esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte dei suoi azionisti in relazione alla Business Combination. Un elenco dei nomi di tali amministratori e funzionari esecutivi e una descrizione dei loro interessi in Provident e della loro proprietà di titoli Provident sono inclusi nella delega definitiva/prospetto per l'aggregazione aziendale al www.sec.gov. Altre informazioni relative agli interessi dei partecipanti alla sollecitazione di deleghe sono incluse nel proxy statement/prospetto relativo alla Business Combination. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalla fonte sopra indicata.

Perfect e i suoi amministratori e funzionari esecutivi possono anche essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Provident in relazione alla Business Combination. Un elenco dei nomi di tali amministratori e funzionari esecutivi e le informazioni relative ai loro interessi nell'aggregazione aziendale sono inclusi nella delega/prospetto informativo definitivo relativo all'aggregazione aziendale. Questi documenti possono essere ottenuti gratuitamente dalla fonte sopra indicata.

Contatti

Relazioni con gli investitori

Robin Yang, socio

ICR, LLC

E-mail: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Telefono: + 1 (646) 880 9057

Pubbliche Relazioni

Brad Burgess, vicepresidente senior

ICR, LLC

E-mail: press@PerfectCorp.com
Telefono: + 1 (646) 308 1649