Cosa devi sapere su questa alternativa all'IPO
Il 22 dicembre 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha approvato una regola del NYSE che consente a un emittente, al momento della quotazione iniziale sul NYSE, di condurre un'offerta primaria come parte di una quotazione diretta senza assumere un impegno fermo offerta sottoscritta. Nella stessa data, il Nasdaq ha presentato una proposta di regole sostanzialmente simili che, se approvate dalla SEC, avrebbero consentito un'offerta primaria insieme ad una quotazione diretta sul Nasdaq.
In cosa differisce una quotazione diretta primaria da una IPO tradizionale ed è adatta alla tua azienda?
Che cos'è comunque un elenco diretto?
Storicamente, una quotazione diretta si riferiva a un'alternativa all'IPO tradizionale in cui le azioni in circolazione di una società venivano registrate per la rivendita presso la SEC e quotate direttamente su una borsa valori nazionale (ad esempio, NYSE o Nasdaq) senza un'offerta sottoscritta di azioni. Il NYSE ora fa riferimento a questo metodo di quotazione come "Elenco al piano diretto dell'azionista venditore" per distinguerlo da un elenco diretto che include un'offerta primaria da parte della società, a cui si riferisce come "Elenco al piano diretto primario"."
In che cosa differisce un elenco di piano diretto primario da un elenco di piano diretto di un azionista venditore?
In un Primary Direct Floor Listing, la società vende azioni di nuova emissione nell'asta di apertura il primo giorno in cui le azioni della società vengono negoziate sul NYSE. Un elenco primario diretto può anche includere la vendita di azioni societarie in circolazione da parte degli azionisti venditori.
Sembra molto simile a una IPO tradizionale: in cosa differisce?
Una IPO tradizionale viene sottoscritta sulla base di un impegno irrevocabile da un gruppo di banche di investimento, che agiscono come sottoscrittori. La società stipula un accordo di sottoscrizione con le banche in base al quale le banche si impegnano ad acquistare un determinato numero di azioni dalla società ad un prezzo fisso. Il prezzo pagato dai sottoscrittori per le azioni riflette uno sconto rispetto al prezzo di offerta pubblica. Il prezzo dell'offerta pubblica viene determinato attraverso una negoziazione tra la società e i sottoscrittori, che si basa sulle manifestazioni di interesse dei potenziali acquirenti iniziali. I sottoscrittori vendono le azioni agli acquirenti iniziali al prezzo di offerta pubblica prima dell'inizio delle negoziazioni. Quando iniziano le negoziazioni in borsa, il prezzo di apertura viene determinato in base agli ordini di acquisto e vendita in borsa; questo prezzo di apertura può essere superiore o inferiore (a volte in modo significativo) rispetto al prezzo di offerta pubblica. In una quotazione diretta non è prevista una vendita iniziale a un sottoscrittore né una vendita pre-apertura agli acquirenti iniziali.
Nell'approvare la proposta del NYSE, la SEC ha osservato che una quotazione diretta potrebbe ampliare la partecipazione degli investitori alle IPO consentendo agli investitori che altrimenti non sarebbero in grado di ricevere un'assegnazione di azioni da un sottoscrittore in un'IPO tradizionale di acquisire azioni direttamente dalla società al momento dell'offerta. prezzo, piuttosto che ai prezzi prevalenti nel commercio post-vendita.
Come viene determinato il prezzo di apertura in un annuncio di piano diretto primario?
Il prezzo di apertura viene determinato tramite un processo d'asta soggetto a regole specifiche. Il NYSE ha creato un nuovo tipo di ordine da utilizzare in un elenco diretto primario: un "ordine di offerta diretta dell'emittente" o ordine IDO.
Cos'è un ordine IDO?
Un ordine IDO è un ordine limite immesso dalla società per vendere azioni in un'asta di quotazione diretta per una quotazione diretta primaria. Coerentemente con le norme attuali, un market maker designato, o DMM, effettuerebbe manualmente l’asta di quotazione diretta e il DMM sarebbe responsabile della determinazione del prezzo dell’asta.
Un ordine IDO è soggetto a determinati requisiti?
Sì, un ordine IDO è soggetto ai seguenti requisiti:
- esclusivamente prima L'Ordine IDO può essere inserito per conto della società e solo da un'organizzazione membro;
- il prezzo limite dell'Ordine IDO deve essere pari al prezzo più basso della fascia di prezzo indicata nella dichiarazione di registrazione della società al momento dell'efficacia;
- l'Ordine IDO deve cercare di vendere contro tutti i delle azioni offerte dalla società;
- l'Ordine IDO non può essere annullato né modificato; E
- l'Ordine IDO deve essere eseguito in toto nell'asta di quotazione diretta.
Cosa succede se il DMM non riesce a soddisfare l'ordine IDO?
Se l'interesse di acquisto è insufficiente e il DMM non può prezzare l'asta e soddisfare l'ordine IDO e tutti gli altri ordini di vendita a prezzo inferiore, l'asta non procederà. Le azioni non inizierebbero le negoziazioni sul NYSE e l'ordine IDO verrebbe annullato.
Il prezzo dell'asta di apertura può superare il prezzo più alto indicato nella dichiarazione di registrazione della società?
No, il DMM non sarà in grado di condurre l'asta di quotazione diretta se il prezzo dell'asta fosse inferiore al prezzo più basso o superiore al prezzo più alto della fascia di prezzo indicata nella dichiarazione di registrazione della società al momento dell'efficacia.
La SEC ha osservato che, poiché la società riceverebbe il prezzo d'asta determinato sulla base degli ordini effettivi di acquisto e vendita di azioni, piuttosto che sulla base di una negoziazione privata con i sottoscrittori, il prezzo della quotazione diretta potrebbe essere più efficiente rispetto al prezzo d'asta prezzo di una IPO tradizionale sottoscritta.
Quali aziende potrebbero essere idonee a condurre una quotazione diretta primaria sul NYSE?
Le società che vendono almeno 100 milioni di dollari del valore di mercato delle azioni nell'asta per la quotazione diretta soddisferanno i requisiti di quota di mercato aggregata applicabili. In alternativa, se la società vende meno di 100 milioni di dollari nell’asta, sarà qualificata se il valore di mercato aggregato delle azioni pubbliche prima della quotazione, insieme al valore di mercato delle azioni vendute dalla società nell’asta di quotazione diretta, è almeno 250 milioni di dollari. A tal fine, le “azioni pubbliche” non includono le azioni detenute da amministratori o funzionari della società, dai loro familiari o da azionisti pari al 10%. In particolare, questi requisiti minimi sono molto più elevati di quelli imposti alle società che conducono una IPO tradizionale; una società che conduce una IPO sottoscritta può quotarsi sul NYSE con un valore di mercato aggregato delle azioni pubbliche di soli 40 milioni di dollari. Nell’approvare la proposta del NYSE, la SEC ha osservato che circa il 48% delle IPO nel 2019 non avrebbe soddisfatto il requisito di dimensione dell’offerta di 100 milioni di dollari.
Come viene calcolato il valore di mercato aggregato a questo scopo?
Il NYSE calcolerà il valore di mercato aggregato utilizzando un prezzo per azione pari al prezzo più basso della fascia di prezzo inclusa nella dichiarazione di registrazione della società.
La quotazione di una società in relazione a una quotazione diretta primaria sarà soggetta ad altri requisiti di quotazione iniziale al NYSE?
Sì, la società sarebbe soggetta a tutti gli altri consueti requisiti per la quotazione iniziale, compresi i requisiti relativi al numero di titolari di lotti, alle azioni pubbliche in circolazione e al prezzo minimo per azione.
Che ruolo svolgono le banche di investimento nella quotazione diretta?
Le banche di investimento possono (e generalmente lo faranno) fungere da consulenti finanziari per gli emittenti che effettuano una quotazione diretta e possono consultarsi con il NYSE in merito al processo d'asta.
Sono consentite le quotazioni dirette con un'offerta primaria sul Nasdaq?
Al momento no, ma il 22 dicembre 2020 il Nasdaq ha presentato una proposta di regole separata che consentirebbe le quotazioni dirette primarie sul Nasdaq Global Select Market. Poiché la regola proposta dal Nasdaq è sostanzialmente simile alla regola del NYSE, ci aspettiamo che la SEC approvi la regola del Nasdaq.
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Copyright © 2021, Foley Hoag LLP. Tutti i diritti riservati.
Fonte: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
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