La SEC adotta nuove regole sul compenso dei dirigenti

Il 25 agosto 2022, la Securities and Exchange Commission ("SEC") ha annunciato l'adozione di modifiche alle regole relative alla divulgazione dei compensi dei dirigenti. La regola finale può essere trovata Come previsto dalla Sezione 953 (a) del Dodd-Frank Act, l'articolo 402 del regolamento SK è stato modificato per aggiungere la sottosezione (v), che richiede alle società di divulgare informazioni che descrivono la relazione tra la retribuzione dei dirigenti effettivamente pagata e la performance finanziaria dell'azienda su base annuale dichiarazioni di delega. Nell'annunciare la norma finale, la SEC ha osservato che prevede informative più flessibili che consentono alle aziende di descrivere le misure di performance che ritiene più importanti nel determinare ciò che viene pagato ai dirigenti. L'obiettivo è garantire agli investitori l'accesso a "informazioni coerenti, comparabili e utili per le decisioni" necessarie per valutare le politiche retributive dei dirigenti di un'azienda.

Quando è efficace la norma e quali aziende sono interessate?

Il nuovo obbligo di informativa entrerà in vigore per gli esercizi fiscali che terminano il 16 dicembre 2022 o successivamente. Le Smaller Reporting Companies ("SRC") sono soggette a un meccanismo di segnalazione scalato e le società di crescita emergenti, le società di investimento registrate e gli emittenti privati ​​esteri sono esenti dalla regola.

Quali informazioni specifiche saranno richieste?

Le aziende devono fornire una descrizione chiara di (1) la relazione tra la retribuzione dei dirigenti effettivamente pagata ai loro dirigenti esecutivi nominati ("NEO"), incluso il loro principale dirigente ("PEO"), e il rendimento totale cumulativo per gli azionisti ("TSR" della società ), e (2) il rapporto tra il TSR della società e il TSR di un gruppo di pari scelto dalla società, in ciascuno degli ultimi cinque anni fiscali completati dalla società.

Nuova informativa tabellare:  La seguente tabella retributiva riepilogativa retribuzione rispetto alla performance deve essere inclusa nella delega o nella dichiarazione informativa di un'azienda:

Cosa significa "effettivamente pagato" e in che cosa differisce dalla colonna (b)?

 Il compenso dei dirigenti “effettivamente corrisposto”, come previsto dalla colonna (c) della tabella riepilogativa dei compensi, è definito come il compenso complessivo riportato nella colonna (b), con gli adeguamenti apportati agli importi riportati per i valori pensionistici e le assegnazioni di capitale utilizzando una formula specifica . Gli adeguamenti devono essere riportati in nota alla tabella riepilogativa dei compensi.

Nuova divulgazione narrativa/grafica:  Le società sono tenute a utilizzare le informazioni nella tabella per fornire un'analisi chiara delle relazioni tra i compensi effettivamente corrisposti al (i) PEO e (ii) la media del compenso esecutivo effettivamente corrisposto ai restanti NEO dell'azienda a fronte di tre misure di prestazione:

1. il TSR cumulativo della Società,
2. l'utile netto della società, e
3. una misura scelta dall'azienda e specifica per l'azienda (“Company Selected Measure”) che l'azienda ha determinato essere la “misura della performance finanziaria più importante” per confrontare la retribuzione dei dirigenti effettivamente corrisposta alla performance aziendale.

Le aziende sono inoltre tenute a fornire una chiara descrizione della relazione tra il loro TSR e il TSR di un gruppo di pari da loro scelto, anche negli ultimi cinque esercizi fiscali completati.

È richiesto un formato specifico?

No, le società sono libere di scegliere il formato in cui forniscono l'informativa non tabulare, grafica, narrativa o una combinazione di entrambi, purché qualsiasi descrizione combinata di più relazioni sia chiaramente dettagliata. Alle società viene data flessibilità nel decidere dove inserire nella delega o nella dichiarazione informativa l'informativa richiesta.

Le aziende possono aggiungere informazioni aggiuntive e supplementari?

Le società possono integrare l'informativa tabellare, a condizione che l'informativa aggiuntiva sia indicata come integrativa, non sia fuorviante e non riceva maggiore risalto rispetto all'informativa richiesta.

Quali sono i requisiti per le società di reporting più piccole?

Le società di rendicontazione più piccole sono soggette a requisiti di informativa su scala, come segue:

• tre anni di retribuzione rispetto all'informativa sulla performance invece di cinque anni;
• le regole di transizione consentono la comunicazione dei due anni precedenti invece di tre nel primo deposito successivo all'entrata in vigore della norma;
• nessun obbligo di comunicazione degli importi relativi alle pensioni ai fini della comunicazione dei compensi dirigenti effettivamente corrisposti;
• nessun obbligo di fornire informativa in formato XBRL fino al terzo deposito in cui fornisce informativa pay-versus-performance; e
• nessun obbligo di presentare il TSR del gruppo di pari o una misura selezionata dall'azienda nella tabella retribuzione rispetto alla performance.

Quali sono le regole di transizione per i non SRC?

Il nuovo obbligo di informativa entrerà in vigore l'11 ottobre 2022 (30 giorni dopo la pubblicazione delle regole definitive nel registro federale). In base alle regole di transizione, le società possono fornire l'informativa per tre anni anziché cinque nella prima delega o informativa in cui viene fornita l'informativa, aggiungendo un ulteriore anno in ciascuno dei due anni successivi. È importante notare che l'informativa è richiesta solo per gli esercizi in cui la società era una società segnalante.

Cosa dovrebbero fare le aziende adesso?

Le società con anni fiscali di anno solare sono tenute a rispettare questo requisito nella loro delega o dichiarazione informativa del 2023. Poiché l'informativa è richiesta per i tre esercizi fiscali più recenti (per le società che non sono SRC), potrebbe essere necessario molto tempo per conformarsi a questa regola, consigliamo di iniziare a compilare questi dati ora per garantire la tempestiva conformità.