SEC מאמצת כללים חדשים בנושא תגמול בכירים

ב-25 באוגוסט 2022, הרשות לניירות ערך ("SEC") הודיעה על אימוץ תיקונים לכללים הנוגעים לגילוי תגמול בכירים. ניתן למצוא את הכלל הסופי כאן. כפי שנקבע בסעיף 953(א) לחוק Dodd-Frank, פריט 402 לתקנה SK תוקן להוספת סעיף קטן (v), המחייב חברות לחשוף מידע המתאר את הקשר בין שכר הבכירים ששולם בפועל לבין הביצועים הפיננסיים של החברה בשנה. הצהרות פרוקסי. בהכרזה על הכלל הסופי, ציינה ה-SEC כי היא מספקת גילויים גמישים יותר המאפשרים לחברות לתאר את מדדי הביצועים שלדעתה חשובים ביותר בעת קביעת השכר למנהלים. המטרה היא להבטיח למשקיעים גישה ל"מידע עקבי, בר-השוואה ושימושי בהחלטה" הדרוש להערכת מדיניות התגמול של המנהלים של החברה.

מתי הכלל תקף ואילו חברות מושפעות?

דרישת הגילוי החדשה תיכנס לתוקף עבור שנות כספים שיסתיימו ב-16 בדצמבר 2022 או לאחר מכן. חברות דיווח קטנות ("SRCs") כפופות למנגנון דיווח מוקטן, וחברות בצמיחה מתפתחות, חברות השקעות רשומות ומנפיקות פרטיות זרות פטורות. מהכלל.

אילו גילויים ספציפיים יידרשו?

חברות חייבות לספק תיאור ברור של (1) הקשר בין תגמול הבכירים ששולם בפועל לבעלי התפקידים הבכירים שלהן ("NEOs"), לרבות המנהל הראשי שלהן ("PEO"), לבין התשואה הכוללת המצטברת של בעלי המניות של החברה ("TSR" ), וכן (2) הקשר בין ה-TSR של החברה ל-TSR של קבוצת עמיתים שנבחרה על ידי החברה, על פני כל אחת מחמש שנות הכספים האחרונות שהושלמו בחברה.

גילוי טבלה חדש:  יש לכלול את טבלת סיכום התגמול של שכר מול ביצועים הבאים במיופה הכוח או בהצהרת המידע של חברה:

מה המשמעות של "שולם בפועל" וכיצד הוא שונה מעמודה (ב)?

 שכר מנהלים "ששולם בפועל", כנדרש בעמודה (ג) בטבלת התגמול המסכמת, מוגדר כסך התגמול המדווח בעמודה (ב), עם התאמות בדוח הסכומים עבור ערכי פנסיה והענקות הון באמצעות נוסחה מוגדרת. . יש לחשוף את ההתאמות בהערות שוליים לטבלת הפיצויים המסכמים.

גילוי נאות/גרפי חדש:  חברות נדרשות להשתמש במידע בטבלה כדי לספק ניתוח ברור של הקשרים בין התגמול ששולם בפועל ל-(i) PEO ו-(ii) הממוצע של שכר המנהלים ששולם בפועל ל-NEOs שנותרו בחברה לעומת שלושה מדדים של פיננסיים. ביצועים:

1. ה-TSR המצטבר של החברה,
2. הרווח הנקי של החברה, ו
3. מדד שנבחר על ידי החברה וספציפי לחברה ("מדד נבחר של החברה") שהחברה קבעה שהוא "מדד הביצועים הפיננסיים החשוב ביותר" להשוואת תגמול בכירים ששולם בפועל לביצועי החברה.

חברות נדרשות גם לספק תיאור ברור של הקשר בין ה-TSR שלהן ל-TSR של קבוצת עמיתים שנבחרה על ידן, גם בחמש שנות הכספים האחרונות שהושלמו.

האם נדרש פורמט מסוים?

לא, חברות חופשיות לבחור את הפורמט שבו הן מספקות את החשיפה הלא טבלאית, גרפית, נרטיבית או שילוב של שניהם, כל עוד כל תיאור משולב של מערכות יחסים מרובות מפורט בבירור. לחברות ניתנת גמישות בהחלטה היכן במיופה הכוח או בהצהרת המידע יבוצע הגילוי הנדרש.

האם חברות יכולות להוסיף גילוי נוסף ומשלים?

חברות רשאיות להשלים את הגילוי הטבלאי, כל עוד הגילוי הנוסף מצויין כמשלים, אינו מטעה ואינו מקבל בולטות רבה יותר מהגילוי הנדרש.

מהן הדרישות לחברות מדווחות קטנות יותר?

חברות מדווחות קטנות יותר כפופות לדרישות גילוי מוגדלות, כדלקמן:

• שלוש שנות שכר מול גילוי ביצועים במקום חמש שנים;
• כללי המעבר מאפשרים גילוי לשנתיים הקודמות במקום שלוש בהגשה הראשונה לאחר שהכלל נכנס לתוקף;
• אין חובה לגלות סכומים הקשורים לפנסיה לצורך גילוי תגמול בכירים ששולם בפועל;
• אין חובה למסור גילוי בפורמט XBRL עד להגשה השלישית שבה היא מספקת גילוי תשלום מול ביצועים; ו
• אין דרישה להציג TSR של קבוצת עמיתים או מדד שנבחר על ידי חברה בטבלת שכר מול ביצועים.

מהם כללי המעבר עבור לא-SRCs?

דרישת הגילוי החדשה תיכנס לתוקף ב-11 באוקטובר 2022 (30 יום לאחר פרסום הכללים הסופיים ברישום הפדרלי). על פי כללי המעבר, חברות רשאיות למסור גילוי למשך שלוש שנים במקום חמש במיופה הכוח או בהצהרת המידע הראשונה שבה ניתן הגילוי, בתוספת שנה נוספת בכל אחת מהשנתיים הבאות. חשוב לציין כי גילוי נדרש רק עבור שנות כספים בהן החברה הייתה חברה מדווחת.

מה חברות צריכות לעשות עכשיו?

חברות עם שנות כספים של שנה קלנדרית נדרשות לציית לדרישה זו בפרוקסי 2023 או בהצהרת המידע שלהן. מכיוון שהגילוי נדרש עבור שלוש שנות הכספים האחרונות (עבור חברות שאינן SRCs), עשוי להיווצר זמן משמעותי בעמידה בכלל זה, אנו ממליצים להתחיל לאסוף נתונים אלה כעת כדי להבטיח ציות בזמן.