מבוא
באוגוסט 2000, רשות ניירות ערך ("SEC") אימצה את חוק 10b5-1 במסגרת חוק בורסת ניירות ערך משנת 1934, כפי שתוקן ("חוק הבורסה"), אשר, בין היתר, קבע הגנה חיובית לאישום של עסקאות בנייר ערך על בסיס מידע מהותי שאינו פומבי ("MNPI") עבור עסקאות שבוצעו על פי הסדר מחייב שנערך בזמן שבו לאדם לא היה מידע מהותי שאינו פומבי על מנפיק נייר הערך או האבטחה עצמה. הסדרים אלה נודעו כתוכניות 10b5-1. ב-14 בדצמבר 2022, ה-SEC מאומץ תיקונים לכלל 10b5-1 שנועדו לתת מענה לחששות לגבי מסחר אופורטוניסטי ב-MNPI בהתאם לתוכניות 10b5-1. בקצרה, התיקונים: (א) מתנים את זמינות ההגנה המתקנת הניתנת בתוכניות 10ב5-1 בהכללת תקופות "צינון" לדירקטורים, נושאי משרה ואנשים שאינם המנפיק; (ii) ליצור דרישות גילוי חדשות לגבי מדיניות ונהלי סחר פנים של מנפיקים ואימוץ וסיום של תוכניות 10b5-1 על ידי דירקטורים ונושאי משרה; (iii) ליצור דרישות גילוי חדשות להענקות פיצויים להון שניתנו לדירקטורים ולנושאים בכירים בסמוך בזמן לחשיפה של מנפיק על MNPI; וכן (iv) לעדכן את הטפסים 4 ו-5 כדי לדרוש מהמגישים לזהות אם עסקאות שדווחו בוצעו בהתאם לתכנית 10b5-1 ולחשוף את כל המתנות בתום לב של ניירות ערך בטופס 4 (במקום טופס 5).
רקע
סעיף 10(ב) לחוק הבורסה ותקנה 10ב-5 לפיו אוסרים על רכישה או מכירה של נייר ערך על בסיס MNPI תוך הפרת חובה המגיעה למנפיק נייר הערך, לבעלי המניות של אותו מנפיק או לכל אדם אשר הוא המקור של ה-MNPI. תקנה 10b5-1 הבהירה שאדם ייחשב כמי שסחר על בסיס MNPI אם היה מודע ל-MNPI כאשר השלים את המסחר. כלל 10b5-1(ג) קובע הגנה חיובית לאחריות למסחר על בסיס MNPI עבור כל עסקאות שנעשו בהתאם לתוכנית 10b5-1. כדי לבסס את ההגנה החיובית, אדם חייב להוכיח שתכנית 10b5-1: (i) אומצה כאשר האדם לא היה מודע ל-MNPI; (ii) ציינו את הסכום, המחיר והתאריך עבור כל נייר ערך שיירכש או יימכר; כללה נוסחה כתובה, אלגוריתם או תוכנת מחשב לקביעת הסכום, המחיר והתאריך לכל רכישה או מכירה; או לא התיר לאדם להשפיע כלאחר מכן על האופן, מתי או האם לבצע את העסקאות; (iii) היה חוזה מחייב, הוראה או תוכנית כתובה; וכן (iv) נערך בתום לב ולא כחלק מתכנית או תכנית להתחמקות מהאיסורים של תקנה 10ב-5.
תיקונים לכלל 10ב5-1
תקופות צינון
- דירקטורים וקצינים (כהגדרתו בתקנה 16a-1(ו) לפי חוק הבורסה) אימוץ תוכניות 10b5-1 לא יוכל להסתמך על ההגנה המתקנת של כלל 10b5-1 אלא אם כן התוכנית קובעת שהמסחר לא יתחיל עד המאוחר של: ( 1) 90 ימים לאחר אימוץ התכנית או שינויה; או (2) שני ימי עסקים לאחר החשיפה בדוחות תקופתיים מסוימים (טפסים 10-Q, 10-K, 20-F או 6-K) של התוצאות הכספיות של המנפיק עבור הרבעון הפיסקאלי שבו התוכנית אומצה או שונתה ( אך לא יעלה על 120 ימים לאחר אימוץ או שינוי התוכנית).
- אנשים שאינם מנפיקים, דירקטורים או נושאי משרה אימוץ תוכניות 10b5-1 לא יוכל להסתמך על ההגנה המתקנת של כלל 10b5-1 אלא אם כן התוכנית קובעת שהמסחר לא יתחיל עד 30 יום לאחר אימוץ התוכנית או שינויה.
- שינוי או שינוי בתוכנית 10b5-1 המשפיעים על הסכום, המחיר או העיתוי של הרכישה או המכירה של ניירות הערך (או שינוי או שינוי בנוסחה או אלגוריתם כתובים, או תוכנת מחשב המשפיעים על הסכום, המחיר או העיתוי של הרכישה או המכירה של ניירות הערך. ) לפיו נחשב כסיום התכנית המקורית ואימוץ תכנית חדשה, בכפוף לתקופת צינון חדשה.
- התיקונים לכלל 10b5-1 לא ישפיעו על ההגנה המתקנת הזמינה במסגרת תוכנית 10b5-1 שנכנסה לפני מועד כניסתו לתוקף של הכלל המתוקן, למעט במידה שתוכנית כזו תשונה או תשונה באופן המתואר לעיל לאחר תאריך התוקף של הכללים המתוקנים. במקרה זה, השינוי או השינוי יהיו שווים לאימוץ תכנית 10b5-1 חדשה, והכלל המתוקן יחול.
אישורי מנהל וקצין
- דירקטורים וקצינים נדרשים לכלול ייצוג בתוכנית כלל 10b5-1 שלהם המאשרת, בעת אימוץ תוכנית חדשה או שונה, כי: (1) הם אינם מודעים ל-MNPI לגבי המנפיק או ניירות הערך שלו ו-(2) מאמצים את התכנית בתום לב ולא כחלק מתכנית או תכנית להתחמקות מהאיסורים של תקנה 10ב-5.
הגבלות על מספר תוכניות 10b5-1 חופפות והסדרי סחר יחיד
- אנשים שאינם המנפיק ייתכן שלא יהיו בעלות מספר תוכניות 10b5-1 למטרות מכירה של כל סוג של ניירות ערך בשוק הפתוח במהלך אותה תקופה (מלבד עסקאות מכירה לכיסוי).
- אנשים שאינם המנפיק יוכל להסתמך על ההגנה המתקנת של כלל 10b5-1(c)(1) עבור תוכנית סחר אחת בלבד במהלך כל תקופה של 12 חודשים (מלבד עסקאות מכירה לכיסוי).
תנאי תום לב מתוקן
- כל האנשים כניסה לתוכנית 10b5-1 חייבת לפעול בתום לב ביחס לאותה תוכנית (למשל, לא לעסוק במסחר אופורטוניסטי ביחס לתוכנית כזו או להשפיע בצורה לא נכונה על העיתוי של גילויי תאגיד לטובת עסקאות במסגרת תוכנית כזו).
גילויים נוספים בנושא: 10b5-1 הסדרי מסחר
דיווח רבעוני של כלל 10b5-1 והסדרי מסחר שאינם 10b5-1
- פריט חדש 408(א) לתקנה SK מחייב:
- גילוי רבעוני של מנפיקים בנוגע לשימוש בתוכניות 10b5-1 והסדרי מסחר כתובים העומדים בדרישות של הסדר מסחר שאינו כלל 10b5-1 כהגדרתו בפריט חדש 408(ג) ("הסדר מסחר שאינו כלל 10b5-1" ) על ידי דירקטורים ונושאי משרה של מנפיק למסחר בניירות הערך שלו. הגילוי הנדרש כולל:
- האם כל דירקטור או נושא משרה אימץ או סיים (i) תוכנית 10b5-1 ו/או (ii) הסדר מסחר שאינו חוק 10b5-1; ו
- תיאור של התנאים המהותיים של תוכנית 10b5-1 או הסדר מסחר שאינו חוק 10b5-1 מלבד תנאים ביחס למחיר שבו הפרט המבצע את הסדר המסחר בהתאמה מורשה לסחור, כגון:
- שמו ותואר המנהל או נושא המשרה;
- מועד אימוץ או הפסקת הסדר המסחר;
- משך הסדר המסחר; ו
- המספר המצטבר של ניירות ערך שיימכרו או יירכשו במסגרת הסדר המסחר.
- כל שינוי או שינוי בתוכנית 10b5-1 על ידי דירקטור או נושא משרה שיגרמו לתקופת "צינון" חדשה כמתואר לעיל, יידרש גם הוא לחשיפה שכן הוא נחשב להוות סיום של תוכנית קיימת אימוץ תוכנית חדשה.
- גילוי רבעוני של מנפיקים בנוגע לשימוש בתוכניות 10b5-1 והסדרי מסחר כתובים העומדים בדרישות של הסדר מסחר שאינו כלל 10b5-1 כהגדרתו בפריט חדש 408(ג) ("הסדר מסחר שאינו כלל 10b5-1" ) על ידי דירקטורים ונושאי משרה של מנפיק למסחר בניירות הערך שלו. הגילוי הנדרש כולל:
גילוי שנתי של מדיניות ונהלי מסחר במידע פנים
- פריט חדש 408(ב) דורש:
- גילוי שנתי בטפסים 10-K ו-20-F ובהצהרות ייפוי כוח/מידע על תוספות 14A ו-14C בנוגע לשאלה האם המנפיק אימץ מדיניות ונהלים של מסחר במידע פנים או, אם המנפיק לא אימץ מדיניות ונהלים למסחר בפנים כאלה, עליו להסביר מדוע זה לא עשה זאת.
- סעיף 601 לתקנה SK דורש מנפיקים להגיש את מדיניות ונהלי מסחר הפנים שלהם מדי שנה כמוצג לטופסי 10-K ו-20-F.
זיהוי של כלל 10b5-1 ועסקאות שאינן 10b5-1 בטפסים 4/5
- מגישי טופס 4 ו-5 נדרשים לציין באמצעות תיבת סימון אם עסקה שדווחה נועדה לעמוד בתנאי ההגנה החיובית של כלל 10b5-1(c).
גילוי נאות: פרסי הון מסוימים בוצעו בסמוך לשחרור MNPI
- פריט חדש 402(x) דורש:
- חשיפה נרטיבית לגבי המדיניות והנוהלים של המנפיק לגבי עיתוי הענקת אופציות, זכויות הערכה למניות ("SARs") ו/או מכשירים דומים דמויי אופציות ביחס לחשיפת מידע מהותי שאינו פומבי על ידי המנפיק, לרבות האופן שבו הדירקטוריון קובע מתי להעניק פרסים כאלה (לדוגמה, האם פרסים כאלה מוענקים בלוח זמנים שנקבע מראש); האם, ואם כן, כיצד, מועצת המנהלים או ועדת התגמול לוקחים בחשבון מידע מהותי שאינו פומבי בקביעת העיתוי והתנאים של הענקה, והאם המנפיק קבע זמן חשיפה של מידע מהותי שאינו פומבי במטרה להשפיע על ערך ההנהלה. פיצוי.
- גילויים בטבלה לרבות המידע הבא עבור כל פרס כזה, אם במהלך שנת הכספים האחרונה שהושלמה, הוענקו אופציות למניות, SARs ו/או מכשירים דומים לאופציות למנהל בכיר בשם ("NEO") בתוך תקופה שמתחילה ארבעה ימי עסקים לפני הגשת דוח תקופתי בטופס 10-Q או טופס 10-K, או הגשה או מסירת דוח עדכני בטופס 8-K החושף מידע מהותי שאינו פומבי (כולל מידע על רווחים), מלבד דוח עדכני בטופס 8- K חושפת הענקת אופציה חדשה מהותית לפי פריט 5.02(ה), ומסתיימת יום עסקים אחד לאחר אירוע מעורר:
- שמו של ה-NEO;
- מועד הענקת הפרס;
- מספר ניירות הערך שבבסיס הפרס;
- מחיר המימוש למניה;
- תאריך ההענקה השווי ההוגן של כל פרס מחושב באמצעות אותה מתודולוגיה המשמשת לדוחות הכספיים של המנפיק לפי כללי חשבונאות מקובלים; ו
- אחוז השינוי במחיר השוק של ניירות הערך שבין מחיר השוק הסגירה של נייר הערך יום מסחר אחד קודם ליום מסחר אחד לאחר גילוי מידע מהותי שאינו פומבי.
XBRL תיוג של הגילויים הנדרשים
- המנפיקים נדרשים לתייג את המידע המצוין בפריטים חדשים 402(x), 408(א) ו-408(ב)(1) של תקנה SK, ובפריט 16J(a) חדש של טופס 20-F, ב-XBRL מוטבע ב- בהתאם לכלל 405 ולמדריך EDGAR Filer.
טופס 4 דיווח מתנות
- מדווחים בסעיף 16 נדרשים לדווח על מתן מתנות בתום לב של ניירות ערך בטופס 4 (ולא טופס 5, כפי שהותר קודם לכן) בהתאם למועד האחרון להגשת טופס 4 (כלומר, לפני תום יום העסקים השני שלאחריו. תאריך ביצוע העסקה).
תאריכים יעילים
הכללים הסופיים ייכנסו לתוקף 60 יום לאחר תאריך פרסום השחרור המאמצים ברישום הפדרלי.
אנשים המדווחים בסעיף 16 יידרשו לציית לתיקונים לטפסים 4 ו-5 עבור דוחות בעלות מועילה שהוגשו ב-1 באפריל 2023 או לאחר מכן.
מנפיקים שהם חברות דיווח קטנות יותר יידרשו לציית לדרישות הגילוי והתיוג החדשות בדוחות התקופתיים של Exchange Act על טפסים 10-Q, 10-K ו-20-F ובכל הצהרות מיופה כוח או מידע המתחילות בהגשה הראשונה המכסה התקופה הכספית המלאה הראשונה שמתחילה ב-1 באוקטובר 2023 או לאחר מכן.
כל המנפיקים האחרים יידרשו לציית לדרישות הגילוי והתיוג החדשות בדוחות התקופתיים של Exchange Act על טפסים 10-Q, 10-K ו-20-F ובכל הצהרות מיופה כוח או מידע שמתחילות בהגשה הראשונה המכסה את המלא הראשון. תקופה כספית שמתחילה ב-1 באפריל 2023 או אחריה.
זכויות יוצרים © 2022, פולי הוג LLP. כל הזכויות שמורות.
- הפצת תוכן ויחסי ציבור מופעל על ידי SEO. קבל הגברה היום.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. ידע מוגבר. גישה כאן.
- מקור: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- יכול
- אודות
- מֵעַל
- חֶשְׁבּוֹן
- חשבונאות
- לפעול
- כתובת
- מאומץ
- אימוץ
- אימוץ
- להשפיע על
- משפיע
- הוענקו
- לאחר
- אַלגוֹרִיתְם
- תעשיות
- תיקונים
- בין
- כמות
- ו
- מדי שנה
- החל
- הערכה
- אַפּרִיל
- הסדר
- אוגוסט
- זמינות
- זמין
- פרס
- הוענק
- פרסים
- בסיס
- להיות
- לפני
- התחלה
- מועיל
- תועלת
- בֵּין
- לוּחַ
- הפרה
- עסקים
- מקרה
- מסוים
- שינוי
- תשלום
- בכיתה
- סְגוֹר
- סגירה
- עמלה
- חברות
- פיצוי
- השלמת
- המחשב
- דאגות
- מצב
- תנאים
- להוות
- חוזה
- משותף
- לִיצוֹר
- נוֹכְחִי
- תַאֲרִיך
- יְוֹם
- ימים
- דֵצֶמבֶּר
- גופי בטחון
- להפגין
- מְתוּאָר
- תיאור
- מעוצב
- קובע
- קביעה
- DID
- מְנַהֵל
- דירקטורים
- לחשוף
- מגלה
- חושף
- חשיפה
- בְּמַהֲלָך
- כל אחד
- שכר
- השפעה
- אפקטיבי
- לעסוק
- נכנס
- הון עצמי
- שווה
- להקים
- נוסד
- אירוע
- דוגמה
- עולה על
- אלא
- חליפין
- הוצאת להורג
- מנהלים
- מנכ"ל
- תרגיל
- תערוכה
- קיימים
- להסביר
- הוגן
- פדרלי
- שלח
- תיוק
- סופי
- כספי
- ראשון
- כספים
- פולי הוג
- הבא
- טופס
- צורות
- נוסחה
- מלא
- בדרך כלל
- מתנות
- טוב
- להעניק
- כמובן מאליו
- איך
- HTTPS
- לזהות
- השפעות
- in
- לכלול
- כלול
- כולל
- כולל
- הַכלָלָה
- להצביע
- בנפרד
- להשפיע
- מידע
- Insider
- סחר במידע פנים
- במקום
- מכשירים
- מנפיק
- IT
- פריטים
- עצמו
- ידוע
- אחרון
- אחריות
- LLP
- עשוי
- דרך
- מדריך ל
- שוק
- חוֹמֶר
- max-width
- מפגש
- מֵתוֹדוֹלוֹגִיָה
- שונים
- מספר
- שם
- שם
- NEO
- חדש
- מספר
- אוֹקְטוֹבֶּר
- קָצִין
- קצינים
- ONE
- לפתוח
- אפשרות
- אפשרויות
- מְקוֹרִי
- אחר
- בולט
- בעלות
- חלק
- אחוזים
- תקופה
- תקופתי
- דוח תקופתי
- תקופות
- אדם
- אנשים
- תכנית
- תוכניות
- אפלטון
- מודיעין אפלטון
- אפלטון נתונים
- מדיניות
- רְשׁוּת
- פרקטיקות
- קוֹדֶם
- מחיר
- עקרונות
- קודם
- נהלים
- תָכְנִית
- מספק
- פרוקסי
- פרסום
- לִרְכּוֹשׁ
- נרכש
- מטרה
- למטרות
- בהתאם
- רובע
- RE
- בדבר
- הירשם
- תקנה
- יחס
- לשחרר
- לדווח
- דווח
- דווח
- דוחות לדוגמא
- נציגות
- לדרוש
- נדרש
- דרישות
- דורש
- שמור
- אלה
- תוצאות
- זכויות
- כלל
- כללי
- SALE
- מכירות
- אותו
- לוח זמנים
- תכנית
- ה-SEC
- שְׁנִיָה
- ניירות ערך
- לניירות הערך
- אבטחה
- סטים
- בעלי המניות
- קצר
- דומה
- קטן יותר
- So
- נמכרים
- מָקוֹר
- מפורט
- החל
- הצהרות
- מניות
- נושא
- לאחר מכן
- כזה
- תָג
- לוקח
- מונחים
- אל האני
- המידע
- המקור
- שֶׁלָהֶם
- דברים
- זמן
- מתוזמן
- תזמון
- כותרת
- ל
- סחר
- נסחר
- עסקות
- מסחר
- מבצעים
- עסקה
- עסקות
- להפעיל
- מפעילה
- תחת
- בְּסִיסִי
- עדכון
- להשתמש
- ערך
- אם
- אשר
- מי
- יצטרך
- בתוך
- היה
- כתוב
- X
- שנה
- זפירנט