COVID-19とプライベートファンド–次は何ですか？

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックはあらゆるビジネスセクターに経済的影響を及ぼしており、プライベートエクイティやベンチャーキャピタルの分野も免れないわけではない。 ファンドマネージャー、プロモーター、ゼネラルパートナー（総称して「マネージャー」）は、一方でリミテッドパートナーやその他のファンド投資家（総称して「投資家」）は、ガバナンスのリスクを制限し、民間ファンドの継続的な成功を保証する上流の行動計画。 私たちの COVID-19 リカバリーハブ 現在のパンデミック関連のビジネス上の問題に関する重要な情報を示します。

この記事では、プライベートエクイティおよびベンチャーキャピタルファンドに対するパンデミックの影響の性質と範囲をより具体的に調査し、市場の再開を成功させるためのいくつかの実用的な解決策を提供します。

期限の延長

一般に、運用会社は、ファンドの文書に指定されている一定の期間を延長することを検討するか、既存の文書にそのような柔軟性がすでに組み込まれている場合には、それに関連して投資家または諮問委員会から同意または免除を求める可能性を検討する必要があります。 重要なのは、基金の文書がすでにそのような自由度を与えているかどうか、また、そうでない場合、そのような文書を修正または削除するにはどのような手順に従わなければならないかを確認することです。 たとえば、次のような方法を検討できます。

• 現在の経済情勢では通常の 12 ～ 18 か月の期間では十分ではない可能性があるため、マネージャーの裁量または諮問委員会 (LPAC) の承認を得て、新規投資家の受け入れと資金調達の期間を延長します。募金目標を達成する。
• 四半期および年次報告要件を満たすためのより柔軟なタイムラインを可能にします。
• 新規投資完了のペースが鈍化し、レバレッジド・バイアウトを完了するためのレバレッジの利用が制限されることを見越して、通常XNUMX年からXNUMX年の投資期間を延長する。 そして
• ライフサイクルの終わりに近づいているファンドを対象に、金融の低迷が長期化した場合に満期を迎えた投資が安定するまでの追加の時間を与えるための延長を要請した。

投資家は、マネージャーの意図と必ずしも一致しない可能性がある独自の投資制限や戦略を念頭に置きながら、関連する状況を考慮してマネージャーからのリクエストを検討する必要があります。

ポートフォリオ企業のサポート

経営者や投資家は、近い将来、ポートフォリオ企業をより適切にサポートできるよう、特定の制限を緩和することを検討する必要があります。 実際、いくつかのポートフォリオ企業は、市場での再立ち上げを成功させるために、あるいは場合によっては事業を遂行することだけを目的として追加資本を必要とする可能性が非常に高いです。 このことを理解した上で、マネージャーはポートフォリオ戦略を調整し、投資額と投資タイミングの制約に関してファンドに適用される制限を評価する必要があります。 以下についても考慮することができます。

• 中小企業や産業セクターに合わせた新型コロナウイルス特有の政府支援を含む、他の資金源の利用可能性についてポートフォリオ企業の経営者と話し合う（を参照） 私たちの記事 re: 新型コロナウイルス感染症: 回復と再開トラッカー);
• ポートフォリオ企業が必要とする融資を確保するために基金が提供する保証の限度額を引き上げる。
• 既存のポートフォリオ企業への資本リサイクルと追加投資の制限を引き上げる。 または
• 一部の投資家は資本を拠出する能力が限られている可能性があるため、マネージャーがポートフォリオ企業から受け取った資本を分配せずに保持できる柔軟性が向上します。

借入によるキャッシュフローの最大化

現金の利用可能性を高めることに重点を置き、マネージャーはファンドの管理文書に定められた借入限度額を見直し、借入能力が現在の環境に照らして適切かどうかを評価する必要があります。 ポートフォリオ企業は追加の資本支援を必要とする可能性が高く、投資家が資本要請を怠ってしまうリスクが高まる可能性があります。

償還権

潜在的な流動性の問題を考慮すると、ファンドの管理文書で償還メカニズム（存在する場合）を制限したり、停止したりすることさえ検討する価値があるかもしれない。 これらの償還制限は、2008 年の金融危機後の数カ月間に見られたように、ファンドのポートフォリオの価値、現金および集中に対する償還増加の影響を軽減するための効果的な保護手段となりえます。 このような場合、マネージャーはファンドの管理文書を見直し、償還を制限または一時停止できるかどうかを確認する必要があります。

投資方針

ディストレスト資産への投資は大胆な場合もありますが、非常に収益が高い場合もあります。ただし、ファンドが特定の資産クラスに資金を投入する権利があるかどうか、また、ない場合はどのような同意を得ているかを判断するために、適用される投資制限を事前に確認することが重要です。必要に応じて投資方針の範囲を修正する必要があります。

バーチャル会議

また、ファンドの年次総会を延期するか、バーチャル会議の開催を検討することも賢明かもしれません。その場合、再びファンドの管理文書の免除または修正が必要となる可能性がありますが、プライベート・エクイティおよびベンチャー・キャピタル・ファンドは一般に公開会社よりも技術的な要件が少ないのです（「参照」を参照）。 私たちの記事 re: 遠くまで行くかどうか: カナダの発行体がこの件に関して新型コロナウイルス感染症危機を乗り越えるのにバーチャル株主総会の開催がどのように役立つか)。 仮想会議を続行することを選択した場合は、スムーズな動作を確認するために、必ず事前にプラットフォームをテストしてください。

情報開示義務

全体として、この不確実な時期に最も重要なことは、投資家に常に情報を提供することです。オープンで透明性のあるコミュニケーションが鍵となります。 マネージャーは、サイドレターに含まれる場合がある追加の開示要件に注意し、潜在的な景気後退または市場低迷のシナリオをモデル化して新型コロナウイルスの影響を調査し、新型コロナウイルス感染症の影響について正当な懸念を持つ投資家からの質問に答える準備をしておく必要があります。パンデミックはファンドとその投資全般に影響を与えています。 ファンドの管理文書で義務付けられていない場合でも、マネージャーが投資家とバーチャルまたは電話でのミーティングをより頻繁に開催して、ファンドのポートフォリオの状況について最新情報を伝え、質問に答えることをお勧めします。

新しいファンドを設立したり、既存のファンドの追加資金を調達したりしているマネージャーの場合は、将来の投資家に対する既存の開示をすべて見直し、新型コロナウイルス感染症のパンデミックによって引き起こされる追加リスクを考慮して、かかる開示を更新することが賢明かもしれません。ファンドの募集覚書（OM）または私募覚書（PPM）の補足を発行します。

まとめ

新型コロナウイルス感染症によって揺れる市場においては、ファンドの書類、サイドレター、その他の契約の条件をよく理解することが不可欠であることは明らかです。 管理者は、流動性の取り扱いと投資家の公正な扱いの確保に特に注意を払う必要があります。 マネージャーと投資家の両方にとって最も重要なことは、偏見を持たず、現在のパンデミックから学んだ教訓を踏まえて、現在または今後のファンド文書を適応させることです。

ご質問がある場合、または追加情報が必要な場合は、次のいずれかにお問い合わせください。 マチュー・ラフラム, シェヴァン・マクグラス or パトリック・M・シェイ、National Private Equity Practice の共同責任者。

このブログ投稿は、新型コロナウイルス感染症 (COVID-19) に関する情報を皆様に提供するための継続的な取り組みの一環です。 私たちをチェックしてください COVID-19 リカバリーハブ リアルタイム更新用。

出典: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next